《集智股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《集智股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF（42页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、股票简称：集智股份 股票代码：300553 1 杭州集智机电杭州集智机电股份有限公司股份有限公司 （住所：杭州市西湖区三墩镇西园三路 10 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 住所：山东省济南市经七路 86 号 二O一六年十月 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2016 年 10 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节重要声明与提示 杭州集智机电股份有限公
2、司（以下简称“集智股份” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上
3、市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、一、公司股东所持股票自愿锁定的承诺及减持意向公司股东所持股票自愿锁定的承诺及减持意向 （一）公司股东所持股票的限售安排和自愿锁定股份的承诺（一）公司股东所持股票的限售安排和自愿
4、锁定股份的承诺 公司实际控制人楼荣伟及其一致行动人吴殿美、杨全勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末（即 2017 年 4 月 21 日、非交易日顺延）收盘价低于首次公 4 开发行价， 则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 公司股东楼雄杰（公司实际控制人楼荣伟之弟）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
5、不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。 公司股东集智投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接及间接持有的公司股份， 也不由公司回购本公司直接及间接持有的该部分股份。 公司股东张加庆、赵良梁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份； 如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末（即 2017年 4 月 21 日、非交易日顺延
6、）收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 公司股东陈向东、 陈旭初和俞金球承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份； 如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末（即2017 年 4 月 21 日、非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。 本人不因职务变更、离职
7、等原因，而放弃履行承诺。 公司股东石小英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。 公司股东士兰创投、联德创投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接及间接持有的公司股份， 也不由公 5 司回购本公司直接及间接持有的该部分股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事或高级管理人员的楼荣伟、吴殿美、杨全勇、张加庆、赵良梁、石小英、谢轩、余振平、陈向东、陈旭初和俞金球还承诺：上述承诺期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
8、人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五。 离职后半年内， 不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。 （二）公开发行前持股（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持有公司5%以上股份的股东包括楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁和集智投资。为提高持有公司股份的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向和减持意向，楼荣伟、吴
9、殿美、石小英、杨全勇、张加庆、赵良梁和集智投资分别作出如下承诺： 1、楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆和赵良梁的持股意向和减持、楼荣伟、吴殿美、石小英、杨全勇、张加庆和赵良梁的持股意向和减持意向意向 （1）减持条件 在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，减持价格不低于首次公开发行价。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。 （2）减持意向 在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量（
10、即减持额度）不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%，锁定期满后第一年的剩余减持额度不累计到第二年。 （3）减持价格 6 在锁定期满两年内，无论以何种方式减持，减持价格不低于公司首次公开发行价。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。 （4）信息披露 在减持期间，严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日发布减持提示性公告。 （5）违反承诺的强制措施 楼荣伟、 吴殿美、 杨全勇、 石小英、 张加庆和赵良梁承诺严格遵守减持意向，如有违反，将公开道歉，且将因违反承诺所产生
11、的收益全部归公司所有；公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红， 同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；自愿承担违反承诺减持的相应法律后果， 赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2、集智投资的持股意向和减持意向、集智投资的持股意向和减持意向 （1）减持条件 在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务， 减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。 （2）减持意向 在锁定期满后两年内，每年减持
12、的股份数量（即减持额度）不超过集智投资持有的公司股份总数（不含楼荣伟通过集智投资间接持有的公司股份数量）的50%，锁定期满后第一年的剩余减持额度不累计到第二年。 （3）减持价格 在锁定期满两年内，无论以何种方式减持，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。 7 （4）信息披露 在减持期间，严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日发布减持提示性公告。 （5）违反承诺的强制措施 集智投资承诺将严格遵守减持意向，如有违反，将公开道歉，且将因违反
13、承诺所产生的收益全部归公司所有；公司有权暂扣集智投资应得的现金分红，同时集智投资不得转让直接及间接持有的公司股份， 直至集智投资将违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；自愿承担违反承诺减持的相应法律后果，赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失；不因集智投资各股东在公司所任职务的变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 二二、稳定公司股价预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制订杭州集智机电股份有限公司上市后三年内稳定股价预案。 （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股
14、价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当股价稳定措施的启动条件成就时， 公司将根据需要依次及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、控股股东、实际控制人增持、控股股东、实际控制人增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上 8 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合法律法规、中国证监
15、会及深圳证券交易所发布的有关增持公司股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东、实际控制人承诺，单次1增持公司股份数量不低于启动条件触发日前一交易日公司总股份的 1%（最低增持股份数量）但连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股份的 5%。 2、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应
16、在符合法律法规、 中国证监会及深圳证券交易所发布的有关增持公司股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度薪酬总和（税后，下同）的 20%，但不超过该董事（不含独立董事）或高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事（不含独立董事）和高级管理人员对增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义
17、务及责任的规定，公司和公司实际控制人及其一致行动人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事）或高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 3、公司回购股票、公司回购股票 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上 1就本议案而言， “次”以启动条件成就的频率为标准，启动条件每次成就后实施的该次股价稳定措施系列行为均为“一次” ，下同 9 市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 公司应在符合法律法规、 中国证监会及深圳证券交易所发布的有关回购股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东
18、回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列各项要求：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额；单次回购资金不低于人民币 1,000 万元；公司单次回购股份不超过启动条件触发之日前一交易日公司总股本的 2%。如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产， 公
19、司董事会应作出决议终止本次为稳定股价之目的的回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下， 公司董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素后，认为公司暂不宜或无须回购公司股票的，经董事会决议通过并由全体独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东、实际控制人增持、控股股东、实际控制人增持 （1）控股股东、实
20、际控制人应在本预案之（二）1、（1）规定的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司在 2 个交易日内进行公告。 10 （2）控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 2、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）董事和高级管理人员在本预案之（二）2、（1）规定的条件发生之日起 10 个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）
21、书面通知公司并由公司进行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 3、公司回购股票、公司回购股票 （1）公司董事会应在本预案之（二）3、（1）规定的条件成就之日起的 10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在作出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履
22、行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （四）约束措施（四）约束措施 1、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿金额=实际控制人最低增持金额（以最低增持股份数量和启动条件触发日前一交易日收盘价计算）-其实际增持股票金额（如有） 11 实际控制人拒不支付现金补偿的， 公司有权扣减
23、其应向实际控制人及其一致行动人支付的现金分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿金额=每名董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员最低增持金额 （即其上年度薪酬总和（税后）的20%）-其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬和/或现金分红。 公司董事、高级管理人员拒不
24、履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）本预案的法律程序（五）本预案的法律程序 本预案已经公司 2013 年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。公司控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉杭州集智机电股份有限公司上市后三年内稳定股价预案的全部内容；（2）愿意遵守和执行杭州集智机电股份有限公司上市后三年内稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会
25、应对本预案进行调整的， 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 三、三、填补回报的措施及承诺填补回报的措施及承诺 （一）（一）预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有所下预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有所下降降 12 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过公司现有业务实现。如果发行完成当年公司经营业绩增长幅度低于股本扩张幅度或者公司经营业绩没有实现增长， 预计本次发行募集资金到位当年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（基本每股收益、稀释每股收
26、益）较上年度将有所下降。 （二二）公司填补回报的具体措施公司填补回报的具体措施 1、公司公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司专业从事全自动平衡机的研发、生产和销售，公司主要产品全自动平衡机是高精度回转零部件生产过程中的关键配套设备，回转零部件属于工业基础件，使用量大，应用范围广，产业关联度很高，电机、电动工具、家用电器、泵、风机、汽车、化工、高铁、电力、船舶和航空航天等行业都需要大量使用高精度的回转零部件。因此，全自动平衡机在我国具有巨大的潜在市场空间。在我国工业转型和制造升级、用工成本上升和劳动力短缺等因素
27、的综合推动下，采用全自动平衡机替代传统手工平衡已逐渐成为趋势，本土技术水平较高的产品，面临良好的发展机遇和广阔的市场前景。目前，公司全自动平衡机产品已进入博世、法雷奥、万宝至、百得、士林、美的、新宝、东成等国内外企业或其下属企业，应用于家用电器、电动工具和汽车等多个行业的电机制造领域，同时公司不断加大新产品研发和拓展力度， 生产的全自动平衡机已成功进入离合器压盘及总成等汽车回转零部件的制造领域。 目前公司面临的主要风险及改进措施如下： （1）行业替代、产品升级和技术创新风险 全自动平衡机用于各类回转零部件不平衡量的检测和自动修正， 这种不平衡量主要由设计缺陷、材质不均匀以及制造安装等原因造成。
28、如果未来出现设计改进、 材料优化或工艺提升等创新技术手段使得回转零部件产品不存在不平衡量或者无需对不平衡量进行修正即可符合标准，将对公司生产经营造成重大不利影响。此外，目前公司全自动平衡机主要以切削去重方式进行不平衡量修正，如果未来公司不能及时跟踪并掌握新技术，不能及时进行产品升级或技术创新，将对 13 公司持续发展造成重大不利影响。 公司将通过不断开拓新的应用领域，及时跟踪并掌握新的平衡技术，加大研发投入力度，时刻保持对产品的升级或技术创新等措施应对前述风险。 （2）技术人才短缺及流失的风险 全自动平衡机是力学、动力学、机械设计、数学、电子电路、数字信号处理、运动控制、自动控制等多门类学科和
29、技术的综合应用，其研发和设计具有很高的技术门槛，需要众多专业技术人才精心协作，密切配合。若公司未来不能持续建设良好的技术人才梯队和保持技术人才稳定性，将制约公司的良性发展。 公司将通过不断优化研发体系、 研发激励制度和人才发展规划以建立更加具有竞争力的技术人才梯队和提高技术人才的稳定性， 防止技术人才梯队断层和技术人才流失，公司 7 名核心技术人员均直接或间接持有公司股份。 （3）产品新应用领域拓展的风险 目前公司全自动平衡机产品主要应用于电机制造领域对转子不平衡量的检测和自动修正。我国是全球重要的电机生产国，占全球电机产量的 60%以上。电机尤其是微特电机应用领域广，使用量大，在家用电器、电
30、动工具、汽车等领域广泛使用。但若未来电机行业出现萎缩，而公司不能及时拓展新应用领域并形成规模销售，将对公司经营成果造成不利影响。 公司将通过不断拓展新的应用领域，针对新应用领域的产品功能、性能要求进行细致的研究、 分析和技术储备，更有针对性地开发出适合新应用领域需求的新产品。截至目前，公司生产的全自动平衡机已成功进入离合器压盘及总成等汽车回转零部件的制造领域，公司将持续不断地进行新产品研发和市场拓展，不断开拓新的应用领域，使其成为新的利润增长点。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施措施 为了维护
31、广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司还将采取以下措施填补即期回报： 14 （1）本次发行完成后，公司将通过持续提升管理能力、业务水平及创新意识，以适应公司资产、业务、人员规模的扩张，满足公司快速发展的需要；不断健全管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细化管理，全面有效地提升公司运营效率和降低公司运营成本，进而提升公司的盈利能力。 （2）加快募集资金投资项目投资与建设进度，尽快实现项目效益 公司将尽快落实募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率和收益。 本次发行股票募集资金将用于“集智生产基地建设项目”、“集智研发中心建设项目”、“集智市场营销及服务网
32、络建设项目”和“其他与主营业务相关的运营资金”，全部资金均投入公司主营业务，用于主营产品的产能提升、技术研发和市场开拓等。 本次发行募集资金到位后， 公司将对募集资金投资项目严格进行管理，提高资金投入产出效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时持续优化公司产品结构，增强主营业务产品的市场竞争力，进一步提升公司盈利水平，提高公司在全自动平衡机行业的综合竞争力和可持续发展能力。 （3）完善利润分配政策，落实现金分红，强化投资回报 公司章程（草案）明确了有关利润分配政策的决策程序和机制的相关条款。同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决
33、策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了未来股东回报规划。 公司上市后将严格按照公司章程（草案）的规定，执行有关利润分配政策的决策程序和机制，落实未来股东回报规划中关于现金分红的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三三）公司控股股东、公司控股股东、实际控制人实际控制人的相关承诺的相关承诺 公司控股股东、实际控制人楼荣伟作出承诺： 本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （四四）公司董事、高级管理人员的相关承诺公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 15 够得到切
34、实履行作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四四、有关利润分配的安排有关利润分配的安排 （一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 根据公司于 2014 年 3 月 29 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的公司章程（草案）（上市后适用）和
35、 2014 年 8 月 21 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的关于修订（上市后适用）的议案，本次发行后公司利润分配政策为： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司充分考虑对投资者的回报， 每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： （1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。 16 2、利润分配形式及时
36、间间隔、利润分配形式及时间间隔 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。 具备现金分红条件时， 公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件、现金分红的具体条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标
37、准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%， 或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟
38、期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 17 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元。 5、发放股票股利的具体条件、发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
39、满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 （2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 （3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案
40、进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 （4）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 7、利润分配方案的实施、利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利润分配。 公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 8、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 （1）调整利润分配政策的具体条件 18 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
41、变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 （2）调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议， 股东大会在审议利润分配政策调整时， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络
42、投票方式。 9、 公司股东违规占有公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，、 公司股东违规占有公司资金的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。以偿还其占用的资金。 10、利润分配信息披露机制、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，
43、 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 （二）（二）本本次发行完成前滚存利润的分配安排次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2013 年年度股东大会决议，若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施， 则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 19 五五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内，依法回购首次公开发行的全部
44、新股， 回购价格以公司首次公开发行股票价格加计同期银行存款活期利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高原则确定；如遇除权除息事项，上述回购价格作相应调整。 公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
45、，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 申报会计师、验资机构承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六六、其他相关承诺其他相关承诺 （一）（一）关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺 1、公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 公司实际控制人楼荣伟于2014年5
46、月12日出具关于避免同业竞争的承诺函，就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下： 20 （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他单位目前未以任何方式从事与公司现有业务相同或类似的业务， 本人及本人控制的其他单位与公司不构成同业竞争； （2）本人今后不会以任何方式经营或从事与公司构成竞争的业务或活动，如果本人或本人控制的其他单位获得任何与公司从事相同或类似业务的商业机会，本人将无偿将该等商业机会让渡给公司； （3）如果本人或本人控制的其他单位违反上述承诺，本人将向公司承担相应的赔偿责任； （4） 本承诺函自本人签署后生效， 且在本人直接或间接持有公司5%以上 （含5%）股份期间
47、持续有效。 2、持有公司、持有公司5%以上股份的股东出具的避免同业竞争的承诺以上股份的股东出具的避免同业竞争的承诺 吴殿美、集智投资、石小英、杨全勇、张加庆和赵良梁于2014年5月12日出具避免同业竞争的承诺函，就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，本人/公司目前未控制任何单位，也未以任何方式从事与公司现有业务相同或类似的业务，本人/公司与公司不构成同业竞争； （2）本人/公司今后不会以任何方式经营或从事与公司构成竞争的业务或活动，如果本人/公司或本人/公司控制的单位获得任何与公司从事相同或类似业务的商业机会，本人/公司将无偿将该等商业机会让渡给公司
48、； （3）如果本人/公司或本人/公司控制的单位违反上述承诺，本人/公司将向公司承担相应的赔偿责任； （4） 本承诺函自本人/公司签署后生效， 且在本人/公司直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份期间持续有效。 3、承诺的约束机制、承诺的约束机制 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东将同业竞争所获利益无条件支付给集智股份，未获收益的，控股 21 股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东将赔偿集智股份1,000万。同时，因违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）（二）关于减少与公司关联交易的承诺关于减少与公司关联交易的承诺 楼荣伟于
49、2014 年 5 月 12 日就规范、减少与公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺： 1、不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益； 2、自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产； 3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行， 将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； 5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
50、照同样的标准遵守上述承诺。 （三）（三）关于关于不占用不占用公司资金的承诺公司资金的承诺 公司实际控制人楼荣伟于 2014 年 5 月 12 日向本公司出具了 杭州集智机电股份有限公司控股股东及实际控制人关于不占用公司资金的承诺函，承诺不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款； （3）委托本人或其他关联方进行投资活动； （4）为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代本人或其他关联方偿还债务； 22 （6）中国证监会认定的其他方式。 （四）（四）关于社会