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1、 1 股票简称：智动力股票简称：智动力 股票代码：股票代码：300686 深圳市智动力精密技术股份有限公司深圳市智动力精密技术股份有限公司 Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. （住所住所：深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 二一七年二一七年八八月月 2 特别提示特别
2、提示 本公司股票将于 2017 年 8 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、
3、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
4、管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺 （一）发行人股东（一）发行人股东关于股份锁定及减持意向的承诺关于股份锁定及减持意向的承诺 1、发行人股东股份锁定的承诺、发行人股东股份锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯，股东吴加和、吴雄驰、陈晓明、陈恃岳、智明轩投资、刘炜、陈丹华、方吉鑫、高建新、金成华承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公 4 开发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人将遵守中国证监会上
5、市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 发行人股东林长春、郑永坚、方平、杨云柏、刘奕君、陈林波承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 担任发行人董事、高级管理人员的吴加维、陈奕纯、刘炜、陈丹华、方吉鑫均
6、承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（2018 年 2 月 28 日）收盘价低于本次发行的发行价， 本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月（上述收盘价均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响） ，且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的吴加维、陈奕纯、刘炜、陈丹华、方吉鑫、高建新、金成华均承诺：上述锁定期届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其直接和间接持有的公司股份；
7、在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%； 在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份；本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、发行人、发行人 5%以上股东减持意向的承诺以上股东减持意向的承诺 5 （
8、1）公司控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯的减持意向）公司控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯的减持意向 本次发行前，吴加维和陈奕纯分别直接持有公司 31.87%、27.29%的股份，其意在长期持有公司股份， 在其所持股份锁定期限届满后两年内减持所持公司股份的， 每年减持数量不超过其所持公司股份总数的 25%， 减持价格不低于本次发行的发行价（上述减持价格需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响） ，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的，其将提前三个交易日公告减持计划。 （2）公司股东林长春的减持意向）公司股东林长春的减持意向 本次发行前，林长春直接持有公司 9
9、.95%的股份，在其所持股份锁定期限届满后两年内， 有意按照市场价格，每年减持数量不超过本人所持公司股份总数的100%，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划，减持时本人持有公司股份低于5%时除外。 （3）公司股东郑永坚的减持意向）公司股东郑永坚的减持意向 本次发行前，郑永坚直接持有公司 9.48%的股份，在其所持股份锁定期限届满后两年内， 有意按照市场价格，每年减持数量不超过本人所持公司股份总数的100%，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划，减持时本人持有公
10、司股份低于5%时除外。 （4）公司股东吴加和的减持意向）公司股东吴加和的减持意向 本次发行前，吴加和直接持有公司 5.46%的股份，在其所持股份锁定期限届满后两年内， 有意按照市场价格，每年减持数量不超过本人所持公司股份总数的100%，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日公告减持计划，减持时本人持有公司股份低于5%时除外。 如公司股东违反上述股份锁定及减持意向的承诺内容或法律、 法规及规范性文件的相关规定减持公司股份的， 其自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相 6 关规定给予的监管措施或处罚， 因违规减持公司股份的所得将全部上缴公司所有
11、。 （二）二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响） （以下简称“启动条件” ） 。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 （1）股价稳定措施的实施顺序）股价稳定措施的实施顺序 触发启动条件后，公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将按照如下实施顺序启动股价稳定措施
12、。 公司回购 在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 等相关法律、 法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下， 首先由公司进行股份回购。发行人实际控制人、董事（独立董事除外）承诺通过投赞同票的方式促使 深圳市智动力精密技术股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案（以下简称“ 稳定公司股价预案 ” ）按相关规定启动股价稳定措施，并履行与本人相关的各项义务。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的规定外，还应符合下列规定： A.公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000
13、 万元； B.公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%， 如上述第 1 项与本项冲突的，按照本项执行。 C.公司为稳定股价之目的进行的股份回购均以一个自然年度一次为限。 7 控股股东及实际控制人增持 A.在符合 中华人民共和国证券法 、上市公司收购管理办法 等相关法律、法规、 规范性文件规定的前提下，公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发，由公司控股股东及实际控制人增持公司股份。 B.公司为稳定股价之目的由公司控股股东及实际控制人增持公司股份的， 除应符合相关法律法规的规定外，还应符合下列规定： a.控股股东及实际控制人用于增持公司股票的资金总额应不低于其所获得的公司上
14、一年度现金分红资金的 20%。 b.单次增持公司股份数量不超过控股股东及实际控制人所持公司股份总数的 1%；如上述第 1 项与本项冲突的，按照本项执行。 董事、高级管理人员增持 A.在符合 中华人民共和国证券法 、上市公司收购管理办法 等相关法律、法规、 规范性文件规定的前提下，控股股东及实际控制人增持计划实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发，由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份。 B.公司为稳定股价之目的由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份的， 用于增持公司股票的资金总额应不低于其上一年度从公司获得薪酬总和的 30%，但不超过该等
15、董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 在上述股价稳定措施依次实施后， 如果下一自然年度启动条件再次被触发的，将再次按照上述实施顺序启动股价稳定措施。 （2）股价稳定措施的具体操作）股价稳定措施的具体操作 股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 等相关法律、 法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会作出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的 2 个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的 8 数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司
16、将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。 经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案等法定程序，实施股份回购。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 60 日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前， 公司股票收盘价格连续 3 个交易日超过最近一年经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 股价稳定措施之控股股东及实际控制人、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股份的具体操作 在符合中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法等相关法律、法规、 规范性文件规定的前提下， 控
17、股股东及实际控制人、 在公司领薪的董事 （不包括独立董事）及高级管理人员将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起 10 日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 60 日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一年经审计的每股净资产， 则可终止实施增持计划。 （3）股价稳定措施未实施的约束机制）股价稳定措施未实施的约束机制 公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
18、 如控股股东及实际控制人未履行本预案及其相关承诺函所述义务的， 公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应扣减应向控股股东支付的现金分红及应向本人支付的薪酬： 控股股东及实际控制人最低增持金额实际增持股票金额（如有） ，直至其履行相应的增持义务为止。如连续两次以上违反规定的，除扣减的金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘其在公司的职务。 9 如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应扣减应向其支付的薪酬：其各自的最低增持金额实际增持股票金额（如有） ，直至其履行相应的增持义
19、务为止。如连续两次以上违反规定的，除扣减的金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘其在公司的职务。 （三）关于（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺 经证券监管机构或其他有权机关认定公司本次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。 1、发行人相关承诺、发行人相关承诺 发行人承诺： （1）若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
20、大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案 （预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息） ，并提交股东大会审议通过。 公司股票已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息； 公司股票已上市的，回购价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。 股份回购义务需在股份回购公告发布之日起 3 个月内完成。 （2） 若证券监管机构或其他有权机关认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者
21、在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。 上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。 （3） 本承诺函为不可撤销承诺， 自作出之日起即对本公司具有法律约束力。 2、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺 10 发行人控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯承诺： （1）若深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司” ）的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在前述行为被证券监管机构或其他有权机关认定后及时制定股份回购计划，购回已转让的原限售股份。
22、公司股票已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息；公司股票已上市的， 回购价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。 本人的股份回购义务应当在股份回购公告发布之日起 3 个月内完成。 （2） 若证券监管机构或其他有权机关认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。 上述股份回购不影响投资者对本企业的民事索赔。 （3）在本人担任公司董事期间，如公司发生被证券监管部门或其他有权机关认定公司的招股说明书存在虚假记
23、载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形， 本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 （4）本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如有违反，本人同意公司届时扣减本人的现金分红或薪酬津贴，直至本人履行上述相关义务止。 （5）本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 （1）发行人董事（实际控制人吴加维、陈奕纯除外）承诺： 若证券监管部门或其他有权机关认定公司的
24、招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失承担赔偿责任， 但是本人能够证明本人没有 11 过错的除外。 在本人担任公司董事期间， 如公司发生被证券监管部门或其他有权机关认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形， 本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如有违反，本人同意公司届时扣减本人的现金分红或薪酬津贴，直至本人履行上述相关义务止。 本承诺函为不可
25、撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 （2）发行人监事、高级管理人员承诺： 若证券监管部门或其他有权机关认定公司的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失承担赔偿责任， 但是本人能够证明本人没有过错的除外。 本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如有违反，本人同意公司届时扣减本人的现金分红或薪酬津贴，直至本人履行上述相关义务止。 本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在
26、公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 4、本次发行相关中介机构的承诺、本次发行相关中介机构的承诺 （1）国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的 12 经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 为进一步保护投资者权益，国信证券因其为发行人首次公开发行股
27、票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）立信承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）广东信达承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。若因本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。
28、（四）（四）填补被摊薄即期回报的承诺填补被摊薄即期回报的承诺 董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、 修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激
29、励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 13 若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意：1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2、依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3、无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 公司实际控制人吴加维、陈奕纯承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意：1、 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；2、依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3、无条件接受中国证监会和
30、/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 （五）避免同业竞争承诺（五）避免同业竞争承诺 控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺： 为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人吴加维和陈奕纯出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下： 1、除公司及其下属子公司外，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、 除公司及其下属子公司外， 在作为公司的控股股东和/或实际控制人期间，本人及本人控
31、制的其他企业将不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司进一步拓展其产品和业务范围， 本人及本人控制的除公司之外的其他企业将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争； 若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争， 本人及本人控制的除公司之外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务 14 或产品的方式、或纳入到公司经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 4、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与公
32、司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。 5、本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人承担相应的经济赔偿责任。 （六六）未能履行承诺的约束措施未能履行承诺的约束措施 发行人及实际控制人未能履行、 确已无法履行或无法按期履行其在本上市公告书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施： 1、发行人、发行人 （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （
33、2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员依具体情况采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 1
34、5 2、发行人实际控制人、发行人实际控制人 （1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。 （3）如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （4）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红或薪酬津贴用于承担前述赔偿责任。 （5
35、）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 及时、 充分披露本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益。 发行人股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施。 （七七）发行人相关主体承诺的核查意见）发行人相
36、关主体承诺的核查意见 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体出具的承诺已经各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 16 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为，发行人及其控股股东等责任主体业已根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见等适用法律、 法规和规范性文件的要求就涉及本次发行的有关事宜作出了公开承诺并提出了相应的约束措施；该等承诺及约束措施合法、有效。 二、滚二、滚存利润分配方案存利润分配方案 根据公司 2014 年第三
37、次临时股东大会决议，本次公开发行完成前滚存利润由公司公开发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。 三、本次发行后利润分配政策三、本次发行后利润分配政策 公司本次发行上市后利润分配遵循以下规定： 根据股东大会审议通过的 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后的的议案，公司上市后的股利分配政策如下： （一）（一）公司的利润分配政策公司的利润分配政策 1、利润分配原则、利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其
38、他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司现金分红的具体条件和期间间隔、公司现金分红的具体条件和期间间隔 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 17 4、利润分配的顺序及比例、利润分配的顺序及比例 （1）公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当
39、年度实现的可分配利润的百分之十。 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （2）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
40、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 根据上述原则提出当年利润分配方案。 （二（二）利润分配的研究论证程序和决策机制利润分配的研究论证程序和决策机制 公司的利润
41、分配方案由董事会负责制定，并由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 1、董事会的研究论证程序和决策机制、董事会的研究论证程序和决策机制 18 董事会在制定现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 董事会在审议利润分配政策时，须经全体董事过半
42、数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 2、监事会的研究论证程序和决策程序、监事会的研究论证程序和决策程序 监事会在审议利润分配预案时，应须经全体监事过半数以上表决同意。 3、股东大会的研究论证程序和决策程序、股东大会的研究论证程序和决策程序 董事会和监事会审议通过利润分配的方案后， 应按照本章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。 公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东
43、大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的， 须经出席股东大会的股东所持表决权的三份之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （三（三）利润分配政策的调整或变更利润分配政策的调整或变更 1、公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、公众投资者的意见。 2、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券 19 交易所的相关规定，独立董事应发表明确意见，并应经公司董事会审议后提交股东大会表决通
44、过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整方案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、 互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （四（四）股东回报规划的制定周期和调整机制股东回报规划的制定周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规
45、划执行情况的基础上， 充分考虑公司所面临各项因素， 以及股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营， 确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 3、股东回报规划调整方案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统
46、、 互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的股东回报规划应以保护中小投资者为出发点，独立董事、监事会应对此发表明确意见。 （五（五）公司未来分红回报规划公司未来分红回报规划 为明确本次发行后对新老股东的分红回报， 增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司的经营和股利分配进行监督，公司 2014 年第三次临时股东大会会议审议通过了 深圳智动力精密技术股份有限公司未来分红回报规划 。 1、分红回报规划的主要内容、分红回报规划的主要内容 20 （1）公司上市当年及其后两年每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈
47、利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 公司每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。 （2）在上市当年及其后两年，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）如果上市当年及其后两年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 2、分红规划考虑的因素、分红规划考虑的因素 （1）公司的经营发展状况 报告期内，公司的主营业务快速发展，净利润持续增长，经营现金流量状况良好，已具备较强的
48、市场竞争力和盈利能力。报告期内，公司的实现的净利润具备在上市当年及其后两年每年向股东按当年实现的可供分配利润的 10%分配现金股利的能力。 （2）公司所处发展阶段 公司主要从事消费电子产品的内外部功能性器件的研发、生产和销售，产品的市场前景广阔。公司将继续加大包括本次募投项目在内的固定资产投入，需要大量的营运资金支持。 公司留存部分收益进行再投资符合股东和公司的长远利益。 （3）本次融资及银行信贷分析 报告期内，公司主要通过银行借款、利润留存支持业务发展，融资渠道比较单一。尽管通过本次发行，公司将扩大公司资产规模，降低资产负债率，但公司仍需通过债权融资方式支持公司业务的快速发展，留存一定比例的
49、利润，有利于维持公司未来合理的资本结构，降低资本成本。 （4）股东要求和意愿 公司将通过提高经营业绩对股东的投入和信任给予更好的回报。 股东一方面期望公司加强竞争能力与盈利能力，经营利润持续增长，公司价值不断提升；另 21 一方面期望得到稳定的投资回报。因此，公司发行上市当年及其后两年每年向股东按可供分配利润的 10%分配现金股利， 剩余的留存收益用于公司的发展， 且能获得较高收益，有利于满足股东特别是中小股东的要求和意愿。 3、未分配利润的用途规划、未分配利润的用途规划 公司分配股利后的未分配利润将服务于公司的战略， 满足公司主营业务的发展，主要用于业务规模扩大所需资产购买支出及配套流动资金
50、、兼并与重组、以及提高科研实力等所需资金。 4、分红回报规划制定周期、分红回报规划制定周期 公司至少每三年对分红回报规划进行重新审阅，根据公司的盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段，对分红回报规划进行适当且必要的修改，确定该时期的分红回报规划。 本公司股票成功发行上市后，公司将运用募集资金进一步扩大产能、增强研发实力，提高公司的经营业绩，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长的收益。 保荐机构和发行人律师核查后认为： 发行人已根据相关法律法规制定了上市后适用的公司章程（草案）及股东回报规划，发行人上市后适用的公司章程（草案） 和股东回报规划已明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究