科迪乳业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、0 股票简称：科迪乳业 证券代码：002770 河南科迪乳业股份有限公司河南科迪乳业股份有限公司 （注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号） 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年十二月二一六年十二月1 公司全体董事声明公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名） ：全体董事（签名） ： 张清海 王宇骅 刘新强 赵 晖 宋红军 孔 强 宋昆冈 黄新民 田梦琳 河南

2、科迪乳业股份有限公司 年 月 日 2 特别提示特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 发行数量发行数量 发行价格发行价格 募集资金总额募集资金总额 募集资金净额募集资金净额 超募资金数超募资金数额额 29,446,209 股 13.20 元/股 388,689,958.80 元 378,934,167.61 元 0 元 新增股份上市日新增股份上市日期期 新增股份总数新增股份总数量量 新增股份后总股本新增股份后总股本 2016 年 12 月 28日 29,446,209 股 576,246,209 股 一、发行数量及价格 1、发行数量：29,446,209 股 2、发行价格：13.20 元/股

3、3、募集资金总额：388,689,958.80 元 4、募集资金净额：378,934,167.61 元（扣除发行相关费用） 二、本次非公开发行新增股份 29,446,209 股，本公司已于 2016 年 12 月 19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司提交相关登记材料，并于 2016 年 12 月 21 日收到中国结算深圳分公司的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、公司本次新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 12月 28 日，限售期为上市之日起

4、 12 个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。各发行对象的认购数量及限售情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配对象获配对象 获配股数获配股数（股）（股） 锁定期锁定期（月）（月） 1 太阳雨控股集团有限公司 太阳雨控股集团有限公司 8,840,909 12 2 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管理计划 1,509,199 12 北信瑞丰基金百瑞 11 号资产管理计划 603,679 12 3 3 北京财智联合理财顾问有限公司 财智多策略成长一期基金 3,787,878 12 4

5、鹏华资产管理有限公司 鹏华资产小村产业升级 1 号资产管理计划 11,757,575 12 5 上海小村资产管理有限公司 小村产业升级私募投资 10 号基金 2,946,969 12 合合 计计 29,446,209 四、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 五、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 4 目录目录 第一节第一节 公司基本情况 .

6、7公司基本情况 . 7 第二节第二节 本次发行的基本情况 . 8本次发行的基本情况 . 8 一、本次发行履行的相关程序 . 8 二、本次发行的基本情况 . 11 三、本次发行的发行对象情况 . 15 四、本次发行的相关机构情况 . 18 五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 19 六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 19 第三节第三节 本次发行前后相关情况对比 . 21本次发行前后相关情况对比 . 21 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 21 二、本次发行对公司的影响 . 22 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 24财务会计信

7、息及管理层讨论与分析 . 24 一、公司主要财务数据及财务指标 . 24 二、管理层讨论与分析 . 25 三、本次发行对公司财务状况的影响 . 29 第五节第五节 本次募集资金运用 .本次募集资金运用 . 31. 31 一、本次募集资金的使用计划 . 31 二、本次募集资金投资项目基本情况 . 31 三、本次募集资金的专户制度 . 32 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 33保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 33 一、保荐协议和承销协议主要内容 . 33 二、上市推荐意见 . 33 第七节第七节 其他重要事项 . 34其他重要事项 . 34 第八节第八节 中介机构声明 . 3

8、5中介机构声明 . 35 5 第九节第九节 备查文件 . 40备查文件 . 40 一、备查文件 . 40 二、查阅地点 . 40 6 释义释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： 公司、发行人、科迪乳业 指 河南科迪乳业股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 公司本次非公开发行不超过 6,000 万股 （含 6,000 万股）人民币普通股股票的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中原证券、保荐机构（主承销商）

9、 指 中原证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构、亚太所 指 亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、亚太所 指 亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司基本情况如下表： 公司名称公司名称 河南科迪乳业股份有限公司 英文名称英文名称 HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. 注册地址注册地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号 办公地址办公地址 河南省虞城县产业

10、集聚区工业大道 18 号 股本总额股本总额 54,680 万元 法定代表人法定代表人 张清海 股票简称股票简称 科迪乳业 股票代码股票代码 002770 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 互联网地址互联网地址 http:/ 经营范围经营范围 乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）;从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 董事会秘书董事会秘书 崔少松 证券事务代表证券事务代表 张永立 电话电话 0370-4218622 传真传真 0370-4218602 电子邮箱电子邮箱 本次证券发行种类本次证券发行种类 境内上市人民币普通股（A 股） 8 第

11、二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议情况（一）董事会和股东大会审议情况 2016 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会战略委员会第四次会议逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案等议案。 2016 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会第十一次会议逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公

12、司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于制定公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案、关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案等议案。 2016 年 2 月 29 日，发行人 2016 年第一次

13、临时股东大会采用网络投票和现场会议相结合的方式，逐项表决通过上述议案。 2016 年 3 月 24 日，发行人第二届董事会战略委员会第六次会议逐项审议并通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于调整公司 2016年非公开发行 A 股股票方案的议案、关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案等议案。 2016 年 3 月 24 日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了关于公9 司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于调整公司 2016 年非公开发行A 股股票方案的议案、关于修订公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案、关于修订 2016 年非

14、公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案和关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案等议案。 2016 年 4 月 11 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会采用网络投票和现场会议相结合的方式，逐项表决通过上述议案。 2016 年 7 月 2 日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案、关于 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案和关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对

15、公司主要财务指标的影响及填补措施（二次修订稿）的议案等议案。根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案，上述事项无需另行提交公司股东大会审议。 2016 年 7 月 13 日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案、关于 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案和关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指

16、标的影响及填补措施（三次修订稿） 的议案 等议案。根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案，上述事项无需另行提交公司股东大会审议。 （二）监管部门审核情况（二）监管部门审核情况 2016年7月27日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2016年11月9日，中国证监会以关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20162588号）核准了科迪乳业本次非公开发行。 10 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资

17、产支付，认购款项全部以现金认购。 截至 2016 年 12 月 7 日， 本次发行的 5 名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。2016 年 12 月 8 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购资金实收情况验资报告（亚会 A 验字（2016）0219 号）。经审验，截止 2016 年 12 月 7 日，主承销商中原证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 10 笔（共计 5 户缴款人），金额总计为 388,689,958.80 元。 截至2016

18、年12月8日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用8,000,000元后向科迪乳业指定账户划转了认股款。 2016 年 12 月 8 日，亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了河南科迪乳业股份有限公司验资报告（亚会 A 验字（2016）0220 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，科迪乳业共计募集货币资金人民币388,689,958.80 元（大写：叁亿捌仟捌佰陆拾捌万玖仟玖佰伍拾捌元捌角整），扣除与发行有关的费用人民币 9,755,791.19 元（大写：玖佰柒拾伍万伍仟柒佰玖拾壹元壹角玖分）（包含可抵扣进项税 541,213.95 元）（大写：伍拾肆万壹仟贰佰壹拾

19、叁元玖角伍分），科迪乳业实际募集资金净额为人民币 378,934,167.61 元（大写：叁亿柒仟捌佰玖拾叁万肆仟壹佰陆拾柒元陆角壹分），其中计入“股本”人民币 29,446,209 元（大写：贰仟玖佰肆拾肆万陆仟贰佰零玖元整），计入“资本公积股本溢价”人民币 350,029,172.56 元（大写：叁亿伍仟零贰万玖仟壹佰柒拾贰元伍角陆分），计入应交税费-应交增值税-进项税额 541,213.95 元（大写：伍拾肆万壹仟贰佰壹拾叁元玖角伍分）。 （四）股权登记办理情况（四）股权登记办理情况 2016 年 12 月 21 日，科迪乳业收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记

20、申请受理确认书。经确认，本次发行的 29,446,209股新股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。本次发行新增股份中，太阳雨控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、北京财智联合理财顾问11 有限公司、鹏华资产管理有限公司、上海小村资产管理有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让（如遇非交易日顺延）。 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为29,446,209股。 科迪乳业于

21、 2016 年 1 月 13 日、2016 年 3 月 24 日、2016 年 7 月 2 日和 2016年 7 月 13 日分别召开第二届董事会第十一次会议 、 第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八次会议， 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 4 月 11 日分别召开 2016 年第一次临时股东大会和 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了与本次非公开发行股票有关的议案。中国证监会“证监许可20162588 号”文核准公司本次非公开发行数量不超过 6,000 万股股票。 本次非公开发行股票实际数量为 29,446,209 股，符合公司相关董事

22、会决议、股东大会决议和“证监许可20162588 号”文的规定。 （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为13.20元/股。 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年11月25日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） ，即11.17元/股。 经过询价，本次发行的发行价格最终确定为13.20元/股，相当于发行底价的118.17%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年12月2日）前20个交易日公司股票交易均价12.53元/股的105.35%。

23、 （五）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、投资者认购情况 12 2016 年 12 月 2 日（T 日）9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，共收到 17 位投资者发送的申购报价单及其它附件，除 6 家基金公司不用缴纳保证金、1 位机构投资者未按照认购邀请书的约定准时缴纳保证金、1 位个人投资者未按照认购邀请书的约定缴纳保证金， 其他 9 位投资者均按约定准时缴纳了保证金。根据资本市场总部及现场见证律师的共同核查，共 15 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，属有效报价。杨彬、河南超赢投资有限公司未按照认购邀请书的约定准时缴纳保证金和发送相关附件，属无效报价。第一创业证券

24、股份有限公司按照认购邀请书的约定准时缴纳了申购保证金，但没有参与申购报价。 上述 15 家投资者的有效报价情况如下： 序号序号 机构名称机构名称 申购价格（元申购价格（元/股）股） 申购金额（元）申购金额（元） 1 鹏华资产管理有限公司 13.88 155,200,000.00 13.01 155,300,000.00 12.58 155,400,000.00 2 上海小村资产管理有限公司 13.88 38,900,000.00 13.01 38,900,000.00 12.58 38,900,000.00 3 北京财智联合理财顾问有限公司 13.85 50,000,000.00 4 太阳雨控

25、股集团有限公司 13.49 116,700,000.00 5 北信瑞丰基金管理有限公司 13.20 70,000,000.00 12.91 81,000,000.00 12.57 85,000,000.00 6 北京黑岩财富投资管理有限公司 13.20 58,600,000.00 12.90 58,600,000.00 12.60 58,600,000.00 7 华宝信托有限责任公司 13.02 43,000,000.00 8 兴业财富资产管理有限公司 12.90 38,900,000.00 12.50 38,900,000.00 11.50 38,900,000.00 9 华安基金管理有限公

26、司 12.65 38,900,000.00 10 财通基金管理有限公司 12.55 55,400,000.00 12.00 276,800,000.00 11.60 388,600,000.00 11 银华基金管理股份有限公司 12.36 77,800,000.00 12.01 155,600,000.00 12 国联证券股份有限公司 12.20 39,000,000.00 11.70 57,000,000.00 13 13 国信证券股份有限公司 11.79 38,900,000.00 14 微弘基金管理（北京）有限公司 12.00 77,800,000.00 11.50 77,800,000

27、.00 11.17 77,800,000.00 15 东吴基金管理有限公司 11.51 38,900,000.00 2、发行对象、发行价格及发行股数的确定 发行人和中原证券按照竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额数量优先及收到申购报价单传真时间优先的原则确定发行价格和发行对象（上述原则以下简称“配售原则”）。公司与主承销商确定本次发行价格为13.20元/股，发行数量为29,446,209股。 本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下： 序序号号 发行对象发行对象 获配对象获配对象 发行价发行价格（元格（元/股）股） 最终获配金额最终获配金额（元）（元） 最终获配最终获配股数（股）

28、股数（股） 1 太阳雨控股集团有限公司 太阳雨控股集团有限公司 13.20 116,699,998.80 8,840,909 2 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管理计划 13.20 19,921,426.80 1,509,199 北信瑞丰基金百瑞11号资产管理计划 13.20 7,968,562.80 603,679 3 北京财智联合理财顾问有限公司 财智多策略成长一期基金 13.20 49,999,989.60 3,787,878 4 鹏华资产管理有限公司 鹏华资产小村产业升级 1 号资产管理计划 13.20 155,199,990.00 11,757,575

29、5 上海小村资产管理有限公司 小村产业升级私募投资 10 号基金 13.20 38,899,990.80 2,946,969 合合 计计 388,689,958.80 29,446,209 经保荐机构（主承销商） 、见证律师共同核查，配售对象参与本次发行认购的主体或产品情况与发行数量如下： 序号序号 认购对象认购对象 获配对象获配对象 1 太阳雨控股集团有限公司 太阳雨控股集团有限公司 2 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资产管理计划 北信瑞丰基金百瑞 11 号资产管理计划 14 3 北京财智联合理财顾问有限公司 财智多策略成长一期基金 4 鹏华资产管理有限公司 鹏华资

30、产小村产业升级 1 号资产管理计划 5 上海小村资产管理有限公司 小村产业升级私募投资 10 号基金 上述 5 家发行对象的资格符合公司 2016 年 1 月 13 日、2016 年 3 月 24 日、2016 年 7 月 2 日和 2016 年 7 月 13 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八会议， 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 4 月 11 日分别召开 2016 年第一次临时股东大会和 2016 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。 各认购对象及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法

31、 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成了登记和备案程序。 太阳雨控股集团有限公司以自有资金认购，不适用中华人民共和国投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定，无需登记备案。 （六）募集资金 1、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 截至 2016 年 12 月 7 日， 本次发行的 5 名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。2016 年 12 月 8 日，亚太（集团）会

32、计师事务所（特殊普通合伙）出具了河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购资金实收情况验资报告（亚会 A 验字（2016）0219 号）。经审验，截止 2016 年 12 月 7 日，主承销商中原证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 10 笔（共计 5 户缴款人），金额总计为 388,689,958.80 元。 2、2016年12月8日，亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了河南科迪乳业股份有限公司验资报告（亚会A验字（2016）0220号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，科迪乳业共计募集货币资金人民币388,689,958

33、.80元（大写：叁亿捌仟捌佰陆拾捌万玖仟玖佰伍拾捌元捌角整），15 扣除与发行有关的费用人民币9,755,791.19元（大写：玖佰柒拾伍万伍仟柒佰玖拾壹元壹角玖分）（包含可抵扣进项税541,213.95元）（大写：伍拾肆万壹仟贰佰壹拾叁元玖角伍分），科迪乳业实际募集资金净额为人民币378,934,167.61元（大写：叁亿柒仟捌佰玖拾叁万肆仟壹佰陆拾柒元陆角壹分），其中计入“股本”人民币29,446,209元（大写：贰仟玖佰肆拾肆万陆仟贰佰零玖元整），计入“资本公积股本溢价”人民币350,029,172.56元（大写：叁亿伍仟零贰万玖仟壹佰柒拾贰元伍角陆分），计入应交税费-应交增值税-进项税

34、额541,213.95元（大写：伍拾肆万壹仟贰佰壹拾叁元玖角伍分）。 （七）发行股票的锁定期 所有发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、太阳雨控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司 住 所：连云港市海州区新浦经济开发区道浦路东侧长江路北侧 法定代表人：徐新建 注册资本：5,000 万元整 成立日期：2006 年 05 月 25 日 营业执照注册号/统一社会信用代码: 913207007883661704 经营范围：新能源实业投资、技术开发与服务;展览展示策划、会务会议服务

35、;搪瓷制品、 电子器件制造;生物质新能源技术研发及相关设备、 配件生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、北信瑞丰基金管理有限公司 16 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住 所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人：周瑞明 注册资本：17,000 万元 成立日期：2014 年 03 月 17 日 营业执照注册号/统一社会信用代码: 11000016865459 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 3、北京财智联合理财顾问有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：北

36、京市西城区广华轩 5 号楼 16 层 4 号 法定代表人：赵荣春 注册资本：664.5401 万元 成立日期：2005 年 05 月 24 日 营业执照注册号/统一社会信用代码: 911101027754763386 经营范围：财务咨询;投资咨询;市场调查;会议服务;组织文化艺术交流活动; 经济贸易咨询;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让;保险兼业代理（健康险、意外伤害保险（航空意外险除外） 、万能寿险、投连险、传统寿险、家庭财产保险、企业财产保险） （许可证有效期至 2018 年 04 月 24 日） 。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活

37、动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 4、鹏华资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司 17 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 成立日期：2013 年 01 月 04 日 营业执照注册号/统一社会信用代码:91440300060257641J 5、上海小村资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住 所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 24109 室 法定代表人：冯华伟 注册资本：人民币 15

38、,500.0000 万元整 成立日期：2009 年 06 月 25 日 营业执照注册号/统一社会信用代码: 91310115691557245T 经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理记账） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行对象与公司关联关系（二）发行对象与公司关联关系 发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的

39、说明 本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 18 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层 电话：0371-65585033 传真：0371-65585639 保荐代表人：刘建森、武佩增 项目协办人：杨曦 （二）发行人律师：北京市嘉源律师事

40、务所（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办律师：黄国宝、吕丹丹 （三）审计机构：亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙） （三）审计机构：亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：王子龙 住所：北京市车公庄大街9号B2座301室 电话：01088386966 传真：01088386116 经办注册会计师：孙政军、靳爱民 （四）验资机构：亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙） （四）验资机构：亚太（集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负

41、责人：王子龙 19 住所：北京市车公庄大街9号B2座301室 电话：01088386966 传真：01088386116 经办注册会计师：孙政军、靳爱民 五、 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定

42、价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和公司法、 证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定。” （二）关于本次发行对象的选择合规性的说明 （二）关于本次发行对象的选择合规性的说明 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“科迪乳业本次发行发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益， 且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括其董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次

43、非公开发行股票的情况。” 六、 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所认为: 20 “1、本次非公开发行已经取得必要的授权和批准。 2、本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果符合暂行办法及实施细则的有关规定，合法有效。 3、本次非公开发行涉及的认购邀请书 、 申购报价单以及股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。 4、本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。 5、本次非公开发行尚需履行相关股份的登记、上市、工商变更、信息披露等程序。” 21 第三节第三节 本次发行前后相关情况对比本次发行前后

44、相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前，公司前十名股东情况（一）本次发行前，公司前十名股东情况 截至 2016 年 12 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 占总股占总股本比例本比例 1 科迪食品集团股份有限公司 境内一般法人 255,100,000 46.65% 2 河南省农业综合开发公司 国有法人 49,551,934 9.06% 3 王宇骅 境内自然人 20,928,000 3.83% 4 上海秉原旭股权投资发展中心 （有限合伙） 境内一般法人 16,000,000 2.93%

45、 5 东方证券股份有限公司 国有法人 6,000,000 1.10% 6 中国长城资产管理公司 国有法人 3,203,513 0.59% 7 张清海 境内自然人 2,436,000 0.45% 8 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 基金、理财产品等 2,201,700 0.40% 9 黄河源股权投资基金管理 （苏州工业园区）有限公司 境内一般法人 2,000,000 0.37% 10 皓熙股权投资管理（上海）有限公司南京高科皓熙定增私募证券投资基金 基金、理财产品等 2,000,000 0.37% （二）本次发行后，公司前十名股东情况（二）本次发行后，公司前十

46、名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 占总股占总股本比例本比例 1 科迪食品集团股份有限公司 境内一般法人 255,100,000 44.27% 2 河南省农业综合开发公司 国有法人 49,551,934 8.60% 3 王宇骅 境内自然人 20,928,000 3.63% 4 上海秉原旭股权投资发展中心 （有限合伙） 境内一般法人 16,000,000 2.78% 5 鹏华资产-招商银行-华能贵诚信托-华能信托招诚 3 号开放式集基金、理财产品等 11,757,575 2.04

47、% 22 合资金信托计划 6 太阳雨控股集团有限公司 境内一般法人 8,840,909 1.53% 7 东方证券股份有限公司 国有法人 6,000,000 1.04% 8 北京财智联合理财顾问有限公司-财智多策略成长一期基金 基金、理财产品等 3,787,878 0.66% 9 中国长城资产管理公司 国有法人 3,203,513 0.56% 10 上海小村资产管理有限公司-小村产业升级私募投资 10 号基金 基金、理财产品等 2,946,969 0.51% 二、本次发行对公司的影响 （一）股权结构变化（一）股权结构变化 单位：股 项目项目 本次发行前本次发行前 本次变动本次变动 本次发行后本次

48、发行后 股份数量股份数量 比例比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 比例比例 无限售条件流通股 271,428,000 49.64% - 271,428,000 47.10% 有限售条件流通股 275,372,000 50.36% 29,446,209 304,818,209 52.90% 总计总计 546,800,000 100.00% 29,446,209 576,246,209 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对河南科迪乳业股份有限公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构（二）资产结构 本次发行完成后，公司的

49、净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （三）业务结构（三）业务结构 公司主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育和销售。发行人主要产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏乳、发酵乳等五十多个单品，一百多种规格的液态乳制品。 本次募投项目实施完成后， 公司低温乳制品生产能力将得到大规模提升，23 产品结构进一步优化。 （四）公司治理（四）公司治理 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理无实

50、质性影响。 （五）高管人员结构（五）高管人员结构 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争（六）关联交易和同业竞争 发行人是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。 发行人的控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企业没有经营与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争关系。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不存同业竞争。本次非公开