《神宇股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《神宇股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF（41页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票简称：股票简称：神宇股份神宇股份 股票代码：股票代码： 300563300563 神宇通信科技股份公司神宇通信科技股份公司 Shenyu Communication Technology Inc.Shenyu Communication Technology Inc. （江苏省江阴市东外环路 275 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：北京市东城区建国门内大街（住所：北京市东城区建国门内大街 2828 号民生金融中心号民生金融中心 A A 座座 1616- -1818 层）层）
2、二一六年二一六年十一十一月月 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2016 年 11 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出
3、投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站 （巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
4、明书中的释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人的锁定承诺（一）控股股东、实际控制人的锁定承诺 任凤娟、汤晓楠、汤建康承诺： 1、自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、上述锁定期届满后，在任凤娟、汤晓楠任职期间，本人每年转让公司股 3 份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半
5、年内，不转让所持有的公司股份， 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份； 3、 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 本人减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（2017 年 5 月 14 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本条承诺不因任凤娟、汤晓楠职务的变更、离职等原因而放弃履
6、行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整； 4、未来公司若出现需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。 （二）其他股东的锁定承诺（二）其他股东的锁定承诺 1、本公司股东上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙） 、周芝华、蒋桂华、苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司承诺： 自本次发行股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东周芝华作为公司监事，承诺：在上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让公司股份
7、不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。 2、本公司法人股东江阴市港汇投资有限公司、江阴市博宇投资有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、江阴市港汇投资有限公司的股东何美玉、金玉、任新民、常鸣明、李
8、忠 4 泽、任作民、姚振华、李红燕、缪珍娟、尹伟江、周风云、裴凤珍、杨学正承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市港汇投资有限公司的股份，也不由江阴市港汇投资有限公司回购该部分股份。 4、江阴市港汇投资有限公司的股东汤建军、任惠娟、任静娟、任雨江、陈芳、陈曦、汤韵芬、张晓健承诺：自神宇股份公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的港汇投资的股权，也不由港汇投资回购本人持有的该部分股权。 5、江阴市博宇投资有限公司的股东陈惠艳承诺：自神宇股份公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
9、本人所持有的博宇投资的股权，也不由博宇投资回购本人持有的该部分股权。 6、江阴市博宇投资有限公司的股东汤宇法、曾熙云、缪亚杰、赵丽丽、金瑞叶、承滨、陆东香、丁明红、刘军民、徐君昱、柳杨、邓君芬、刘阳、芮萍、沈菊平、谢俊杰、张玉洁承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份。 7、江阴市博宇投资有限公司的股东高国锋、殷刘碗、陈宏作为公司的高级管理管理人员，承诺： （1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有
10、限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份； （2）上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让直接或间接所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份； （3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 5
11、者上市后6个月期末（2017年5月14日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因本人职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 8、江阴市博宇投资有限公司的股东邓新军、刘青作为公司的监事，承诺： （1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前所持有的江阴市博宇投资有限公司的股份，也不由江阴市博宇投资有限公司回购该部分股份； （2）上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持
12、有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。 二、稳定股价的预案及承诺二、稳定股价的预案及承诺 公司、公司控股股东任凤娟及公司董事、高级管理人员承诺：本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。 （一）稳定股价具体措施（一）稳定股价具体措施 公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，
13、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。触发股价稳定方案时，本公司回购公司股票为第一顺位，公司控股股东增持公司股票为第二顺位，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持股票为第三顺位。 公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律、法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动稳定股价措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 6 公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及
14、高级管理人员在履行本人增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 1、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个
15、工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律
16、、法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 2、公司控股股东的稳定股价措施 （1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办 7 法等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法履行相关手续后，应在 2
17、个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。 （4）控股股东实施稳定股价议案时，还应符合下列各项： 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。 3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员
18、应在收到通知后 2 个工作日内，就本人是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法履行相关手续后，应在 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。 （4）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （5
19、）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过 100%。 （二）相关惩罚措施（二）相关惩罚措施 8 1、公司违反本预案的惩罚措施 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东违反本预案的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形： （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票
20、，导致稳定股价议案未予通过； （2）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿； （5） 公司有权将控股股东应履行增持义务相
21、等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； 9 （2） 在公司出现应启动
22、预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行本人增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事
23、会解聘相关高级管理人员。 本预案需经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 三、公开发行前持股三、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行人持有 5%以上股份的股东共五位，分别为任凤娟、汤晓楠、汤建康、亚邦创投和周芝华。上述五位股东持有股份的意向及减持股份的计划如下： （一）减持满足的条件（一）减持满足的条件 自神宇股份首次公开发行股票并上市之日起，
24、至上述股东就减持股份发布提示性公告之日，上述股东能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持提示性公告前连续 20 个交易日的公司股票收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整） 。 （二）减持意向（二）减持意向 1、任凤娟、汤晓楠、周芝华的减持意向 在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%”的规定情形下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过 10 届时神宇股份总股本的 5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达神
25、宇股份总股本的 5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。 2、汤建康的减持意向 在满足“在任凤娟、汤晓楠任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%”的规定情况下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时神宇股份总股本的 5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达神宇股份总股本的 5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。 3、亚邦创投的减持意向 亚邦创投在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时持有神宇股份的 50%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达亚邦创投届时持有神宇股份的 50%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。 （三）减持方式（三）减
26、持方式 若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。 （四）减持价格（四）减持价格 1、若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行。 2、在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90%。 前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易均价减持提示性公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告
27、日前 10 个交易日公司股票交易总量。 3、在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为神宇股份首次公开发行股份的发行价，期间神宇股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （五）其他事项（五）其他事项 1、上述股东所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控 11 股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，上述股东将按照监管部门相关规定修改减持计划。 2、上述股东应在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交
28、易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。 3、上述股东将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通过神宇股份发布减持提示性公告。 4、上述股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归神宇股份所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给神宇股份或投资者带来的损失。 四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司承诺： 如因本公司招股说明书有虚假记载、 误
29、导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 具体回购方案如下： 1、在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； 2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成
30、票； 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 4、回购数量：首次公开发行的全部新股； 12 5、回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格 （上市公司发生派发股利、 转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为： 相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。 （二）控股股东、实
31、际控制人的承诺（二）控股股东、实际控制人的承诺 任凤娟、汤晓楠、汤建康承诺如下：如因神宇股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，任凤娟、汤晓楠、汤建康将依法赔偿投资者损失。 如因神宇股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人
32、民法院作出相关判决的，任凤娟、汤晓楠、汤建康承诺将督促神宇股份履行股份回购事宜的决策程序，并在神宇股份召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 具体购回方案如下： 1、购回数量：任凤娟、汤晓楠、汤建康在神宇股份首次公开发行新股时所公开发售的股份； 2、购回价格：不低于公司相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为： 相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告
33、日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 （三）公司董事承诺（三）公司董事承诺 公司董事承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 13 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 如因神宇股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，神宇股份在召开相关董事会对回购股份做出决议时，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （四）公司监事、高级管理
34、人员承诺（四）公司监事、高级管理人员承诺 公司监事、高级管理人员承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 （五）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺（五）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺 公司首次公开发行股票的保荐机构民生证券股份有限公司、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 、发行人律师上海市广发律师事务所承诺：因本公司/本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构民生证券股
35、份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院办公厅发布的 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号） ，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺。 （一）（一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施公司
36、应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势 公司主要从事射频同轴电缆的研发、生产和销售。公司的主要产品包括细微射频同轴电缆，极细射频同轴电缆，半柔、半刚射频同轴电缆，稳相微波射 14 频同轴电缆，军标系列射频同轴电缆等多种系列产品。该等产品已经广泛应用于手机、笔记本电脑、台式电脑、平板电脑（Pad）、无线路由器、数码相机、游戏机、3G、4G移动通信基站、精密医疗设备，以及“神舟”系列地面发射系统配套信号传输器件、军工测量船等军用硬件或系统的信号传输组件，应用范围主要包括消费类电子、移动通信、微波通信等民用领
37、域，以及航天、电子等军用领域。 公司是国内射频同轴电缆品种较为齐全，且具有较强品牌影响力的生产企业之一。通过长期在技术、生产、管理方面的积累和创新，公司已经具备较强的研发创新和快速反应能力，能够为客户提供适用于不同最终产品的差异化产品解决方案。公司已经在跨国企业占领的高端射频同轴电缆领域拥有自己稳固的客户群，在射频同轴电缆的进口替代方面取得了一定的成果。 报告期内，公司射频同轴电缆的收入规模和盈利水平较为稳定，2013-2016年1-6月，营业收入分别为25,137.59万元、24,299.94万元、26,365.90万元和13,718.16万元，净利润分别为3,445.19万元、2,584.
38、83万元、3,248.60万元和1,986.78万元。但由于产能限制，公司的产能利用率达到100%左右，生产线处于满负荷运作状态。因此，产能不足已成为制约公司进一步发展的最大阻碍。若本次募集资金项目得以实施，公司的产能瓶颈将得到有效缓解，预计未来市场份额将获得进一步提升。 （2）公司现有业务板块的改进措施 公司将以市场为导向，积极了解下游产品市场的需求，凭借成熟的行业经验为下游客户提供更有竞争力和差异化的服务，进而满足日新月异的电子产品市场对射频同轴电缆的需求，提升公司的核心竞争力； 公司将加大射频同轴电缆的研发投入，通过技术改进不断提高产品的先进水平，继续保持公司在行业的技术领先地位； 公司
39、在目前以技术人员为核心的人才梯队基础上，将继续加强自身培养和外部引进，优化公司的人才结构，提高业务技术水平，增强公司竞争力。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 15 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次首次公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 董事会已对本次发行股票募集资金投资项目的可行性进
40、行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金管理制度。本次发行股票
41、结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （3）加大市场开拓力度 射频同轴电缆行业面临着良好的市场发展前景，公司未来将凭借技术、方案设计与实施、人才、快速反应能力等优势，将继续立足于华东市场，并在满足外销市场需求的基础上继续致力于拓展华南地区等内销市场，使得内销业务规模及占比快速增加
42、，并且进一步丰富产品线，在相对薄弱的地区市场取得突破，扩大产品市场份额，巩固并提高行业地位。 （4）加强内部控制，提升运营效率和盈利能力 16 公司将改进完善生产流程，提升生产工艺水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 （5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会关
43、于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）和上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的要求，公司对上市后适用的公司章程（草案）进行了修订，公司的利润分配政策进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，既重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，有效地保障了全体股东的合理投资回报。公司董事会制定了神宇通信科技股份公司上市后三年内股东未来分红回报规划 ，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排，保障利润分配政策的连续性和稳定性。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规
44、范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二（二）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺措施的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单
45、位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 17 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。 3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求； 支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定
46、不符时， 本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 六、履行利润分配政策的承诺六、履行利润分配政策的承诺 本公司就利润分配政策承诺如下
47、： 根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （中国证券监督管理委员会公告201343 号）等法律、法规的规定，公司制定并由 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次首次公开发行股票并在创业板上市后生效的公司章程（草案） ，并根据上市公司章程指引（2014 年修订） （证监公司字201419 号）的规定于 2014 年第二次临时股东大会会议决议对公司章程（草案） 进行了修订。 为维护中小投资者利益， 公司承诺上市后将严格按照 公司章程 （草案） 规定的利润分配政策履行利润分配决策程序， 并实施利润分配。 18 七、关于避免同业竞争的承诺七、关于避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人任凤
48、娟、汤晓楠、汤建康承诺： 1、 本人今后不会通过本人或本人可控制的其他企业在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对神宇股份及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、如有此类业务，其所产生的收益归神宇股份所有；如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与神宇股份及其子公司构成竞争关系，神宇股份有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，在同等条件下本人给予神宇股份对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本人将赔偿神宇股份及其
49、子公司因此而产生的任何损失。 八八、关于规范关联交易的承诺关于规范关联交易的承诺 本公司实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康就减少和避免关联交易承诺如下： 本人将严格依照公司章程 、 关联交易管理办法等相关制度及公司可能于未来依照法律、法规及证券交易所的规定不时予以修订或颁布之其他有关制度，以公司及其子公司的利益为第一考量，尽量减少及避免与公司及其子公司发生关联交易；当关联交易无法避免时，本人将通过自身合法权利促使公司及其子公司严格履行关联交易决策程序， 确保不可避免之关联交易价格的公允。若因本人违反上述承诺而致使公司及其子公司遭受损失，则由本人向公司及其子公司承担赔偿责任。 如上述承诺被证明为不
50、真实或未被遵守，本人将向公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失并将关联交易所获利益无条件支付给公司及其子公司。 九、关于未履行承诺相关事宜的承诺九、关于未履行承诺相关事宜的承诺 （一）发行人承诺如下：（一）发行人承诺如下： 1、 如本公司承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 19 的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议