《青海明胶：非公开发行股票发行情况暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青海明胶：非公开发行股票发行情况暨上市公告书.PDF（42页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 青海明胶股份有限公司青海明胶股份有限公司 非公开发行股票发行情况暨上市公告书非公开发行股票发行情况暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一二年十二月二一二年十二月 2 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本发行人全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 赵 华 杨 公 赵 侠 徐元元 蔡永峰 张 涛 韩传模 全体监事签字： 李友竹 周 楠 郝 纯 全体高管签字： 杨公 赵 侠 黄海勇 华彧民 青海
2、明胶股份有限公司 2012 年 12 月 27 日 3 特别提示特别提示 本次非公开发行完成后，公司新增 6,615 万股，将于 2012 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票自本次新股上市之日起锁定 36 个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目目 录录 第一节 公司基本情况 . 5第一节 公司基本情况 . 5 第二节 本次发行的基本情况 . 5第二节 本次发行的基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序
3、 . 6 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 . 7 三、本次发行对象情况三、本次发行对象情况 . 8 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 . 10 第三节 本次发行前后公司基本情况 . 12第三节 本次发行前后公司基本情况 . 12 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 . 12 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 13 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 15第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 15 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 . 15 二、非经常性损益明细表二、
4、非经常性损益明细表 . 17 三、财务状况分析三、财务状况分析. 17 四、盈利能力分析四、盈利能力分析. 20 五、现金流量分析五、现金流量分析. 24 第五节 本次募集资金运用 . 27第五节 本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 . 27 二、募集资金专项存储的相关情况二、募集资金专项存储的相关情况 . 27 第六节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 29第六节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 29 一、合规性的结论意见一、合规性的结论意见 . 29 三、上市推荐意见三、上市推荐意见. 36 第七节 新增股
5、份的数量及上市时间 . 37第七节 新增股份的数量及上市时间 . 37 第八节 有关中介机构声明 . 38第八节 有关中介机构声明 . 38 一、保荐机构声明一、保荐机构声明. 38 二、发行人律师声明二、发行人律师声明. 39 三、会计师事务所声明三、会计师事务所声明 . 40 第九节 备查文件 . 41第九节 备查文件 . 41 5 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 发行人法定中文名称：青海明胶股份有限公司 发行人英文名称：QingHai Gelatin Company Limited 法定代表人：赵华 董事会秘书：华彧民 发行前注册资本：40596.36万元 发行前实收资本：4
6、0596.36万元 注册地址：西宁市东兴路19号 办公地址：西宁市城北区纬一路18号 注册时间：1996年9月24日 股票上市交易所：深圳证券交易所 邮政编码：810016 电话号码：09718013495 传真号码：09715226338 互联网网址： http:/ 所属行业：生物制品业 经营范围：明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。 6 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”
7、或“青海明胶”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序： 事项事项 时间时间 第五届董事会 2012 年第 1 次临时会议表决时间 2012 年 2 月 6 日 第五届董事会 2012 年第 3 次临时会议表决时间 2012 年 3 月 5 日 2011 年年度股东大会表决的时间 2012 年 3 月 28 日 证监会发审会审核表决的时间 2012 年 10 月 17 日 证监会核准批文的时间 2012 年 11 月 12 日 证监会核准文件的文号 证监许可20121484 号 募集资金到账时间 2012 年 12 月 10 日 办理股权登记的时间 2012 年 12
8、 月 19 日 （一）本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会 2012 年第 1、3次临时会议及 2011 年年度东大会审议通过。 根据公司第五届董事会 2012 年第 1、3 次临时会议及 2011 年年度东大会决议，确定了本次发行的 3 家认购对象，即：青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司。 （二）2012 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。 （三）2012 年 11 月 12 日，中国证券监督管理委员会以关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20
9、121484 号）核准公司非公开发行不超过 6,615 万股新股。 （四）2012 年 12 月 7 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字2012 707A254 号验资报告，截至 2012 年 12 月 6 日，民生证券已7 收到青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司共三家特定投资者缴付的认购资金人民币 32,234.95万元， 另收到青海明胶转来青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司共三家特定投资者认购保证金人民币 1,700 万元，合计收到资金总额人民币 33,93
10、4.95 万元。 （五）2012 年 12 月 10 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字2012 707A255 号验资报告 ，截至 2012 年 12 月 10 日止，青海明胶实际已收到股东认缴股款人民币 308,063,483.55 元（已扣除承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费等发行费人民币 31,286,016.45 元） ，其中：新增股本 66,150,000 元，增加资本公积 241,913,483.55 元。 （六）本公司已于 2012 年 12 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发
11、股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （七）保荐机构、专户银行和公司将根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （八）本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 发行类型 非公开发行 发行证券的类型 人民币普通股 发行数量 6,615 万股 证券面值 1.00 元/股 发行时间 2012 年 12 月 3 日 发行价格 5.13 元/股 募集资金总额 33,934.95 万元 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审
12、计师费用等） 31,286,016.45 元 募集资金净额 308,063,483.55 元 8 发行价格与发行底价（5.13 元/股）相比的比率 0 发行价格与发行日前 20 个交易日均价（5.48 元/股）相比的比率 93.61% 限售期 36 个月 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2012 年第 1 次临时会议决议公告日，即 2012 年 2 月 7 日，发行价格确定为 5.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 三、本次发行对象情况三、本次发行对象情况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次发行的最终发行对象及认购
13、数量情况，请参见下表： 序序号号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数 （万股）万股） 认购金额认购金额 （万元）万元） 占发行后股占发行后股本的比重本的比重 锁定期锁定期（月月） 1 青海四维信用担保有限公司 3,615 18,544.95 7.66% 36 2 西宁城市投资管理有限公司 2,000 10,260.00 4.24% 36 3 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 1,000 5,130.00 2.12% 36 合计合计 6,615 33,934.95 14.01% 36 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、公司名称：青海四维信用担保有限公司、公司名称
14、：青海四维信用担保有限公司 注册地址：青海生物科技产业园管委会大楼 2 楼西侧 办公地址：西宁市城西区西关大街水电大厦 9 楼 公司类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：伏元 注册资本：122,566万元 经营范围：贷款担保、再担保；信息咨询；科技开发；投资兴办实体；财务顾问；资本运营管理；矿产品、金属及金属材料（稀、贵有金属除外）的购销。 （国家有专项规定的凭许可证经营） 。 2、公司名称：西宁城市投资管理有限公司、公司名称：西宁城市投资管理有限公司 注册地址：西宁经济技术开发区金桥路 36 号 9 办公地址：西宁市城西区胜利路 70 号景林佳苑 3 号楼 4 楼 法定代表人：林博 公
15、司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：100,000 万元 经营范围：授权资产经营管理；项目经营开发管理与投融资；提供担保；开发高新技术项目；土地储备及综合开发；房地产开发经营租赁；经批准的其他业务。 3、公司名称：西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司、公司名称：西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 注册地址：青海生物科技产业园纬二路 16 号西旺大厦 3 楼 办公地址：青海生物科技产业园纬二路 16 号西旺大厦 3 楼 法定代表人：闫自军 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：170,000 万元 经营范围：土地开发经营；基础设施及公共设施建设；园林绿化；生态环境治理；各类
16、项目投资；房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；投资与资产管理；其他企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭） 、建材及化工产品（不含危险化学品）批发、零售。 （国家有专项规定的凭许可证经营） 。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 公司董事徐元元女士在青海四维信用担保有限公司担任业务部长， 原董事牛志刚先生在担任公司董事期间曾在青海四维信用担保有限公司担任总经理 （2012年换届选举后不再担任公司董事） ，根据深圳证券交易所股票上市规则 （2012年修订） ，青海四维信用担保有限公司为公司关联方，本次认购构成关联交易。 除上述关联关系外，
17、本次另外2家认购对象西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司，与公司无关联关系，本次认购不构成关联交易。西宁城投、西宁经开投已承诺与青海明胶无关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 10 除本次股票发行认购交易外，认购对象青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司及其关联方与公司最近 12 个月内未发生重大交易。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：民生证券股份
18、有限公司（一）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人：余政 保荐代表人：杜存兵、江轶 项目协办人：宋彬 项目组其他成员：倪其敏、吕彦峰 联系电话：021-60453969 传 真：021-33827017 （二）审计机构：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（二）审计机构：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 法定代表人：杨剑涛 签字注册会计师：童成录、赵秀梅 联系电话：0971-6121005 传 真：0971-6105348 （三）验资机构（三）验资机构:
19、 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 法定代表人：杨剑涛 签字注册会计师：童成录、赵秀梅 联系电话： 0971-6121005 传 真： 0971-6105348 （四）律师事务所：上海锦天城律师事务所（四）律师事务所：上海锦天城律师事务所 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 法定代表人：吴明德 签字律师：丁启伟、吴卫明 11 联系电话：021-61059000 传 真：021-61059100 （五）资产评估机构：上海众华资产评估有限公司（五）资产评估机构：上海众华资产评估有限公
20、司 办公地址：上海市南丹路80号天文大厦13楼 法定代表人：郭康玺 签字注册资产评估师：董毅强、王成全 联系电话：021-52921799 传 真：021-64287001 12 第三节第三节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前10名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前前（一）本次发行前前10名股东持股情况名股东持股情况 截至 2012 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 股份种类股份种类 限售股份限售股份 （股）（股） 1 天津
21、泰达科技风险投资股份有限公司 61,896,369 15.25 部分为有限售条件股份 12,600,000 2 青海省国有资产投资管理有限公司 11,058,569 2.72 无限售条件股份 0 3 姚文慧 3,371,016 0.83 无限售条件股份 0 4 西宁供水（集团）有限责任公司 2,919,400 0.72 无限售条件股份 0 5 陆汉德 2,590,800 0.64 无限售条件股份 0 6 江阴市协润贸易有限公司 2,182,525 0.54 无限售条件股份 0 7 黄芸 2,074,300 0.51 无限售条件股份 0 8 西安长流投资管理有限合伙企业 2,051,912 0.
22、51 无限售条件股份 0 9 王欣 2,011,053 0.50 无限售条件股份 0 10 刘玉芳 2,002,026 0.49 无限售条件股份 0 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 新增股份登记到账后本公司前十大股东： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 限售股份限售股份 （股）（股） 1 天津泰达科技风险投资股份有限公司 61,896,369 13.11% 12,600,000 2 青海四维信用担保有限公司 36,150,000 7.66% 36,150,000 3 西宁城市投资管理有限公司 20,00
23、0,000 4.24% 20,000,000 4 青海省国有资产投资管理有限公司 11,058,569 2.34% 0 5 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 10,000,000 2.12% 10,000,000 6 西宁供水（集团）有限责任公司 2,919,400 0.62 0 7 陆汉德 2,590,800 0.55 0 8 黄芸 2,074,300 0.44 0 9 王欣 2,011,053 0.43 0 10 刘玉芳 2,002,026 0.42 0 13 本次发行后公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司的持股比例由 15.25%下降到 13.11%，仍为公司第一大股东。
24、 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股份。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响情况（一）本次发行对股本结构的影响情况 本次发行前后的股本结构，请参见下表： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 新增股份上市后新增股份上市后 股数（股）股数（股） 股份比例股份比例 股数（股）股数（股） 股份比例股份比例 一、有限售条件流通股份一、有限售条件流通股份 12,600,000 3.10% 78,750,000 16.6
25、8% 其中：国有法人持股 12,600,000 3.10% 78,750,000 16.68% 境内法人持股 境内自然人持股 小计 12,600,000 3.10% 78,750,000 16.68% 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 393,363,600 96.90% 393,363,600 83.32% 其中：人民币普通股 393,363,600 96.90% 393,363,600 83.32% 小计 393,363,600 96.90% 393,363,600 83.32% 三、股本总数三、股本总数 405,963,600 100.00% 472,113,600 100.
26、00% （二）本次发行对资产结构的影响情况（二）本次发行对资产结构的影响情况 本次非公开发行股票募集资金净额为308,063,483.55元。新增股份上市后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 （三）本次发行对主要财务指标的影响（三）本次发行对主要财务指标的影响 以公司未经审计的2012年1-6月财务数据及经审计的2011年度财务数据为基础， 在不考虑其他因素影响的情况下，本次发行前后每股净资产和每股收益情况如下： 14 项目项目 以以 2012.6.30 数据计算数据计算 以以 2011.12.31 数据计算数据计算 发行前发行前 发行后发行后
27、 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元/股） 1.44 1.89（注 1） 1.46 1.91（注 1） 每股收益（元/股） -0.0202 -0.0174（注 2） -0.0375 -0.0322 （注 2） 注1：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至2012年6月30 日或2011年12月31日公司归属于上市公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额308,063,483.55元之和，分母对应为截至2012 年6月30日股本或截至2011年12月31日股本与本次非公开发行的股份数66,150,000股之和，即472,113,600股。 注2：发行后每股
28、收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为公司2012年1-6月或2011年度归属于上市公司股东的净利润，分母与发行后每股净资产的分母计算公式相同。 （四）本次发行对业务结构的影响情况（四）本次发行对业务结构的影响情况 本次非公开发行股票成功后， 公司将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资， 公司的明胶产业将进一步延伸到胶原蛋白行业，待本次年产 4 亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目达产后， 胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点， 公司的业务结构和收入结构将会进一步优化， 持续盈利能力进一步提高。 （五）本次发行对公司治理的影响情况（五）本次发行对公司治理的影响情况 本次非公
29、开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （六）本次发行对高管人员结构的影响情况（六）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司由于人员任职关系，目前为公司的关联方。本次非公开发行股票募集资金用于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%的股权并增资
30、建设胶原蛋白肠衣生产线，收购完成后，宏升肠衣将成为公司的全资子公司。 本次发行完成前后，公司与第一大股东不存同业竞争情况。 15 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 下述财务数据引自公司 2009 年年报、2010 年年报、2011 年年报和 2012 年半年报，其中 2009 年年报、2010 年年报、2011 年年报已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （一）最近三年及一期主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2012-6-30 2011-
31、12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产 285,066,892.44 319,944,987.10 477,197,395.62 494,818,537.59 非流动资产 847,667,045.51 825,119,438.42 771,874,959.88 561,288,537.39 资产总额 1,132,733,937.95 1,145,064,425.52 1,249,072,355.50 1,056,107,074.98 流动负债 292,874,452.69 301,459,117.68 422,924,557.81 312,508,400.59 非流动
32、负债 149,308,681.84 142,911,450.35 88,887,827.80 125,360,000.00 负债总额 442,183,134.53 444,370,568.03 511,812,385.61 437,868,400.59 股东权益 690,550,803.42 700,693,857.49 737,259,969.89 618,238,674.39 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年年 1-6 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 146,095,527.72 585,570,319
33、.82 875,820,544.96 661,414,708.95 营业利润 -7,988,727.47 -31,684,952.15 -41,039,681.68 -46,453,296.49 利润总额 -7,967,937.14 -13,792,758.31 9,485,312.51 -15,697,948.17 净利润 -9,432,041.85 -17,886,980.09 5,186,681.61 -23,049,758.72 归属于普通股股东的净利润 -8,215,750.42 -15,224,092.62 554,228.12 -20,811,774.97 扣除非经常性损益后归属
34、于普通股股东的-8,961,410.99 -41,241,737.27 -27,975,622.79 -39,601,335.48 16 净利润 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年年 1-6 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 15,016,752.57 -3,086,953.13 13,748,280.54 5,541,232.71 投资活动产生的现金流量净额 -41,664,806.18 -106,758,454.93 -107,472,425.00 -50,952,802.50 筹
35、资活动产生的现金流量净额 49,877,357.86 33,030,318.95 72,449,041.44 134,323,967.20 现金及现金等价物净增加额 23,229,304.25 -76,815,089.11 -21,275,103.02 88,912,397.41 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2012-6-30 /2012 年年 1-6 月月 2011-12-31 /2011 年度年度 2010-12-31 /2010 年度年度 2009-12-31 /2009 年度年度 流动比率 0.97 1.06 1.13 1.58 速动比率 0.65 0.76 0.8
36、4 1.27 资产负债率（母公司） 30.56% 26.12% 25.80% 25.60% 资产负债率（合并） 39.04% 38.81% 40.98% 41.46% 存货周转率（次/年） 1.21 3.25 4.59 3.46 应收账款周转率 （次/年） 1.81 4.19 5.10 4.46 基本每股收益（元/股） -0.0202 -0.0375 0.0014 -0.052 稀释每股收益（元/股） -0.0202 -0.0375 0.0014 -0.052 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0221 -0.1016 -0.0689 -0.0995 加权平均净资产收益率 -1
37、.40% -2.51% 0.09% -3.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -1.52% -6.80% -4.69% -6.80% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.037 -0.0076 0.0339 0.0136 归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 1.44 1.46 1.53 1.46 17 二、非经常性损益明细表二、非经常性损益明细表 公司最近三年及一期非经常性损益明细情况表 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-6 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -246.98 2,39
38、9.54 -9.27 49.41 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 142.01 127.43 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 74.86 2,561.56 5,072.30 2,889.70 债务重组损益 - - -48.15 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 646.77 92.71 - - 除上述各项之外的其它营业外收入和支出 -29.12
39、 -729.21 -104.40 8.99 小小 计计 445.54 4,324.60 5,052.49 3,075.53 减：所得税影响数 135.75 764.00 625.78 327.39 非经常性损益净额非经常性损益净额 309.79 3,560.60 4,426.72 2,748.14 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 235.22 958.83 1,573.73 869.18 归属于公司普通股股东的非经常性损益净归属于公司普通股股东的非经常性损益净额额 74.57 2,601.76 2,852.99 1,878.95 三、财务状况分析三、财务状况分析 （一）资产状况分析（一）
40、资产状况分析 报告期各期末，公司的资产结构如下： 金额单位：万元 项项 目目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 货币资金 7,191.62 6.35% 4,868.69 4.25% 12,550.20 10.05% 14,677.71 13.90% 交易性金融资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 605.74 0.57% 应收票据 2,873.39 2.54% 2,940.21 2.57% 1,151.57 0.92% 2,937.50 2.78%
41、 应收账款 5,142.23 4.54% 11,005.87 9.61% 16,934.84 13.56% 17,398.86 16.47% 预付款项 1,381.79 1.22% 2,795.76 2.44% 3,775.02 3.02% 2,457.77 2.33% 18 应收股利 1,020.95 0.90% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 其他应收款 1,456.13 1.29% 1,225.70 1.07% 960.20 0.77% 1,553.51 1.47% 存货 9,440.57 8.33% 9,158.27 8.00% 12,347.91 9.89% 9,85
42、0.77 9.33% 流动资产合计流动资产合计 28,506.69 25.17% 31,994.50 27.94% 47,719.74 38.20% 49,481.85 46.85% 可供出售金融资产 5,656.80 4.99% 6,449.54 5.63% 10,597.17 8.48% - 0.00% 长期股权投资 30,400.29 26.84% 26,371.33 23.03% 13,592.11 10.88% 2,088.95 1.98% 固定资产 42,685.13 37.68% 44,501.44 38.86% 47,266.02 37.84% 43,371.55 41.07%
43、 在建工程 3,393.16 3.00% 2,370.70 2.07% 1,496.51 1.20% 6,308.45 5.97% 无形资产 2,235.44 1.97% 2,317.02 2.02% 3,820.55 3.06% 3,900.29 3.69% 商誉 - 0.00% - 0.00% 109.22 0.09% 109.22 0.10% 长期待摊费用 111.01 0.10% 197.10 0.17% 44.80 0.04% 90.34 0.09% 递延所得税资产 284.89 0.25% 304.81 0.27% 261.12 0.21% 260.05 0.25% 非流动资产合计
44、非流动资产合计 84,766.70 74.83% 82,511.94 72.06% 77,187.50 61.80% 56,128.85 53.15% 资产总计资产总计 113,273.39 100.00% 114,506.44 100.00% 124,907.24 100.00% 105,610.71 100.00% 报告期内，公司资产规模总体保持稳定。2009 年，公司非公开发行募集资金投资项目“年新增 60 亿粒硬胶囊项目”、“年新增 1500 吨明胶生产线项目”先后于 2009 年、2010 年完工并投产。在保证明胶主业发展的前提下，2010 年以来，公司与一些资金实力强、 项目资源丰
45、富的政府机构合作进行对外股权投资。 同时，公司基于对原有业务板块战略调整、强化明胶主业的战略考虑， 2011 年、2012年先后将从事药品生产的子公司四川禾正股权和从事药品销售的子公司西藏厚生股权对外转让。报告期内公司的投资建设、对外投资及业务调整，导致流动资产和非流动资产结构发生变化。 最近三年及一期末，公司流动资产规模和占比逐年降低，非流动资产规模和占比逐年提高。 其中， 流动资产中货币资金、 应收账款和存货项目减少金额较大，非流动资产中可供出售金融资产、长期股权投资、在建工程项目增加金额较大。这些项目的变动与公司报告期内业务发展的情况一致。 （二）负债状况分析（二）负债状况分析 报告期各
46、期末，公司的负债结构如下： 金额单位：万元 项项 目目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 短期借款 15,300.00 34.60% 10,350.00 23.29% 4,300.00 8.40% 4,500.00 10.28% 应付账款 3,442.77 7.79% 7,950.93 17.89% 12,580.70 24.58% 10,896.46 24.89% 19 预收款项 1,580.04 3.57% 2,279.59 5.13% 4,430.92 8.
47、66% 1,310.14 2.99% 应付职工薪酬 288.58 0.65% 297.10 0.67% 425.13 0.83% 453.41 1.04% 应交税费 289.50 0.65% 810.09 1.82% 639.15 1.25% 1,787.94 4.08% 应付利息 98.94 0.22% 88.20 0.20% 54.11 0.11% 148.62 0.34% 应付股利 29.52 0.07% 260.25 0.59% 35.25 0.07% 251.94 0.58% 其他应付款 3,518.81 7.96% 2,302.61 5.18% 9,956.33 19.45% 7,
48、574.33 17.30% 一年内到期的非流动负债 4,400.00 9.95% 5,450.00 12.26% 9,100.00 17.78% 3,950.00 9.02% 其他流动负债 339.29 0.77% 357.14 0.80% 770.86 1.51% 378.00 0.86% 流动负债合计流动负债合计 29,287.45 66.23% 30,145.91 67.84% 42,292.46 82.63% 31,250.84 71.37% 长期借款 13,781.73 31.17% 13,181.73 29.66% 6,761.73 13.21% 12,536.00 28.63%
49、递延所得税负债 1,149.14 2.60% 1,109.42 2.50% 2,127.05 4.16% - 0.00% 非流动负债合计非流动负债合计 14,930.87 33.77% 14,291.15 32.16% 8,888.78 17.37% 12,536.00 28.63% 负债合计负债合计 44,218.31 100.00% 44,437.06 100.00% 51,181.24 100.00% 43,786.84 100.00% 报告期内，公司负债结构以流动负债为主，非流动负债占比逐年提高，负债中金额和占比较高的项目有银行借款（包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款） 、
50、应付账款和其他应付款。2011 年末、2012 年 6 月末，为保证公司战略调整和日常经营资金需求，公司银行借款余额大幅增加，但公司资产负债率（合并）仍保持较低水平，分别为 38.81%、39.04%，反映出公司较为稳健的财务状况。 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 公司最近三年及一期偿债能力指标 项目项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产负债率（母公司） 30.56% 26.12% 25.80% 25.60% 资产负债率（合并） 39.04% 38.81% 40.98% 41.46% 流动比率 0.97 1.06 1.13 1.5