北京文化：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-34 北京京西文化旅游股份有限公司北京京西文化旅游股份有限公司 Beijing Jingxi Culture and Tourism Co.,Ltd. （北京市朝阳区将台西路（北京市朝阳区将台西路 9-5 号）号） 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书（摘要）暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年四月 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书

2、全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 （）的相关备查文件。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：324,459,895股 （二）发行价格：8.92元/股 （三）募集资金总额：2,894,182,263.40元 （四）募集资金净额：2,865,157,458.16元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：324,459,895股 股票上市时间：2016年4月5日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次非公开发行新增股份324,459,895股。本公司已于2016

3、年3月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行的发行对象为富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命人寿” ） 、 西藏金宝藏文化传媒有限公司 （以下简称 “西藏金宝藏” ） 、西藏九达投资管理有限公司（以下简称“西藏九达”）、石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子无极”）、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆嘉梦”）、西藏金桔文化传播有限公司（以下简称“西藏金桔”）、北京北清中经投资有限公司（以下简称“北京北

4、清”）、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波大有”，上述八名发行对象合称“发行对象”），认购的股票限售期为36个月。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目目 录录 释 义 . 6释 义 . 6 第一节 本次发行的基本情况 . 7第一节 本次发行的基本情况 . 7 一、发行人基本情况 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 8 三、本次发行概况 . 13 四、本次发行对象概况 . 15 五、本次发行的相关机构 . 20 第二节 本次发行前后公

5、司基本情况 . 22第二节 本次发行前后公司基本情况 . 22 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 . 22 二、本次发行对公司的影响 . 23 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 26第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 26 一、公司主要财务数据和财务指标 . 26 二、财务状况分析 . 27 三、现金流量分析 . 28 四、盈利能力分析 . 29 第四节 中介机构对本次发行的意见 . 32第四节 中介机构对本次发行的意见 . 32 一、上市推荐意见 . 32 二、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见. 32 三、律师关于发行过程和发行对象的合规性的结论性

6、意见 . 32 第五节 新增股份数量及上市时间 . 34第五节 新增股份数量及上市时间 . 34 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 北京文化/公司/本公司/发行人 指 北京京西文化旅游股份有限公司 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行股票的方式， 向不超过十名特定对象发行不超过 32,445.99万股普通股股票之行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华力控股 指 中国华力控股集团有限公司， 本次发行前公司控股股东 生命人寿、富德生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司 西藏金宝

7、藏 指 西藏金宝藏文化传媒有限公司 西藏九达 指 西藏九达投资管理有限公司 石河子无极 指 石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆嘉梦 指 新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙） 西藏金桔 指 西藏金桔文化传播有限公司 北京北清 指 北京北清中经投资有限公司 宁波大有 指 宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙） 世纪伙伴 指 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 浙江星河 指 浙江星河文化经纪有限公司 艾美投资 指 艾美（北京）影院投资有限公司 摩天轮 指 北京摩天轮文化传媒有限公司 保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构 指 中喜会

8、计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 报告期内发行人主营业务为旅游酒店及影视文化业务。旅游业收入主要来自景点及周边业务，景点以潭柘寺、戒台寺、灵山、妙峰山两山两寺核心景区为经营中心，周边业务以酒店餐饮为主。 为增强公司盈利能力和扩大公司规模，结合公司经营发展环境，2013 年起公司决定调整发展战略

9、，在维持原有旅游业务稳步发展的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业。公司在本次非公开发行募集资金到位并完成业务整合后，将形成现有旅游酒店业务与影视剧的开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，影院等影视文化业务双向发展的趋势。公司基本情况如下： 中文名称：北京京西文化旅游股份有限公司 英文名称：Beijing Jingxi Culture and Tourism Co.,Ltd. 注册地址：北京市门头沟区水闸路 21 号 12 幢 法定代表人：熊震宇 注册资本：38,860.036 万元 成立日期：1997 年 11 月 18 日 统一社会信用代码：91110000633694

10、436R 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北京文化 股票代码：000802 办公地址：北京市朝阳区将台西路 9-5 号 邮政编码：100016 联系电话：（010）57807780 互联网网址：http:/www.bj- 电子信箱： 经营范围：旅游项目开发、投资及管理；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视剧节目制作；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务） ；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计

11、；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园林景观设计、咨询；种植、销售：花卉、苗木、盆景；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园林机具、建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。 （广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经

12、相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序（一）本次非公开发行履行的相关程序 1、本次发行的董事会审议程序 发行人第五届董事会第三十五次会议通知和议案于 2014 年 7 月 27 日以电 话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2014年8月14日在北京市龙泉宾馆会议室召开，由董事长熊震宇先生主持。会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 8 人，董事宋歌委托董事丁江勇代为表决。会议审议通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案

13、（草案）的议案、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目说明的议案、关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案、关于及其摘要的议案、关于制定的议案、关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对象的议案、关于的议案等，并将上述议案提交股东大会审议。 发行人第五届董事会第三十九次会议通知和议案于 2014 年 9 月 30 日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出

14、。会议于 2014 年 10 月 17 日在发行人总部一层会议室召开，由董事长熊震宇先生主持。会议应出席董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案、关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署的议案、关于批准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署的议案、关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署的议案、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报

15、告、评估报告等财务报告的议案、关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案、关于公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案、关于及其摘要的议案，并将上述议案提交股东大会审议。 发行人第六届董事会第七次会议通知和议案于 2015 年 8 月 26 日以电话、 电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2015 年 8 月 31 日在发行人总部会议室召开，由董事长宋歌先生主持。会议应出席董事 7 人，实到董事 7 人。会议审议通过了“关于调整公司非公开发行募集金额金额及用途的议案”、“关于调整公司非公开发行数量的议案”、“关于调整公司非公开

16、发行对象的议案”、 “关于 公司非公开发行股票预案 （第三次修订版） 的议案”、 “关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订版）的议案”、“关于批准公司与认购对象富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有分别签署的议案”、“关于批准公司与拉萨群像股东及其重要成员签署和的议案”、“关于批准公司与新疆愚公签署和的议案”、“关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案”、“审议关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案”、“关于公司召开 2015 年第一次临时股东大会的议案”等。其中，“关于延长公司

17、非公开发行股票股东大会决议有效期的议案”、“审议关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期 的议案”将需要提交股东大会审议。 发行人第六届董事会第八次会议通知和议案于 2015 年 10 月 8 日以电话、 电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2015 年 10 月 13 日以通讯表决的方式召开，由董事长宋歌先生主持。应参加董事 9 人，表决董事 9 人。会议审议通过了“关于取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案”、“关于 取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案”、“关于公司召开 2015 年第二次临时股东大会的议案

18、”。其中，“关于取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案”、“关于 取消延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有 效期的议案”将需要提交股东大会审议。 发行人第六届董事会第十次会议于 2015 年 11 月 4 日以通讯表决的方式召开，参与表决董事 9 人。会议审议通过了“关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案”、“关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案”、“关于公司召开 2015 年第三次临时股东大会的议案”。其中，“关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案”、“关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股

19、票相关事宜授权有效期的议案”将需要提交股东大会审议。 2、本次发行的股东大会审议程序 2014 年 11 月 5 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案、关于批准公司与生命人寿、西藏金宝藏、石河子无极、新疆嘉梦、西藏九达、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有签署附生效条件的的议案、关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署的议案、关于批准公司与西藏

20、金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署的议案、关于批准公司与西藏金宝藏、西藏金桔、新疆愚公分别签署的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案、关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案、关于公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案、关于及其摘要的议案、关于北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、关于将实际控制人丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权

21、激励对象的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案。 2015 年 9 月 22 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于内控自我评价报告的议案、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案、关于增补公司董事的议案、关于增补夏陈安先生为公司董事的议案、关于增补彭佳曈先生为公司董事的议案。 2015 年 10 月 29 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于取消延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、 关于取消延长股东大会授权董事会

22、办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案。 2015 年 11 月 20 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况（二）本次非公开发行监管部门的核准情况 2014年11月23日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。 2015年11月4日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2015年12月8日，证监会下发关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可201528

23、52号） ，核准了北京文化本次非公开发行。 （三）募集资金验资及股权登记情况（三）募集资金验资及股权登记情况 1、 2016年3月14日， 众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “众会字 （2016）第2554号”验资报告。根据该验资报告，截止2016年3月14日12时止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币2,894,182,263.40元。 2016年3月14日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用28,941,822.63元后的资金2,865,240,440.77元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2016年3月

24、15日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜验字 （2016）第0100号”验资报告。根据验资报告，截至2016年3月15日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币2,894,182,263.40元， 扣除承销保荐等发行费用人民币29,024,805.24元，实际募集资金净额为人民币2,865,157,458.16元，其中股本增加324,459,895.00元，股本溢价款2,540,697,563.16元计入资本公积。 2、 本公司已于2016年3月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，

25、并正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行概况三、本次发行概况 （一）本次非公开发行股票的种类及面值（一）本次非公开发行股票的种类及面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行对象和认购方式（二）发行对象和认购方式 发行对象为富德生命人寿、 西藏金宝藏、 西藏九达、 石河子无极、 新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有共计 8 名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。 （三）发行价格及定价原则（三）发行价格及定价原则 本次非公开发行价格为 8.94 元/股。本次非

26、公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 9.93 元的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.94 元/股。 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的公司 2014 年度利润分配预案，公司2014年年度权益分配方案为：以公司现有总股本388,600,360股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。 调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=8.94元/股-0.02元/股

27、=8.92元/股。 （四）发行数量（四）发行数量 根据发行对象与公司签订的附生效条件的股份认购合同及附生效条件的股份认购合同补充协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 本次发行股数（股）本次发行股数（股） 发行后持股比例发行后持股比例 1 富德生命人寿 111,649,909 15.66% 2 西藏金宝藏 52,816,457 7.41% 3 西藏九达 47,516,300 6.66% 4 石河子无极 38,085,201 5.34% 5 新疆嘉梦 37,990,695 5.33% 6 西藏金桔 31,390,123 4.40% 7 北京北清 3,006

28、,726 0.42% 8 宁波大有 2,004,484 0.28% 合合 计计 324,459,895 45.50% 发行后总股本发行后总股本 713,060,255 100.00% （五）发行股份的限售期（五）发行股份的限售期 本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （六）募集资金及验资情况（六）募集资金及验资情况 本次发行募集资金总额为2,894,182,263.40元，扣除承销保荐费等发行费用后，募集资金净额为2,865,157,458.16元。其中股本324,459,895元，资本公积2,540,697,563.16元。 （七）上市地点（七）上市

29、地点 深圳证券交易所。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股份完成后， 发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东 按照发行后的股份比例共享。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行对象不超过十名，认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 本次发行股数本次发行股数（股）（股） 发行后持股比例发行后持股比例 1 富德生命人寿 111,649,909 15.66% 2 西藏金宝藏 52,816,457 7.41% 3 西藏九达 47,516,300 6.66% 4 石河

30、子无极 38,085,201 5.34% 5 新疆嘉梦 37,990,695 5.33% 6 西藏金桔 31,390,123 4.40% 7 北京北清 3,006,726 0.42% 8 宁波大有 2,004,484 0.28% 合合 计计 324,459,895 45.50% 发行后总股本发行后总股本 713,060,255 100.00% 本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、富德生命人寿、富德生命人寿 公司名称：富德生命人寿保险股份有限公司 住所： 中国广东省深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 B

31、座 22楼 法定代表人：方力 注册资本：11,752,005,497 元 公司类型：股份有限公司 营业期限：自 2002 年 3 月 4 日至永续经营 营业执照注册号：440301103213535 经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务，上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。 2、西藏金宝藏、西藏金宝藏 公司名称：西藏金宝藏文化传媒有限公司 住所：拉萨市金珠西

32、路 158 号阳光新城 B 区 2 幢 1 单元 2-1 号 法定代表人：娄晓曦 注册资本：500 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资） 营业期限：自 2014 年 7 月 29 日至 2044 年 7 月 28 日 营业执照注册号：540091200012150 经营范围：影视文化信息咨询，影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目） 3、西藏九达西藏九达 公司名称：西藏九达投资管理有限公司 住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 5 单元 6 楼 2 号 法定代表人：肖勇

33、注册资本：500 万元 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 营业期限：2014 年 7 月 31 日至 2044 年 7 月 30 日 营业执照注册号：540091200012213 经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目） 4、石河子无极石河子无极 企业名称：石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-57 室 执行事务合伙人：王辉 类型：有限合伙企业 营业期限：自 2014 年 8 月 4 日至永续经营 营业执照注册号：659001071002005 经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发

34、行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 5、新疆嘉梦新疆嘉梦 企业名称：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 2-98 室 执行事务合伙人：娄晓曦 类型：有限合伙企业 营业期限：自 2014 年 7 月 31 日至永续经营 营业执照注册号：659001071001998 经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目） 6、西藏金桔西藏金桔 公司名称：西藏金桔文化传播有限公司 住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 12 幢 4 号房 法定

35、代表人：王京花 注册资本：100 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业期限：2013 年 11 月 26 日至 2043 年 11 月 21 日 营业执照注册号：540091200008410 经营范围：一般经营项目：电影、电视剧剧本策划、创作；影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，影视文化信息咨询、摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。 （上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。 ） 7、北京北清、北京北清 公司名称：北京北清中经投资有限公司 住所：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 14 层 1701

36、法定代表人：吕爱民 注册资本：1,000 万元 公司类型：其他有限责任公司 营业期限：自 2013 年 1 月 21 日至 2063 年 1 月 20 日 营业执照注册号：110108015563196 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询。 （未取得许可经营的项目除外） 8、宁波大有、宁波大有 企业名称：宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙） 住所：宁波市北仓区梅山大道商务中心一号办公楼 1026 室 执行事务合伙人：大有财富（北京）资产管理有限公司（委派代表：温艳晖） 类型：有限合伙企业 营业期限：自 2013 年 12 月 3 日至

37、 2023 年 12 月 2 日 营业执照注册号：330206000201215 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询，财务顾问，企业管理咨询，市场营销策划。 保荐机构查阅了发行对象的相关文件并经发行对象确认，富德生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清及宁波大有未通过其他结构化产品认购， 各发行对象本次非公开发行认购资金为自有资金或自筹资金。 本次发行的认购对象石河子无极、新疆嘉梦及宁波大有均已按证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手

38、续；其余发行对象不属于私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所定义的“私募基金” ，不适用证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。 （三）限售期安排（三）限售期安排 本次非公开发行完毕后， 发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （四）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况（四）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 本次发行的发行对象与公

39、司不存在关联关系。除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况， 预计未来也无相关的交易安排。 （五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除认购本次非公开发行外， 本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 保荐代表人：程从云、刘军 项目协办人：陈川

40、办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层 联系电话：010-58067949 传 真：010-58067832 （二）发行人律师：北京大成律师事务所（二）发行人律师：北京大成律师事务所 事务所负责人：彭雪峰 经办律师：屈宪纲、赵亮 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话：8610-58137799 传 真：8610-58137788 （三）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：张增刚 办公地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 联系电话：010-67085873

41、联系传真：010-67084147 （四）验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：张增刚 办公地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 联系电话：010-67085873 联系传真：010-67084147 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股

42、数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例 1 中国华力控股集团有限公司 113,841,309 29.30% 2 王绍林 18,885,924 4.86% 3 全国社保基金一零四组合 12,789,856 3.29% 4 全国社保基金一零九组合 8,631,145 2.22% 5 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 5,431,050 1.40% 6 中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金 5,000,000 1.29% 7 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,000,000 1.03% 8 合众人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 3,9

43、12,053 1.01% 9 中信银行股份有限公司-中银新动力股票型证券投资基金 3,747,215 0.96% 10 中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选混合型证券投资基金 3,568,116 0.92% 合合 计计 179,806,668 46.28% （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 新增股份登记到账后本公司前十大股东持股及表决权情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%） 持股总数持股总数（股）（股） 持有限售条件持有限售条件股份数量 （股）股份数量 （股） 1 富德生命人寿保险股份有限公司传统 15.66

44、0 111,649,909 111,649,909 2 #中国华力控股集团有限公司 15.060 107,407,639 3 西藏金宝藏文化传媒有限公司 7.410 52,816,457 52,816,457 4 西藏九达投资管理有限公司 6.660 47,516,300 47,516,300 5 石河子无极股权投资合伙企业（有限合5.340 38,085,201 38,085,201 伙） 6 新疆嘉梦股权投资合伙企业 （有限合伙） 5.330 37,990,695 37,990,695 7 西藏金桔文化传播有限公司 4.400 31,390,123 31,390,123 8 王绍林 2.6

45、50 18,885,924 9 全国社保基金一零四组合 1.850 13,189,856 10 中国建设银行股份有限公司融通领先成长混合型证券投资基金（LOF） 1.400 10,011,396 注：2016 年 3 月 7 日，华力控股与海通证券约定将华力控股持有的发行人 375 万股无限售条件流通股（占公司总股本的 0.9650%）进行约定购回式证券交易，该笔交易的具体内容详请参见发行人2016年3月8日披露的 关于控股股东开展约定购回式证券交易的公告 。 待购回期间， 海通证券不就标的证券主动行使表决权、 提案权等基于股东或持有人身份的权利。 标的证券涉及投票权时， 海通证券依据华力控股

46、的意见及投票方式代为行使投票权。根据可实际支配上市公司股份表决权的数量计算，华力控股可实际支配表决权的股份数为113,841,309 股，仍为公司第一大股东。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为388,600,360股，本次非公开发行股票324,459,895股，发行后公司总股本为713,060,255股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 项项 目目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例所占比例 股份数量（股）股份数量（股） 所占比例所占比例 一、有限

47、售条件股 9,767,500 2.51% 334,227,395 46.87% 二、无限售条件股 378,832,860 97.49% 378,832,860 53.13% 三、总股本三、总股本 388,600,360 100.00% 713,060,255 100.00% （二）对资产结构的影响（二）对资产结构的影响 公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次募集资金将投资于以下项目：收购世纪伙伴100%股份、收购浙江星河100%

48、股份、对全资子公司艾美投资进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金。 本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将在原有影视业务的基础上，进一步拓展和增强其电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、以及影院等业务，将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在公司的整体战略下，各影视业务细分业务板块和各业务环节将既可以发挥各自专业优势，又可以相互协调发展。本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有一定特质及影响力的全产业链文化集团，在行业中将占有重要的地位 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行

49、前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求， 不断完善公司法人治理结构， 提升公司整体经营效率。 本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，富德生命人寿和华力控股以上市公司的经营决策及治理结构稳定为前提，将

50、共同支持宋歌为首的高管团队对北京文化的管理和运营。华力控股并将支持高管团队在董事会中占有更多席位。 （六）对关联交易及同业竞争的影响（六）对关联交易及同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。 （七）本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响（七）本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的影响 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规