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1、 索菲亚家居股份有限公司索菲亚家居股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐人（主承销商） 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 二一六年七月 1 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：20,735,155 股 发行价格：53.05 元/股 募集资金总额：1,099,999,972.75 元 募集资金净额：1,081,231,972.75 元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：20,735,155
2、 股 股票上市时间：2016 年 8 月 1 日 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2016年 8 月 1 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 序序号号 发行对象发行对象 配售数量（股）配售数量（股） 限售时间限售时间（月）（月） 限售期截止日限售期截止日 1 易方达基金管理有限公司 10,367,577 12 2017 年 7 月 31 日 2 中信证券股份有限公司 2,280,867 12
3、2017 年 7 月 31 日 3 汇添富基金管理股份有限公司 2,130,065 12 2017 年 7 月 31 日 4 广东竣弘投资管理有限责任公司 2,073,515 12 2017 年 7 月 31 日 5 北京益保伟业科技有限公司 2,073,515 12 2017 年 7 月 31 日 6 财通基金管理有限公司 1,809,616 12 2017 年 7 月 31 日 合计合计 20,735,155 - - 2 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 3 目目 录录 特别提示. 1 一、发行股票数量及价格 . 1 二、新增股票上市安排
4、 . 1 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 . 1 四、资产过户情况 . 2 释 义. 4 第一节 本次发行的基本情况. 5 一、公司基本情况 . 5 二、本次发行履行的相关程序 . 5 三、本次发行的基本情况 . 7 四、本次发行的发行对象情况 . 10 五、本次发行的相关机构情况 . 12 第二节 本次发行前后公司的基本情况. 15 一、本次发行前后前十名股东情况比较 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析. 19 一、主要财务数据及财务指标 . 19 二、偿债能力分析 . 20 三、营运能力 . 21 四、盈利能力分析 . 22 五、期
5、间费用分析 . 22 六、现金流量分析 . 23 第四节 本次募集资金运用. 26 一、本次募集资金使用计划 . 26 二、募集资金专项存储的相关情况 . 26 第五节 中介机构关于本次发行的意见. 27 一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27 二、发行人律师关于本次发行的意见 . 27 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见. 28 一、保荐协议主要内容 . 28 二、上市推荐意见 . 28 第七节 新增股份数量及上市时间. 29 第八节 备查文件. 30 一、备查文件 . 30 二、查阅地点 . 30 4 释释 义义 发行人、公司、本公司、索菲亚
6、指 索菲亚家居股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、民生证券、主承销商 指 民生证券股份有限公司 易方达 指 易方达基金管理有限公司，本次发行的 6 名发行对象之一 中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次发行的 6 名发行对象之一 汇添富 指 汇添富基金管理股份有限公司，本次发行的6 名发行对象之一 竣弘投资 指 广东竣弘投资管理有限责任公司，本次发行的 6 名发行对象之一 益保伟业 指 北京益保伟业科技有限公司，本次发行的 6名发行对象之一 财通基金 指 财通基金管理有限公司，本次发行的 6 名发行对象之一 发行人律师 指 广东广信君达律师事务所 发行人会计师、审计机构 指 立信会计师事务所
7、（特殊普通合伙） 验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 本次发行、本次非公开发行 指 索菲亚家居股份有限公司通过非公开发行的方式，向特定对象发行不超过 31,258,880股人民币普通股的行为 发行方案 指 索菲亚家居股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限
8、责任公司深圳分公司 报告期、最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称： 索菲亚家居股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 索菲亚 证券代码： 002572 设立日期： 2003 年 07 月 15 日 法定代表人： 江淦钧 注册资本： 人民币44,097.80万元 注册地址： 广州增城新塘镇宁西工
9、业园 办公地址： 广州增城新塘镇宁西工业园 联系电话： 020-87533019 传真： 020-87579391 经营范围： 木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外） ；厨房设备及厨房用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外） ；货物进出口（专营专控商品除外） ；技术进出口；百货零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外； 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） ；家具批发；家具设计服务；家具安装；室内装饰、装修；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发； 软件批发； 信息系统集成服务； 计
10、算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的相关程序 6 发行人本次发行履行了以下程序： 1、2015年11月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2015年11月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 3、2016年3月9日，中国证监会发行审核委员会会议通过了索菲亚非公开发行股票申请； 4、2016年6月23日，发行人收到中国证监会关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票
11、的批复 （证监许可2016878号） ，核准了索菲亚本次非公开发行； （二）募集资金验资情况（二）募集资金验资情况 2016 年 7 月 8 日，发行人向获得配售股份的投资者发出了索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ，通知该等投资者按规定于 2016 年 7月 13 日 17:00 时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。 2016 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第 410570 号验资报告 ： “截至 2016 年 7 月 13 日 17:00:00 时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到 6 名特定投资者缴付的
12、认购资金， 金额总计为人民币 1,099,999,972.75 元（大写：壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾贰元柒角五分） 。 ” 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资报告 （信会师报字【2016】第 410569 号） ，2016 年 7 月 14 日民生证券将募集资金扣除承销及保荐费用后汇入索菲亚为本次非公开发行指定的专项账户。本次发行募集资金总额为1,099,999,972.75 元，扣除各项发行费用 18,768,000.00 元，实际募集资金净额为1,081,231,972.75 元 ， 其 中 新 增 股 本 20,735,155.00 元 ， 增 加 资 本 公 积1,06
13、0,496,817.75 元。 （三）新增股份登记情况（三）新增股份登记情况 2016 年 7 月 22 日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。 7 三、本次发行的基本情况三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值（一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和数量（二）发行方式和数量 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 20,735,155 股，全部采取向特定
14、投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格及定价方式（三）发行价格及定价方式 本次非公开发行 A 股的发行价格为 53.05 元/股。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日（即 2015 年 11 月 12 日） ，即发行价格不低于 35.19 元/股。 公司于 2016 年 2 月 23 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配方案： 决定以 2015 年 12 月 31 日公司总股本440,978,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 5 元（含税） ，2015
15、 年度剩余未分配利润结转入下一年度。公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 3月 3 日实施完毕。公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价调整为 34.69 元/股。 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后， 由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”的原则确定。 本次发行的最终发行价格为 53.05 元/股，该发行价格相当于本次发行底价34.69 元/股的 152.93%；该发行价格相当于本次发行申购日（2016 年 7 月 6 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 54.75 元/股的 96.89%； 相当
16、于本次发行申购日（2016 年 7 月 6 日）前一交易日公司股票收盘价 56.46 元/股的 93.96%。 （四）本次发行对象的申购报价及获配情况（四）本次发行对象的申购报价及获配情况 2016年7月6日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间， 在广东广信君达8 律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到36家投资者提交的申购报价单 ，其中一家提交申购报价单但未按照认购邀请书的要求按时提交申报材料，为无效报价；其余35家均按照认购邀请书的要求提交全部文件，为有效的申购报价单。 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、时间优先的原则，确定本次发行价格
17、为53.05元/股。 所有有效申购按照申购价格的高低排列情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 申购价格申购价格 申申购金额（万元）购金额（万元） （元（元/股）股） 1 广东竣弘投资管理有限责任公司 56.60 11,000.00 2 易方达基金管理有限公司 56.50 18,500.00 54.65 55,000.00 52.95 55,000.00 3 北京益保伟业科技有限公司 56.00 11,000.00 4 汇添富基金管理股份有限公司 55.75 11,300.00 5 中信证券股份有限公司 54.00 12,100.00 51.90 36,200.00 50.30 48,600.
18、00 6 财通基金管理有限公司 53.05 26,100.00 48.55 54,200.00 7 华夏基金管理有限公司 53.00 12,800.00 8 兴证证券资产管理有限公司 52.10 11,000.00 48.00 16,900.00 9 国泰基金管理有限公司 51.80 11,000.00 10 泰康资产管理有限责任公司 51.55 14,800.00 48.00 27,800.00 11 富国基金管理有限公司 51.50 20,600.00 12 广发基金管理有限公司 51.35 17,000.00 13 上海汽车集团股权投资有限公司 51.25 11,000.00 14 申万
19、菱信（上海）资产管理有限公司 51.00 16,000.00 15 博时基金管理有限公司 50.80 23,000.00 48.00 27,400.00 16 平安大华基金管理有限公司 50.80 11,500.00 17 第一创业证券股份有限公司 50.65 12,000.00 47.05 22,000.00 18 华安基金管理有限公司 50.50 11,000.00 49.70 13,000.00 19 南方基金管理有限公司 50.00 23,800.00 9 序号序号 发行对象发行对象 申购价格申购价格 申申购金额（万元）购金额（万元） （元（元/股）股） 20 嘉实基金管理有限公司 5
20、0.00 22,000.00 21 中车金证投资有限公司 48.70 11,000.00 22 华泰柏瑞基金管理有限公司 48.50 11,000.00 43.70 13,000.00 38.80 15,000.00 23 Cephei Capital Management(Hong Kong) Limited 47.00 18,800.00 24 民生通惠资产管理有限公司 46.30 11,000.00 25 诺安基金管理有限公司 45.50 16,600.00 26 兴业全球基金管理有限公司 45.15 20,600.00 40.10 25,200.00 27 国投瑞银基金管理有限公司 4
21、4.80 11,000.00 28 华鑫证券有限责任公司 42.35 18,000.00 29 天风证券股份有限公司 42.10 11,000.00 30 招商财富资产管理有限公司 42.00 33,000.00 31 太平洋证券股份有限公司 40.20 11,000.00 32 新华资产管理股份有限公司 40.10 11,000.00 33 东莞证券股份有限公司 40.00 11,000.00 34 何慧清 38.15 11,000.00 35 上海证大投资管理有限公司 36.50 11,000.00 最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 获配价格获配
22、价格 （元（元/股）股） 配售数量配售数量 （股）（股） 配售金额配售金额 （元）元） 1 易方达基金管理有限公司 53.05 10,367,577 549,999,959.85 2 中信证券股份有限公司 53.05 2,280,867 120,999,994.35 3 汇添富基金管理股份有限公司 53.05 2,130,065 112,999,948.25 4 广东竣弘投资管理有限责任公司 53.05 2,073,515 109,999,970.75 5 北京益保伟业科技有限公司 53.05 2,073,515 109,999,970.75 6 财通基金管理有限公司 53.05 1,809,
23、616 96,000,128.80 合计合计 - 20,735,155 1,099,999,972.75 （五）股份托管和锁定期（五）股份托管和锁定期 本次发行新增20,735,155股股份已于2016年7月22日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次非公开发行完成后， 本次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新10 增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2017年8月1日（非交易日顺延） 。 （六）募集资金和发行费用（六）募集资金和发行费用 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,099,999,972.75 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用18,76
24、8,000.00元后，募集资金净额为1,081,231,972.75元。 （七）上市地点（七）上市地点 本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 四、本次发行的发行对象情况四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 法定代表人法定代表人 刘晓艳 注册资本注册资本 12000 万元 公司类型公司类型 其他有限责任公司 住住 所所 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 经营范围经营范围 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部
25、门批准后方可开展经营活动。 ） 2、中信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 法定代表人法定代表人 张佑君 注册资本注册资本 1,211,690.84 万元 公司类型公司类型 上市股份有限公司 住住 所所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 经营范围经营范围 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 11 3、汇添富基金管理股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司
26、法定代表人法定代表人 李文 注册资本注册资本 10,000 万元 公司类型公司类型 股份有限公司（非上市） 住住 所所 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 经营范围经营范围 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、广东竣弘投资管理有限责任公司、广东竣弘投资管理有限责任公司 法定代表人法定代表人 詹学斯 注册资本注册资本 1,000 万元 公司类型公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住住 所所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2871 经营范围经营范围 投资管理；资产管理；股权投资；实业投资
27、；投资咨询；企业管理咨询；企业财务顾问；市场营销策划；商务咨询。 5、北京益保伟业科技有限公司、北京益保伟业科技有限公司 法定代表人法定代表人 王坚 注册资本注册资本 600 万元 公司类型公司类型 其他有限责任公司 住住 所所 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 30 号楼 803室 经营范围经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备（不含小轿车） 、电子产品；出租办公用房。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 6、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 法定代表人法定代表人 阮琪 注册资本注册资本 20,000 万元 公司
28、类型公司类型 有限责任公司（国内合资） 12 住住 所所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 经营范围经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行对象与发行人关联关系（二）发行对象与发行人关联关系 本次发行的 6 名发行对象易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、广东竣弘投资管理有限责任公司、北京益保伟业科技有限公司、 财通基金管理有限公司及其获配产品的最终出资方均与发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
29、上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排 1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况 本次发行对象中， 北京益保伟业科技有限公司的最终出资人和广东竣弘投资管理有限责任公司竣弘财富 2 号投资基金的持股人或其投资的企业存在为公司经销商的情形。2015 年公司与北京益保伟业科技有限公司最终出资人（公司经销商）的交易金额合计 27,880.80 万元，占公司营业收入的 8.72%；2015 年公司与广东竣弘投资管理
30、有限责任公司竣弘财富 2 号投资基金的持有人或其投资的企业（公司经销商）的交易金额合计 49,205.11 万元，占公司营业收入的 15.40%。因竣弘财富 2 号投资基金的持有人与北京益保伟业科技有限公司的出资人存在重叠的情形，所以 2015 年公司与所有涉及经销商情形的发行对象交易金额合计 49,205.11 万元，占公司营业收入的 15.40%。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告书出具日，公司与上述经销商仍然保持经销关系。公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并进行信息披露。 五、本次发行的相关机构情况五、
31、本次发行的相关机构情况 （一）发行人：索菲亚家居股份有限公司（一）发行人：索菲亚家居股份有限公司 13 法定代表人：江淦钧 办公地址：广州增城新塘镇宁西工业园 联系电话：020-87533019 传真：020-87579391 联系人：潘雯姗、陈曼齐 （二）保荐机构（主承销商） ：民生证券股份有限公司（二）保荐机构（主承销商） ：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人：余政 项目协办人：刘思超 保荐代表人：李慧红、孔强 经办人员：王蕾蕾、叶静思、王璇 联系电话：020-38927661 转 8006 传 真：020-3892763
32、6 （三）律师事务所：广东广信君达律师事务所（三）律师事务所：广东广信君达律师事务所 办公地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦7层 负 责 人：黄永东 经办律师：邓传远、赵剑发 联系电话：020-83510048 传 真：020-37181388 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：朱建弟 签字注册会计师：刘杰生、张宁、张曦 电 话：020-38396233-2411 传 真：020-38396216 （五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（五）验资机
33、构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 14 执行事务合伙人：朱建弟 签字注册会计师：张宁、张曦 电 话：020-38396233-2411 传 真：020-38396216 15 第二节第二节 本次发行前后公司的基本情况本次发行前后公司的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 3 月 31 日，公司总股份为 440,978,000 股，其中前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总
34、数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 1 江淦钧 境内自然人 112,000,000 25.40% 2 柯建生 境内自然人 88,562,000 20.08% 3 民生证券兴业银行民生证券索菲亚4号集合资产管理计划 境内非国有法人 11,770,000 2.67% 4 中国银行股份有限公司富国改革动力混合型证券投资基金 境内非国有法人 9,500,000 2.15% 5 民生证券兴业银行民生证券索菲亚2号集合资产管理计划 境内非国有法人 6,880,000 1.56% 6 中国农业银行股份有限公司景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金 境内非国有法人 5,000,000 1.13% 7 中国
35、工商银行股份有限公司景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金 境内非国有法人 4,500,074 1.02% 8 挪威中央银行自有资金 境外法人 4,186,970 0.95% 9 招商银行股份有限公司汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 4,043,999 0.92% 10 民生证券兴业银行民生证券索菲亚1号集合资产管理计划 境内非国有法人 3,943,000 0.89% 合合计计 250,386,043 56.77% （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份于 2016 年 7 月 22 日办理完毕股份登记手续， 本
36、次发行后公司前十名股东情况如下表： 16 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1. 江淦钧 112,000,000 24.26% 2. 柯建生 88,562,000 19.18% 3. 民生证券兴业银行民生证券索菲亚 4 号集合资产管理计划 11,770,000 2.55% 4. 招商银行股份有限公司富国低碳环保混合型证券投资基金 10,208,318 2.21% 5. 民生证券兴业银行民生证券索菲亚 2 号集合资产管理计划 6,880,000 1.49% 6. 中国银行股份有限公司富国改革动力混合型证券投资基金 5,674,271 1.23% 7. 中国工
37、商银行股份有限公司富国新兴产业股票型证券投资基金 4,678,550 1.01% 8. 中国建设银行股份有限公司易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 4,375,160 0.95% 9. 中国工商银行汇添富成长焦点混合型证券投资基金 4,350,036 0.94% 10.全国社保基金一一四组合 4,125,867 0.89% 合计合计 252,624,202 54.71% （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但部分人员的持股比例有所变动，具体情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 发
38、行前发行前 发行发行后后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 江淦钧 实际控制人、控股股东、董事长、董事 112,000,000 25.40% 112,000,000 24.26% 柯建生 实际控制人、控股股东、董事、总经理 88,562,000 20.08% 88,562,000 19.18% 谭跃 独立董事 0 0.00% 0 0.00% 谢康 独立董事 0 0.00% 0 0.00% 郑敏 独立董事 0 0.00% 0 0.00% 王飚 董事、副总经理 360,000 0.08% 360,000 0.08% 潘雯姗
39、董事、董事会秘书 300,000 0.07% 300,000 0.06% 王玉娟 监事会主席 0 0.00% 0 0.00% 毛骏飙 监事 0 0.00% 0 0.00% 沈肇章 监事 0 0.00% 0 0.00% 陈明 副总经理、财务总监 300,000 0.07% 300,000 0.06% 17 姓名姓名 职务职务 发行前发行前 发行发行后后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 陈国维 副总经理 299,000 0.07% 299,000 0.06% 张挺 副总经理 340,000 0.08% 340,000 0.
40、07% 陈建中 副总经理 281,000 0.06% 281,000 0.06% 王兵 副总经理 0 0.00% 0 0.00% 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响情况（一）本次发行对股本结构的影响情况 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股 151,922,750 34.45% 172,657,905 37.40% 二、无限售条件的流通股 289,055,250 65.55% 289,055,25
41、0 62.60% 三、股份总数 440,978,000 100.00% 461,713,155 100.00% 本次非公开发行前，江淦钧先生和柯建生先生作为公司的一致行动人，共持有公司 200,562,000 股，占公司总股本的 45.48%，为公司的共同实际控制人。 本次非公开发行股票数量 20,735,155 股， 发行人总股本将增加至 461,713,155股。江淦钧先生和柯建生先生不参与本次认购，发行完成后江淦钧先生和柯建生先生作为一致行动人，共持有公司 200,562,000 股，占公司总股份比例下降至43.44%。 本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
42、不会导致公司控制权发生变化。此外，本次非公开发行不会导致公司出现股权分布不符合上市条件之情形。 （二）本次发行对资产结构的影响情况（二）本次发行对资产结构的影响情况 发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。 如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对公司资产进行整合，公司将严格按照公司章程及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定履行必要的批准和披露程序。 18 （三）本次发行对业务结构的影响情况（三）本次发行对业务结构的影响情况 本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关， 项目实施不会导致公司业务结构发生重
43、大变化。 （四）本次发行对公司治理的影响情况（四）本次发行对公司治理的影响情况 本次股票发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定， 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。 公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响情况（五）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司
44、拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后， 不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 （七）对每股收益和每股净资产的影响（七）对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 20,735,155 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下： 项目项目 2016 年年 3 月月 31 日日/2016 年年 1-3 月月 2015 年年 12 月月 31 日日/2015 年度年度 发行前发行
45、前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 4.85 6.97 5.23 7.33 基本每股收益（元） 0.12 0.11 1.04 0.99 注： 发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。 发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 19 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 发行人 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的
46、审计报告； 2016 年 1-3 月份财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 资产总额 291,548.55 315,431.63 253,328.47 208,578.92 负债总额 67,582.74 73,128.96 45,199.40 35,592.75 少数股东权益 10,144.16 11,858.62 14,011.10 4,842.16 归属于母公司股东权益 2
47、13,821.64 230,444.05 194,117.97 168,144.01 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 64,315.27 319,573.87 236,108.44 178,347.76 营业利润 6,625.89 59,998.13 39,600.56 29,928.46 利润总额 6,674.10 60,578.18 40,086.43 30,562.79 归属于母公司股东的净利润 5,262.33 45,901.52 32,689.6
48、5 24,485.29 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-3 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,914.76 82,970.13 35,225.66 35,255.44 投资活动产生的现金流量净额 -13,080.57 -79,033.33 -44,289.65 -23,974.30 筹资活动产生的现金流量净额 -14,908.32 -7,776.35 -2,045.63 -1,268.32 汇率变动对现金及现金等价物的影响 58.65 -34.92 -844.3
49、5 -32.56 20 现金及现金等价物净增加额 -31,845.00 -3,874.47 -11,953.97 9,980.25 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动比率 1.86 2.21 3.64 4.76 速动比率 1.56 1.91 3.30 4.30 资产负债率（母公司报表） 13.79% 16.93% 14.20% 14.12% 资产负债率（合并报表） 23.18% 23.18% 17.84% 17.06%
50、应收账款周转率（次） 7.69 43.32 39.54 35.93 存货周转率（次） 2.09 11.30 10.42 10.18 每股净资产（元） 4.85 5.23 4.40 3.81 每股经营性活动现金流量（元） -0.09 1.88 0.80 0.80 每股现金流量（元） -0.72 -0.09 -0.27 0.23 扣除非经常性损益前每股收益（元）注 全面摊薄 0.12 1.04 0.74 0.56 加权平均 0.12 1.04 0.74 0.56 扣除非经常性损益前净资产收益率 全面摊薄 2.46% 19.92% 16.84% 14.56% 加权平均 2.26% 21.85% 18