健盛集团：非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、证券代码：603558 证券简称：健盛集团 浙江健盛集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之 发行情况报告暨上市公告书 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 二一六年三月二一六年三月 1 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签名： 张茂义 姜 风 胡天兴 李卫平 竺素娥 王 伟 _ 马贵翔 浙江健盛集团股份有限公司 年 月 日 2 特别提示特别提示 1、发行数量和发行价格、发行数量和发行价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：70,500,000 股 发行

2、价格：14.212 元/股 募集资金总额：1,001,946,000 元人民币 募集资金净额：985,376,000 元人民币 2、新增股份上市安排、新增股份上市安排 本次发行新增股份的登记手续已于 2016 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据上市公司证券发行管理办法的规定， 本次发行新增 70,500,000 股股份的限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 3月 22 日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份完成登记手续之日起算。

3、 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）规定的上市条件。 3、资产过户情况、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 3 目 录 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 . 5 一、公司基本情况 . 5 二、本次非公开发行履行的相关程序 . 5 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 . 5 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 . 7 （三）募集资金验资及股份登记情况 . 7 三、本次非公开发行方案 . 8 四、本次非公开发行的发行对象情况 . 9 （一）发行对象及其认购数量. 9 （二）发行对象基本情况 .

4、 10 （三）发行对象与发行人的关联关系 . 10 五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 . 13 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 . 13 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 . 13 八、本次非公开发行相关机构 . 13 第二节第二节 本次非公开发行前后本次非公开发行前后公司基本情况公司基本情况. 16 一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 . 16 二、本次非公开发行前后公司股本结构的影响 . 18 三、本次发行对公司业务和资产的影响 . 18 四、本次发行后公司章程、股东结构和高管人员的变动情况 . 18 五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现

5、金流量的变动情况 . 20 六、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 . 21 七、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 . 21 八、本次发行后公司资金占用和担保情况 . 22 九、本次发行对公司债务情况的影响 . 22 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析. 23 一、财务会计信息 . 23 二、管理层讨论与分析 . 25 第四节第四节 募集资金用途及相关管理措施募集资金用途及相关管理措施. 31 一、本次募集资金使用计划 . 31 4 二、募集资金专户存储的相关措施 . 31 第五节第五节 保荐协议

6、内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 . 32 一、保荐协议主要内容 . 32 二、上市推荐意见 . 32 第六节第六节 本次新增股份本次新增股份上市情况上市情况 . 34 第第七七节节 中介机构声明中介机构声明 . 34 第第八八节节 备查文件备查文件 . 38 5 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：公司名称： 浙江健盛集团股份有限公司 股票代码股票代码 603558 股票上市地股票上市地 上海证券交易所 法定代表人法定代表人： 张茂义 注册注册及及办

7、公办公地址：地址： 浙江省杭州市萧山经济开发区金一路 111号 主营业务主营业务： 各类棉袜的生产和销售 电话：电话： 057122897199 公司公司电子邮箱：电子邮箱： 本次证券发行类型：本次证券发行类型： 非公开发行 A 股股票 二、本次非公开发行履行的相关程序二、本次非公开发行履行的相关程序 （一一）本次非公开发行履行的内部决策程序本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2015 年 6 月 11 日，发行人第三届董事会第七次会议通知分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。2015年 6 月 17日，发行人以现场会议及通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第七次会议，该次会议应出席董

8、事 7 名，实际出席董事 7 人（其中独立董事 3 名）。会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于本次非公开发行股票发行方案的议案、关于本次非公开发行股票预案的议案、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于同意实际控制人张茂义免于以要约方式增持公司股份的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等与本次非公开发行 A股股票相关的议案。 2、2015 年 7 月 3 日，健盛集团召开 2015 年第一次临

9、时股东大会，会议审议通过了前述与本次非公开发行 A股股票相关的议案。 6 3、2015 年 12 月 8 日，发行人第三届董事会第十二次会议通知分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。2015 年 12 月 14 日，发行人以现场会议及通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第十二次会议，该次会议应出席董事7 人，实际出席董事 7 人，会议符合公司法及公司章程的有关规定。会议审议通过关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案等议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部

10、门核准过程 1、2015年 6 月 4日，杭州市萧山经济技术开发区经济发展局出具了关于杭州健身袜业有限公司年新增 6000 万双棉袜智慧工厂技改项目核准的批复（萧开经发201510 号），同意健盛集团本次非公开发行募投项目“年新增6000万双棉袜智慧工厂技改项目”的相关建设。 2、2015 年 6 月 15 日，杭州市萧山经济技术开发区经济发展局出具了关于“健盛之家”贴身衣物 O2O 营销网络建设项目的批复（萧开经发201512号），同意健盛集团本次非公开发行募投项目“健盛之家贴身衣物 O2O 营销网络建设项目”的相关建设。 3、2015 年 4 月 22 日，江山市经济和信息化局出具了江山市

11、工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书（江经技备案20151 号），准予“年新增 5200 万双丝袜生产线技改项目”的建设备案。 4、2015 年 6 月 12 日，江山市经济和信息化局出具了江山市企业投资项目备案通知书（江经信备字 2015-86A 号），准予“年新增 6000 万双丝袜生产线项目”的建设备案。 5、2016 年 1 月 22 日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。 6、2016 年 2 月 29 日，证监会出具了关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2016324 号），核准公司非公开发行

12、不超过 7,050万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 7 1、截至 2016 年 3 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民币 1,001,946,000 元全额汇入东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）为本次非公开发行设立的专用账户，并出具了验证报告（天健验201662 号）。 2、2016 年 3 月 16 日，东兴证券将本次非公开发行募集资金总额扣除保荐承销费 1500万元后的 986,946,000元汇入公司开立的募集资金专用账户。 3、2016 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金

13、到账事项出具了验资报告（天健验201663 号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 16 日，发行人共计募集资金人民币1,001,946,000 元，扣除发行费用人民币 16,570,000 元，发行人实际募集资金净额为人民币 985,376,000 元。 4、本次发行新增股份于 2016 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 3 月 23 日，本次非公开发行股票限售期为自本次发行的股份完成股份登记之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间为

14、 2019 年 3月 22日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）规定的上市条件。 三、本次非公开发行方案三、本次非公开发行方案 1、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的 6个月内选择适当时机实施本次发行。 3、发行对象及认购方式、发行对象及认购方式 8 本次非公开发行的对象杭州君达投资管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泰达

15、宏利基金管理有限公司、上海晨灿投资中心（有限合伙）、深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司、孔鑫明将全部以现金认购本次非公开发行的股份。 4、发行数量、发行数量 本次非公开发行股票数量原为不超过 28,200,000 股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。 鉴于公司已实施每 10 股以资本公积金转增 15 股的议案，根据除权除息事项调整原则，本次除权后，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过70,500,000股。 5、发行价格及定价方式、发

16、行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2015 年 6 月 18 日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 59.65 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每 10 股转增 5 股及每10 股派送现金红利 4.5 元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 39.47 元/股，90%则为 35.53元/股，公司董事会确定本次非公开

17、发行股票的发行价格为 35.53元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。 2015 年 8 月 25 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司 2015 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以当时公司总股本 12,000 万股为基数，每 10 股以资本公积金转增 15 股，合计转增18,000 万股，本次转增后公司总股本为 30,000 万股。2015 年 9 月 16 日，公司实施了上述资本公积转增股本议案。 9 根据前述除权除息事项调整原则，本次发行价格 35.53

18、元/股经本次除权后相应调整为 14.212 元/股。 6、本次发行前的滚存利润安排、本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 7、本次发行股份的限售期、本次发行股份的限售期 本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起 36 个月内不得转让。 8、上市地点、上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 9、本次发行股东大会决议的有效期、本次发行股东大会决议的有效期 公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 10、本次发行募集资金用途、本次发行募集资金用途 本次非

19、公开发行募集资金总额 1,001,946,000 元，扣除发行相关费用后，实际募集资金净额人民币 985,376,000 元。扣除发行费用后的募集资金净额将投入“健盛之家贴身衣物 O2O 营销网络建设项目”、“年新增 6000 万双棉袜智慧工厂技改项目”、“年新增 5200 万双丝袜生产线技改项目”和“年新增 6000 万双丝袜生产线项目”。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 四、本次非公开发行的发行对象情况四、本次非公开发行的发行对象情况 （一）发行对象（一）发行对象及

20、其及其认购数量认购数量 公司本次非公开发行的发行对象为君达投资、鹏华基金-全国社保基金 104组合与 503 组合、泰达宏利-价值成长定向增发 235 号资产管理计划、晨灿投资、创东方、鑫达唯特、硅谷天堂-健盛投资基金、孔鑫明，共 8名特定对象。 10 以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，认购数量如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购股份数量（万股）认购股份数量（万股） 1 杭州君达投资管理有限公司 1,410.00 2 鹏华基金管理有限公司-全国社保基金 104、503组合 1,410.00 3 泰达宏利基金管理有限公司-价值成长定向增发 235号资产管理计划 705

21、.00 4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 705.00 5 深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） 705.00 6 北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙） 705.00 7 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金 705.00 8 孔鑫明 705.00 合计 7,050.00 发行对象中孔鑫明先生、杭州君达投资管理有限公司均不属于证券投资基金、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。 发行对象中鹏华基金管理有限公司是经中国证监会批准从事基金募集、基金销售及资产管理等业务的公募基金管理公司，通过其受全国社会

22、保障基金理事会委托管理的“全国社保基金 104、503组合”参与认购。 发行对象中泰达宏利基金管理有限公司是经中国证监会批准从事基金募集、基金销售及资产管理等业务的公募基金管理公司，通过其自身管理的“价值成长定向增发 235 号资产管理计划”参与认购，该产品属于基金管理公司特定客户资产计划，已在中国证券投资基金业协会备案，产品编号 SD9181，管理人为泰达宏利。 泰达宏利-价值成长定向增发 235 号资产管理计划的委托人具体情形如下： 序号序号 委托人姓名或名称委托人姓名或名称 委托人身份委托人身份 认购产品份额认购产品份额（万元）（万元） 出资比例出资比例 1 任丽珍 东阳市亿力磁业有限公

23、司 财务总监 4,000.00 39.92% 2 楼明月 浙江海越汽车有限公司董事长 2,019.46 20.16% 11 3 刘天生 浙江天奥建设集团有限公司 董事长 2,000.00 19.96% 4 张丽丽 横店集团东磁股份有限公司 职工 1,000.00 9.98% 5 宁波市海曙区史蒂文贸易有限公司 公司法人 1,000.00 9.98% 合计合计 10,019.46 100% 上述委托人均资信状况良好，与发行人不存在关联关系，其所认购资金来源均为其自有资金，资金来源合法合规。 发行对象中上海晨灿投资中心（有限合伙）、深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）、北京鑫达唯特投资管理中心（有

24、限合伙）、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金等认购对象参与认购本次非公开发行的股份，上述认购对象已办理相关的私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案，具体情况如下： 上海晨灿投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编码 S60617，管理人为上海融玺。上海融玺已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1005024。 深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编码 SC9963，管理人为创东方投资。创东方投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号 P100050

25、8。 北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，基金编号 SC9945，管理人为富国大通。富国大通已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编码为 P1006339。 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为 S86038，管理人为浙江硅谷天堂。浙江硅谷天堂已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号 P1001278。 本次非公开认购对象穿透核查至自然人后未超过 200 人，符合证券法第十条的相关规定。 12 （二）发行对象（二）发行对象基本情况基本情况 1、杭州

26、君达投资管理有限公司、杭州君达投资管理有限公司 企业名称：杭州君达投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区百瑞广场 1幢 827室 法定代表人：郭向红 成立日期：2011年 11 月 22日 经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金），企业管理咨询。 2、鹏华基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司-全国社保基金全国社保基金 104、503组合组合 企业名称：鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：深圳市福田区福华三路 168号深圳国际商会中心第 43层 法定代表人：何如 成立日期：1998年 12 月 22日 经营范

27、围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 全国社保基金 104 组合、503 组合是鹏华基金受全国社会保障基金理事会委托管理的证券投资基金组合。 3、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司-价值成长定向增发价值成长定向增发 235号资产管理计划号资产管理计划 企业名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 成立日期：2002年 6 月 6日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 13 价值成长定向增发 235 号资产管理

28、计划是泰达宏利作为管理人依法募集设立的资产管理计划。 4、上海晨灿投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙） 企业名称：上海晨灿投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：上海市金山区朱泾镇金龙新街 528弄 1116 号-5 执行事务合伙人：杨娟 成立日期：2014年 11 月 13日 经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资。 上海晨灿投资中心（有限合伙）全体合伙人约定，以合伙人费禹铭、杨娟的出资资金参与认购健盛集团 2015 年非公开发行的股票，其他合伙人的出资资金不参与本次认购，而用于其他项目的投资。费禹铭、杨娟的出资参与本次认购后，因认购健盛集团非公开

29、发行股票所产生的风险和所获得的收益，均由费禹铭、杨娟承担和享有，与其他合伙人无关。 5、深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙）、深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） 企业名称：深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙 主要经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路竹子林求是大厦西座1209室 执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委派代表：肖水龙） 成立日期：2014年 12 月 31日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询、股权投资（不含证券、保险、基金、金融业务、及其它限制项目）。 创东方自成立以来

30、从事实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资等业务。 14 6、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙）、北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙） 企业名称：北京鑫达唯特投资管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市海淀区信息路甲 28号 D座 05B-5074 执行事务合伙人：北京富国大通投资管理有限责任公司（委派代表：王胜春） 成立日期：2015年 6 月 11日 经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。 7、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司、浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司-健盛投资基金健盛投资基金 企业名称：浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司 企业类型：有限公司

31、主要经营场所：杭州市上城区三衙前 10号 213室 法定代表人：徐刚 成立日期：2013年 3 月 28日 经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，企业资产并购、重组、策划咨询服务。 健盛投资基金是硅谷天堂作为管理人依法募集设立的契约型私募投资基金。 8、孔鑫明、孔鑫明 孔鑫明先生，1963 年 3 月生，中国国籍，1986 年 7 月毕业于杭州师范学院数学系。住所为杭州市下城区东河锦园。 （三）发行对象与发行人（三）发行对象与发行人的关联关系的关联关系 本次非公开发行对象中，杭州君达投资管理有限公司为公司控股股东、实际控制人张茂义先生控制的公司，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 公

32、司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表独立意15 见。公司第三届董事会第七次会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。 除此之外其他发行对象本次认购不构成关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行前后发行人控制权变化的情况五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 本次发行前，张茂义先生持有公司 54%的股份，为公司控股股东和实际控制人。根据本次董事会决议，本次发行股票数量经除权除息调整

33、后为不超过70,500,000 股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人张茂义先生直接和间接持有的股份比例下降至 47.53%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构认为：浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合公司法、证券法、证券发行与承销管理办法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2016324 号）等法律法规的规定和中国证监会的有

34、关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行对象最终出资为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购

35、协议的内容符合16 法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资。 八、本次非公开发行相关机构八、本次非公开发行相关机构 （一（一）保荐机构保荐机构（主承销商主承销商）：东兴证券股份有限公司：东兴证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 法定代表人：魏庆华 保荐代表人：廖卫江、徐飞 项目协办人：李铁楠 电话：010-66555196 传真：010-66555103 （二（二）会计师事务所：会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路 128 号 9楼 执行事务合伙人：胡少

36、先 经办注册会计师：程志刚、吕安吉 电话：0517-88215858 传真：0571-88216889 （三（三）律师事务所：律师事务所：北京市金杜北京市金杜律师事务所律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 负责人：王玲 经办律师：冯艾、张兴中 电话：010-58785588 传真：010-58785566 17 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况名股东情况 （一）本次非公开发行前公司前（一）本次非公开发行前公司前 10名股东情况名股东情况 截

37、至 2016年 2 月 29日，公司前 10 名股东情况如下： 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例持股比例 张茂义 16,200.00 54.00% 胡天兴 1,417.50 4.73% 新余普裕投资有限公司 1,312.50 4.38% 姜风 1,012.50 3.38% 李卫平 1,012.50 3.38% 新余瑞裕投资有限公司 937.50 3.13% 中融国际信托有限公司-中融-金石 1号证券投资单一资金信托 631.0027 2.10% 周水英 607.50 2.03% 南方资本-工商银行-中国工商银行股份有限公司私人银行部 476.3807 1

38、.59% 全国社保基金一零四组合 348.8815 1.16% （二）（二）本次非公开发行后公司前本次非公开发行后公司前 10名股东情况名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2016 年 3 月 23 日出具的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册），公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前 10 名股东情况如下： 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 张茂义 16200.00 43.72% 胡天兴 1417.50 3.83% 杭州君达投资管理有限公司 1410.00 3.81% 杭州普裕投资有限公司 1312.50 3.

39、54% 全国社保基金一零四组合 1053.88 2.84% 姜风 1012.50 2.73% 李卫平 1012.50 2.73% 江山普裕投资有限公司 937.50 2.53% 18 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司健盛投资基金 705.00 1.90% 泰达宏利基金工商银行泰达宏利价值成长定向增发 235号资产管理计划 705.00 1.90% 孔鑫明 705.00 1.90% 全国社保基金五零三组合 705.00 1.90% 上海晨灿投资中心(有限合伙) 705.00 1.90% 北京鑫达唯特投资管理中心 705.00 1.90% 深圳市创东方长盈投资企业（有限合伙） 705.00 1.9

40、0% 二、本次非公开发行二、本次非公开发行对公司对公司股本股本结构结构的影响的影响 本次发行前，公司总股本为 300,000,000 股，本次非公开发行 70,500,000 股，发行完成后公司总股本为 370,500,000 股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 项项 目目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件流通股 184,500,000 61.50% 255,000,000 68.83% 二、无限售条件流通股 115,500,000 38.50% 115,500,000 31.17% 三、股本合计

41、 300,000,000 100.00% 370,500,000 100.00% 三、本次发行对公司三、本次发行对公司业务业务和和资产的影响资产的影响 1、对公司业务经营的影响对公司业务经营的影响 本次非公开发行募集资金投资的“年新增 6000 万双棉袜智慧工厂技改项目”、“健盛之家贴身衣物 O2O营销网络建设项目”、“年新增 5200 万双丝袜生产线技改项目”和“年新增 6000 万双丝袜生产线项目”将提升公司棉袜生产能力，丰富公司的产品线，拓展公司产品的销售市场和销售渠道，有利于提升公司的综合竞争实力。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。 2、对公司资产状况的影响对公司资产状况的影响

42、 本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，财务结构进一步改善；募集资金投资项目顺利实施后，公司的盈利水平将有较大幅度提升，经营活动的现金流量将进一步增加。本次非公开发行有利于公司19 的健康、持续发展，实现并维护股东的长远利益。 四四、本次发行、本次发行后后公司公司章程章程、股东结构和高管人员的变动情况、股东结构和高管人员的变动情况 1、公司章程的变动情况公司章程的变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司将在注册资本与股本结构方面对公司章程进行相应修改。此外，公司无其他修改公司章程的计划。 2、公司、公司股东结构的变动情况股东

43、结构的变动情况 本次非公开发行前后，张茂义先生控股股东和实际控制人地位不会发生变化。 3、公司、公司高管人员的变动情况高管人员的变动情况 截至本发行情况报告签署之日，公司尚无因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。 五五、本次发行、本次发行后后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情情况况 本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，财务结构进一步改善；募集资金投资项目顺利实施后，将进一步提升公司的棉袜销售收入，同时增加丝袜销售收入和贴身衣物零售收入，大大丰富公司的主营收入来

44、源，增强公司的抗风险能力，公司的盈利水平将有较大幅度提升；随着公司盈利能力的不断提升，未来公司总体现金流状况将得到进一步优化，经营活动的现金流量也将进一步增长。 公司本次发行 70,500,000 股，募集资金净额 985,376,000 元，总股本增加至370,500,000 股。以公司 2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润为基础，经计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 20 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 2.16 4.71 每股收益（元） 0.22 0.17 注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截

45、至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。 注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。 六六、本次发行对公司、本次发行对公司关联交易和同业竞关联交易和同业竞争争的影响的影响 本次非公开发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争；本次非公开发行后，也不会新增公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的关联交易。 七七、本次本次发行发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、对公司与控股股东及其关联人

46、之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 本次发行完成后，本公司与控股股东张茂义先生及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。 八八、本次本次发行后公司资金占用和担保情况发行后公司资金占用和担保情况 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形 九九、本次发行对公司、本次发行对公司负债负债情况的影响情况的影响 截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 33.86%。本次发行后，公司负债率将有所下降，资产结构优化，增强公

47、司的间接融资能力和抗风险能力。 21 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告均经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审20145878 号、天健审20152898 号标准无保留意见的审计报告，公司 2015 年1-9月的财务报告未经审计。 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31

48、日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 1,148,578,396.01 800,882,042.44 660,916,431.10 524,199,510.07 负债合计 388,955,744.37 437,050,575.24 373,172,406.85 280,780,500.85 所 有 者 权 益合计 759,622,651.64 363,831,467.20 287,744,024.25 243,419,009.22 归属于母公司所有者权益合计 759,622,651.64 363,831,467.20 287,744,024.25 2

49、43,419,009.22 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 552,358,128.23 644,850,551.47 558,280,097.81 444,661,219.02 营业利润 108,554,574.23 94,562,411.03 90,047,900.17 81,953,420.98 利润总额 115,613,718.59 101,409,402.74 99,795,263.67 86,855,232.54 归属于母公司所有者的净利润 87,950,004.42

50、77,028,401.27 75,436,451.92 65,305,530.71 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 96,172,358.95 102,435,380.63 98,850,990.51 65,256,604.08 投资活动产生的现金流量净额 -210,454,560.53 -99,316,731.45 -132,753,350.85 -71,778,788.57 22 筹资活动产生的现金流量净额 584,691,572.80 363,750