《天健集团：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天健集团：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF（45页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 深圳市天健（集团）股份有限公司深圳市天健（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 （摘要）（摘要） 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 二一五年十二月二一五年十二月 1 本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 重要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮
2、资讯网站（）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 2 特别提示特别提示 本次非公开发行共向 10 名发行对象合计发行 303,030,303 股， 本公司已于2015 年 12 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行的发行价格为 7.26 元/股。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。 根据公司于 2014 年 12 月 5 日召开
3、的 2014 年度第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为远致投资、天健如意、硅谷天堂、高新投、达实投资、红土创新基金、国信弘盛、凯富基金、创东方和架桥投资，十名认购对象已于2014 年 11 月 5 日与公司签署了股份认购协议。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2015 年 12 月 14日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2015 年 12 月 14 日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目录目录 重要声明重要声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目录目录 . 3 释义释
4、义 . 5 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 6 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 . 6 （一）发行类型. 6 （二）本次发行履行的相关程序. 6 （三）发行价格. 7 （四）发行数量. 7 （五）募集资金及验资情况. 8 （六）新增股份登记托管情况. 9 （七）发行对象获配股份情况. 9 （八）发行对象情况介绍. 10 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 33 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 33 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 . 34 （一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 34 （二
5、）新增股份的上市时间. 34 （三）新增股份的限售安排. 34 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 . 34 （一）本次发行前后前十名股东情况. 34 （二）本次发行对公司的影响. 36 五、主要财务数据五、主要财务数据 . 38 六、本次发行募集资金投资计划六、本次发行募集资金投资计划 . 40 （一）募集资金使用计划. 40 4 （二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况. 40 七、本次新增股份发行上市相关机构七、本次新增股份发行上市相关机构 . 41 （一）保荐人（主承销商）. 41 （二）发行人律师. 41 （三）审计机构. 41 （四）验资机构. 42
6、八、保荐机构的上市推荐意见八、保荐机构的上市推荐意见 . 42 九、备查文件九、备查文件 . 42 （一）备查文件目录. 42 （二）备查文件存放地点. 43 5 释义释义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、 本公司、 发行人、天健集团、上市公司 指 深圳市天健（集团）股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 深圳市天健（集团）股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 天健如意 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国 泰君安君享天健如意集合资产管理计划 硅谷天堂 指 嘉兴硅谷天
7、堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 达实投资 指 原深圳市达实投资发展有限公司，2015年3月18日更名为拉萨市达实投资发展有限公司 红土创新基金 指 红土创新基金管理有限公司 国信弘盛 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 凯富基金 指 深圳市凯富基金管理有限公司 创东方 指 深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 架桥投资 指 深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所 瑞华会计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊
8、普通合伙） 元/万元 指 人民币元/万元 6 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：深圳市天健（集团）股份有限公司 英文名称：Shenzhen Tagen Group Co., Ltd. 法定代表人：辛杰 成立日期：1993 年 12 月 6 日 上市日期：1999 年 7 月 21 日 注册资本：552,530,794 元 证券简称：天健集团 证券代码：000090 注册地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 楼 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 20、21、23、24 楼 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报
9、） ；国内商业、物资供销（不含专营、专卖、专控商品） ；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部2000外经贸发展审函字第 913 号文规定办理） ；自有物业租赁。 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型（一）发行类型 本次发行的类型为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序（二）本次发行履行的相关程序 2014 年 11 月 5 日， 发行人第七届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 、关于公司向特定对象 7 非公开发行股票方案的议案 、 公司非公开发行股票预案的议案 、 关于本次非公开发行股票
10、事项涉及关联交易的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。 2014 年 11 月 28 日，发行人收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2014 年 11 月 27 日印发的关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 （深国资委函2014569 号） ，原则同意天健集团 2014年度非公开发行方案。 2014 年 12 月 5 日， 发行人 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。 本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015 年 9 月 23 日召开的审核工作会议
11、审议通过，并于 2015 年 10 月 23 日获得中国证监会核准（证监许可20152339 号） 。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2014 年 11 月 7 日。本次发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。 若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。 2015 年 7 月 3 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由 7.49
12、元/股调整为 7.26 元/股。 （四）发行数量（四）发行数量 本次非公开发行股票数量为 293,724,966 股。其中各方认购股数如下： 序号序号 认购主体认购主体 认购数量认购数量（股股） 1 深圳市远致投资有限公司 133,511,348 2 国泰君安君享天健如意集合资产管理计划 40,053,404 3 嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 26,702,269 8 4 深圳市高新投集团有限公司 26,702,269 5 拉萨市达实投资发展有限公司 13,351,134 6 红土创新基金管理有限公司 13,351,134 7 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 13,351,
13、134 8 深圳市凯富基金管理有限公司 13,351,134 9 深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 6,675,573 10 深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） 6,675,567 合计合计 293,724,966 若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。 2015 年 7 月 3 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由 293,724,966 股调整为 303,030,303 股（取整数） 。各发行对象认购股份数量相应调整如下表所
14、示： 序号序号 认购主体认购主体 认购数量认购数量（股股） 1 深圳市远致投资有限公司 137,741 ,047 2 国泰君安君享天健如意集合资产管理计划 41 ,322,314 3 嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 27,548,209 4 深圳市高新投集团有限公司 27,548,209 5 拉萨市达实投资发展有限公司 13,774,105 6 红土创新基金管理有限公司 13,774,105 7 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 13,774,105 8 深圳市凯富基金管理有限公司 13,774,105 9 深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 6,887,052 10 深圳市
15、架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） 6,887,052 合计合计 303,030,303 （五）募集资金及验资情况（五）募集资金及验资情况 本次发行募集资金总额为2,199,999,999.78元，发行费用为25,049,999.98元，扣除发行费用后，募集资金净额 2,174,949,999.80 元。 截至 2015 年 12 月 1 日，10 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户 （开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。 9 瑞华会计师于 2015 年 12 月
16、 1 日出具了瑞华验字2015 48400020 号 验资报告 。经验证，截至 2015 年 12 月 1 日，参与天健集团本次发行的认购对象已按股份认购协议的约定在国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为 452059214140 人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币 贰 拾 壹 亿 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 元 柒 角 捌 分（￥2,199,999,999.78） 。 2015 年 12 月 2 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至天健集团指定的本次募集资金专户内。 瑞华会计师于 2015 年 12 月 2 日
17、出具了瑞华验字2015 48400021 号验资报告。经审验，截至 2015 年 12 月 2 日，天健集团实际已向远致投资以及其他共计 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 303,030,303股，发行价格为每股人民币 7.26 元，应募集资金总额 2,199,999,999.78 元，减除发行费用人民币 25,049,999.98 元后，募集资金净额为 2,174,949,999.80元 。 其 中 ， 计 入 实 收 资 本 人 民 币 叁 亿 叁 佰 零 叁 万 叁 佰 零 叁 元（￥303,030,303.00），计入资本公积（股本溢价）1,871,919,696
18、.80 元。 （六）新增股份登记托管情况（六）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份于 2015 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。 （七）发行对象获配股份情况（七）发行对象获配股份情况 本次非公开发行股份总量为 303,030,303 股， 未超过中国证监会核准的上限303,030,303 股；发行对象总数为 10 名，符合非公开发行股票实施细则的要求。 本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发
19、行股票。 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 10 序序号号 发行对象发行对象 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售期限售期（月）（月） 1 深圳市远致投资有限公司 7.26 137,741,047 1,000,000,001.22 36 2 国泰君安君享天健如意集合资产管理计划 7.26 41,322,314 299,999,999.64 36 3 嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 7.26 27,548,209 199,999,997.34 36 4 深圳市高新投集团有限公司 7.26 27,548,2
20、09 199,999,997.34 36 5 拉萨市达实投资发展有限公司 7.26 13,774,105 100,000,002.30 36 6 红土创新基金管理有限公司 7.26 13,774,105 100,000,002.30 36 7 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 7.26 13,774,105 100,000,002.30 36 8 深圳市凯富基金管理有限公司 7.26 13,774,105 100,000,002.30 36 9 深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 7.26 6,887,052 49,999,997.52 36 10 深圳市架桥富凯一号股权投资企业 （有
21、限合伙） 7.26 6,887,052 49,999,997.52 36 合计合计 - 303,030,303 2,199,999,999.78 - （八）发行对象情况介绍（八）发行对象情况介绍 本次发行对象包括远致投资、天健如意、硅谷天堂、高新投、达实投资、红土创新基金、国信弘盛、凯富基金、创东方和架桥投资，共计 10 名特定投资者。 1、深圳市远致投资有限公司、深圳市远致投资有限公司 （1）基本情况）基本情况 公司名称：深圳市远致投资有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1 法定代表人：陈志升 成立日期：2007 年 6 月 22 日 注册资本：52.
22、50 亿元 11 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。 （2）股权控制关系结构图）股权控制关系结构图 本次发行完成前，远致投资未持有天健集团股份。 （3）主营业务情况）主营业务情况 远致投资成立于 2007 年，主要从事并购重组、市值管理和股权投资。截至2014 年底， 远致投资注册资本 52.50 亿元， 总资产 161.20 亿元， 净资产 147.77亿元。 （4）2014 年简要财务数据年简要财务数据 以下财务数据均摘自远致投资审计报
23、告，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 资产总计 1,612,010.39 负债合计 178,260.49 净资产合计 1,477,749.90 营业收入 7,817.36 利润总额 44,942.39 经营活动产生的现金流量净额 75,801.45 投资活动产生的现金流量净额 -315,533.67 深圳市人民政府 国有资产监督管理委员会 深圳市远致投资有限公司 100% 12 筹资活动产生的现金流量净额 239,137.68 现金和现金等价物增加净额 -578.53 （5）远致投资关于资金来源及相关声
24、明）远致投资关于资金来源及相关声明 就远致投资认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜， 远致投资郑重声明如下： “本次发行前，本公司与天健集团不构成关联关系。本次发行后，远致投资持有天健集团股权比例将达到 16.10%，构成天健集团的关联方。远致投资持有本次认购对象深圳市高新投集团有限公司 11%股权，为该公司第五大股东，但不构成一致行动关系。除此之外，本公司与本次其他认购对象（国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市
25、创东方长兴投资企业（有限合伙） 、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系； 与上述认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。 远致投资将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金， 本次认购的资金全部来源于远致投资的自有资金或借款等合法筹集的资金， 本次认购的资金来源合法， 未直接或间接来源于天健集团、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 ” 2、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、国
26、泰君安君享天健如意集合资产管理计划 （1）上海国泰君安证券资产管理有限公司基本情况）上海国泰君安证券资产管理有限公司基本情况 中文名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司 注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 法定代表人：龚德雄 成立日期：2010 年 10 月 18 日 13 注册资本：8 亿元 企业类型：有限责任公司 经营范围：证券资产管理业务 （2）国泰君安君享天健如意集合资产管理计划）国泰君安君享天健如意集合资产管理计划 基本情况 天健如意由国泰君安资管公司设立和管理， 用于投资天健集团的本次非公开发行的股票，由天健集团及其控股子公司的部分董事、监事、高级管理人员
27、及核心骨干等人员以自筹资金认购，存续期限为自集合资产管理合同生效之日起 7年。 本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 简要财务报表 天健如意 2015 年 5 月 29 日成立，故无 2014 年度财务报表。 资金募集及管理原则 天健如意向天健集团及其控股子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干等人员进行募集，募集金额为 3 亿元，参与人 163 名。 管理原则：天健如意由国泰君安资管公司管理，天健如意作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。 3、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） （1）基本信息）基本信息 公
28、司名称：嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2201 室-4 执行事务合伙人：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（委派代表：张全有） 成立日期：2014 年 10 月 12 日 14 企业类型：有限合伙 经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）合伙人出资、出资比例）合伙人出资、出资比例 合伙人名称合伙人名称 合伙人性质合伙人性质 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元） 出资比例出资比例 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 普通合伙人 5,100 23% 天津硅谷天堂股权投
29、资基金管理有限公司 有限合伙人 16,900 77% 合计合计 20,000 100% （3）主营业务情况）主营业务情况 硅谷天堂主营业务为从事股权投资。 （4）2014 年简要财务数据年简要财务数据 以下财务数据均摘自硅谷天堂财务报告（未经审计）。 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 资产总计 - - 负债合计 - - 净资产合计 - - 营业收入 - - 利润总额 - - 经营活动产生的现金流量净额 - - 投资活动产生的现金流量净额 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 现金和现金等价物增加净额 - - （5）硅谷天堂关于资金来源及相关
30、声明）硅谷天堂关于资金来源及相关声明 就硅谷天堂认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜， 硅谷天堂郑重声明如下： “本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、 红土创新基金管理有限公司、 深圳市国信弘盛股权投资基金 （有限合伙） 、 15 深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联
31、关系。 硅谷天堂的全体合伙人将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳各自认缴的出资，本次认购的资金全部来源于硅谷天堂。本次认购的资金来源合法，均为募集对象的自有资金，为硅谷天堂合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况， 认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。” 4、深圳市高新投集团有限公司、深圳市高新投集团有限公司 （1）基本信息）基本信息 公司名称：深圳市高新投集团有限公司
32、注册地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房 法定代表人：陶军 成立日期：1994 年 12 月 29 日 注册资本：353,870.32 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询，贷款担保，自有物业租赁 （2）股权控制关系结构图）股权控制关系结构图 本次发行完成前，高新投未持有天健集团股份。 16 （3）主营业务情况）主营业务情况 高新投成立于 1994 年 12 月， 是国内最早设立的专业担保及投资机构之一，注册资本 353,870.32 万元，核心业务为保证担保、融资担保、创业投资。 （4）2014 年简要财务数据年简要
33、财务数据 以下财务数据均摘自高新投审计报告，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 资产总计 486,820.54 负债合计 141,196.14 净资产合计 345,624.39 营业收入 81,842.65 利润总额 65,927.83 经营活动产生的现金流量净额 8,629.73 深圳市高新投集团有限公司 深圳市投资控股有限公司 深圳市中小企业服务署 深圳市海能达投资有限公司 深圳市远致投资有限公司 深圳市财政金融服务中心 深圳市远致富海三号投资企业（有限合伙） 恒大企业集团有限公司 36% 20%
34、15% 14% 11% 4% 1% 17 投资活动产生的现金流量净额 7,862.10 筹资活动产生的现金流量净额 -25,992.63 现金和现金等价物增加净额 -9498.08 （5）高新投关于资金来源及相关声明）高新投关于资金来源及相关声明 就高新投认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜， 高新投郑重声明如下： “深圳市远致投资有限公司持有本公司 11%股权，为本公司第五大股东，本次投资决策由本公司根据投资决策程序独立作出， 与深圳市远致投资有限公司不构成一致行动关系。除此之外，本公司与本次其他认购对象（国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）
35、 、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） ） 、发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与上述认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。 高新投将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金， 本次认购的资金全部来源于深圳市高新投集团有限公司的自有资金或借款等合法筹集的资金，本次认购的资金来源合法，未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在
36、通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 ” 5、拉萨市达实投资发展有限公司、拉萨市达实投资发展有限公司 （1）基本信息）基本信息 公司名称：拉萨市达实投资发展有限公司 注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1418 室 法定代表人：刘昂 18 成立日期：1997 年 5 月 13 日 注册资本：2,000 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业；软件技术开发、经济信息咨询；通讯产品销售及研发；自营和代理各类商品及技术的净出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
37、）。 （2）股权控制关系结构图）股权控制关系结构图 本次发行完成前，达实投资未持有天健集团股份。 （3）主营业务情况）主营业务情况 达实投资成立于 1997 年， 是一家以投资兴办高新技术实业、 提供现代物流、产业园开发以及技术开发、经济咨询为一体的综合性投资公司。 （4）2014 年简要财务数据年简要财务数据 以下财务数据均摘自达实投资审计报告，并经重庆茂源会计师事务所（普通合伙）审计（渝茂会审2015896 号）。 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 资产总计 339,648.81 负债合计 166,313.29 刘磅 涂德猛 刘昂 拉萨市达实
38、投资发展有限公司 61.5% 23.5% 15% 19 净资产合计 173,335.52 营业收入 126,410.09 利润总额 15,761.24 经营活动产生的现金流量净额 3,842.83 投资活动产生的现金流量净额 -139,990.05 筹资活动产生的现金流量净额 158,645.30 现金和现金等价物增加净额 22,498.08 （5）达实投资关于资金来源及相关声明）达实投资关于资金来源及相关声明 就达实投资认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜， 达实投资郑重声明如下： “本公司与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂
39、恒智投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市高新投集团有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） ） 、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。 达实投资将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金， 本次认购的资金全部来源于达实投资的自有资金或借款等合法筹集的资金， 本次认购的资金来源合法， 未直接或间接来源于天健集团、 发
40、行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 ” 6、红土创新基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司 （1）基本信息）基本信息 公司名称：红土创新基金管理有限公司 20 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：陈文正 成立日期：2014 年 6 月 18 日 注册资本：1 亿元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）股
41、权控制关系结构图）股权控制关系结构图 本次发行完成前，红土创新基金未持有天健集团股份。 深圳市创新投资集团有限公司红土创新基金管理有限公司100% （3）主营业务情况）主营业务情况 红土创新基金主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （4）2014 年度简要财务数据年度简要财务数据 以下财务数据均摘自红土创新基金审计报告， 并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 资产总计 8,871.44 负债合计 440.68 33 21 净资产合计 8430.76 营业收入 48
42、.68 利润总额 -1,569.23 经营活动产生的现金流量净额 -1,163.23 投资活动产生的现金流量净额 -1,474.22 筹资活动产生的现金流量净额 10,000.00 现金和现金等价物增加净额 7,362.55 （5）红土创新基金关于资金来源及相关声明）红土创新基金关于资金来源及相关声明 就红土创新基金认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜， 红土创新基金郑重声明如下： “本公司与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、深圳市国信弘盛股权投
43、资基金（有限合伙） 、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） ） 、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。 红土基金将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于红土基金向投资人募集的资金，红土基金募集对象为拟认购红土基金发起设立的特定资产管理计划的投资人（如有，请说明募集对象名称；若暂无，请说明募集方式及募集对象的具体条件等） 。本次认购的资金来源合法， 均为募集对
44、象的自有资金， 为红土基金合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况， 认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品， 且不会以补充协议或任何其他方式将任何投资人对投资企业的投资调整成分级投资结构。” 7、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） （1）基本信息）基本信息 22 公司名称：深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 投资人或者执行事务
45、合伙人：深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙） 成立日期：2013 年 7 月 2 日 注册资本：19.27 亿元 企业类型：有限合伙 经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询（以上均不含限制项目） （2）合伙人出资、出资比例）合伙人出资、出资比例 本次发行完成前，国信弘盛未持有天健集团股份。 合伙人名称合伙人名称 合伙人性质合伙人性质 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元） 出资比例出资比例 深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人/执行事务合伙人 2,500 1.30% 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 60,000 31.14% 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 13,2
46、00 6.85% 上海万丰锦源投资有限公司 有限合伙人 15,000 7.78% 中山广银投资有限公司 有限合伙人 20,000 10.38% 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 40,000 20.76% 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000 1.04% 泰康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000 15.57% 深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 8,000 4.15% 深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 2,000 1.04% 合合 计计 192,700 100% （3）主营业务情况）主营业务情况 国信弘盛是由国内多家机构
47、投资人共同发起设立，以股权投资、资产管理、投资银行为主营业务的专业投融资基金管理机构。 23 （4）2014 年简要财务数据年简要财务数据 以下财务数据均摘自国信弘盛审计报告，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。 单位：万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日/2014 年度年度 资产总计 110,021.99 负债合计 1,948.17 净资产合计 108,073.83 营业收入 - 利润总额 -3,028.49 经营活动产生的现金流量净额 -3,117.15 投资活动产生的现金流量净额 -76,507.89 筹资活动产生的现金流量净额 69,300.00 现金和
48、现金等价物增加净额 -10,325.05 （5）国信弘盛关于资金来源及相关声明）国信弘盛关于资金来源及相关声明 就国信弘盛认购本次天健集团非公开发行股票的资金来源事宜， 国信弘盛郑重声明如下： “本企业与本次其他认购对象（深圳市远致投资有限公司、国泰君安君享天健如意集合资产管理计划、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市高新投集团有限公司、深圳市达实投资发展有限公司、红土创新基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙） 、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙） ） 、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致
49、行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。 国信弘盛将在天健集团本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳认购资金，本次认购的资金全部来源于国信弘盛向合伙人募集的资金，国信弘盛募集对象为： 符合中国证监会有关规定的合格投资人。 国信弘盛现已分批募集，并获中国证券投资基金业协会备案确认函。本次认购的资金来源合法，认购资金未直接或者间接来源于天健集团及其关联方， 也不存在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化 24 设计产品， 且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。
50、 ” 8、深圳市凯富基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司 （1）基本信息）基本信息 公司名称：深圳市凯富基金管理有限公司 注册地址：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 2402 室 法定代表人：刘佐忠 成立日期：2013 年 5 月 10 日 注册资本：1 亿元 企业类型：有限责任公司 经营范围： 受托管理股权投资基金 （不得以任何方式公开募集、 发行基金） ，投资咨询，投资管理。 （2）股权控制关系结构图）股权控制关系结构图 本次发行完成前，凯富基金未持有天健集团股份。 70%深圳市乾通汇投资有限公司深圳市创盛资产管理有限公司30%深圳市凯富基金管理有限公司 （3）主