《中马传动：首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中马传动：首次公开发行股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告.PDF（43页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 股票简称：股票简称： 中马传动中马传动 股票代码股票代码： 603767 浙江中马传动股份有限公司浙江中马传动股份有限公司 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD 浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号 首次公开发行股票上市公告书 暨 2017年第一季度财务会计报告 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼 2017 年 6 月 浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2017 年 6 月 13
2、日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的
3、意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 本次发行前公司总股本 15,999 万股，本次发行 5,333 万股人民币普通股，发行后总股本 21,332 万股。 本发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
4、不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务
5、报告 3 司股份。 发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整） ；公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。 二、
6、本次发行前未分配利润的处理二、本次发行前未分配利润的处理 根据公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，截至本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 三、三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的浙江中马传动股份有限公司章程（草案） ，公司本次发行后的股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配
7、不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 （二）现金分红的条件 浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 4 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、满足
8、公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外） ；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 （三）现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
9、利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
10、。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 5 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （四）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
11、来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。 （五）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时
12、，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 4、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 5、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道
13、主动与股浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 6 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
14、2/3 以上通过。 （七）利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立
15、意见并公开披露。 四、公司实际控制人、持股四、公司实际控制人、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向以上的股东持股意向及减持意向 （一）中泰投资的持股意向及减持意向（一）中泰投资的持股意向及减持意向 本次发行前，中泰投资持有公司 41.7689%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向 自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 7 本
16、公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。 2、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1）减持前提 本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （2）减持数量 本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3）减持价格 减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有
17、派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整） ，具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4）减持方式 本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）减持公告 在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于5%以下时除外。 3、约束措施 浙江中马传动股份有限公司 上
18、市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 8 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。” （二）中马集团的持股意向及减持意向（二）中马集团的持股意向及减持意向 本次发行前，中马集团持有公司 35.5172%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向 自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十
19、六个月内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。 2、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1）减持前提 本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （2）减持数量 本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司所持有的中马传动股份总数的
20、25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3）减持价格 减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 9 限将根据除权除息情况进行相应调整） ，具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4）减持方式 本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
21、等。 （5）减持公告 在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于5%以下时除外。 3、约束措施 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。 ” （三）实际控制人吴江、吴良行的持股意向及减持意向（三）实际控制人吴江、吴良行的持股意向及减持意向 本次发行
22、前，吴江直接持有公司 4.3753%的股份，吴良行直接持有公司9.3756%的股份，作为中马传动的实际控制人，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向 作为中马传动的实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不减持中马传动的股份。在限售期结束后，本人将根据本人的资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持中马传动部分股份。 浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 10 2、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本人拟减持中马
23、传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1）减持前提 本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。 （2）减持数量 在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%的规定情形下，本人在限售期满后 12 个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的 5%，期满后 24 个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的 10%。 （3）减持价格 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票
24、的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整） ，具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4）减持方式 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）减持公告 在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 3、约束措施 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会
25、及浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 11 中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 ” 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 发行人、发行人股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；且公司主要股东中泰投资、中马集
26、团及实际控制人吴江、吴良行将购回已转让的原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司及其主要股东、实际控制人将在 10 个工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履行信息披露义务等） ，并按照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份。回购和购回的价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整） 。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
27、漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。 本次发行的保荐机构九州证券股份有限公司承
28、诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 12 本次发行的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因其为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如其能证明无执业过错的除外。 本次发行的律师事务所上海市联合律师事务所承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失
29、。 六、关于失信补救措施的承诺六、关于失信补救措施的承诺 （一）发行人关于承诺事项的约束措施（一）发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公开承诺，将严格遵守以下约束措施： “1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 如果因公司未履行相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。 ” （二）控股股东及实际控制人关于承诺事项的
30、约束措施（二）控股股东及实际控制人关于承诺事项的约束措施 发行人主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行就相关承诺约束措施的承诺如下： “本公司/本人将严格履行本公司/本人就中马传动首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本公司/本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向中马传动的其他股东和社会公众投资者道歉。 2、如本公司/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中马传浙江中马传动股份有限
31、公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 13 动所有，本公司/本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中马传动指定账户。 3、本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；中马传动未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司/本人依法承担连带赔偿责任。如本公司/本人未履行前述赔偿责任，则本公司/本人所直接或间接持有的中马传动股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外） ；同时不得领取中马传动分配利润中归属于本公司/本人的部分，中马传动有权以本公司/本人
32、所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失。” （三）发行人董事（独立董事除外） 、监事、高级管理人员关于承诺事项的（三）发行人董事（独立董事除外） 、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下： “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 二、同意公司根
33、据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴，并接受降职、停职、撤职等处罚措施。 三、不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划。 四、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 五、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。” （四）发行人独立董事关于承诺事项的约束措施（四）发行人独立董事关于承诺事项的约束措施 浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 14
34、 发行人独立董事就相关承诺约束措施的承诺如下： “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行承诺，本人接受以下约束措施： 一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 二、同意公司调减或停止向本人发放津贴。 三、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 四、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造
35、成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 ” 七、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事七、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见项及约束措施的核查意见 保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的归定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。 发行人律师认为：发行人招股说明书中披露的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
36、管理人员等相关主体出具的各项承诺以及所提出的相关约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。 八八、关于公司上市后稳定股价的预案、关于公司上市后稳定股价的预案 为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，发行人与发行人的主要股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，即浙江中马传动股份有限公司关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 。2015 年 8 月 12 日及 2015 年 9 月 14 日，公司先浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 15 后召开第三届董事会第十次会议、2015 年第三次临时股东大会，审议通
37、过了前述预案。 （一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件” ） ，公司按照本预案的相关规定启动稳定股价的措施。 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者
38、利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价： 1、公司向社会公众回购股票 （1）公司向社会公众回购股票的前提 公司为稳定股价而回购股票，应当符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。 （2）回购数量和回购的资金总额 公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%；
39、公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的 20%。 （3）回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 16 券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 （4）回购价格 公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、主要股东、董事、髙级管理人员增持公司股票 公司主要股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下： （1）增持数量和增持
40、的资金总额 主要股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的 50%为限增持公司的股票。 （2）增持价格 主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （3）增持方式 公司主要股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。 （4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （三）终止条件（三）终止条件 如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交
41、易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。 （四）启动程序（四）启动程序 1、自触发启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在 2 个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。 2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 17 东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相
42、关法律手续后的 30 日内实施完毕。 4、公司主要股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的 30 日内实施完毕。 （五）责任主体与约束措施（五）责任主体与约束措施 1、责任主体 （1）接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员。 （2）本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、约束措施 如启动条件满足时，公
43、司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施： （1）如公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司的主要股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。 （3）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转
44、让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。 浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 18 （六）预案的生效及有效期（六）预案的生效及有效期 本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。 （七）预案的修改（七）预案的修改 本预案的修订应经董事会审议通过后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 公司股东中泰投资、中马集团承诺将严格遵守执行关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 ，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
45、在公司上市后三年内，如公司根据关于公司股票上市后稳定公司股价的预案就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，中泰投资、中马集团承诺将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及关于公司股票上市后稳定公司股价的预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 公司全体董事承诺将严格遵守执行关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 ，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据关于公司股票上市后稳定公司股价的预案就公司回购股份事宜召开董事会，届时如其继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，承诺其将在董
46、事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及关于公司股票上市后稳定公司股价的预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 公司全体高级管理人员承诺将严格遵守执行关于公司股票上市后稳定公司股价的预案 ，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 九九、填补被摊薄即期回报的措施和承诺、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司董事会对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回报进行分析，提出了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。具体情况如下： （一）（一）公司填补即期回报的具体措施公司填补即期回报的具体措施 浙江中马传动股份有限公司 上市公告
47、书暨 2017 年第一季度财务报告 19 1、加大研发投入，丰富产品种类 不断加强的研发技术水平是公司持续发展的重要保障。公司将依托现有企业技术中心的研发实力，加大研发投入，优化研发体系建设，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，加快新产品的开发的速度，丰富公司的产品种类，以增加公司的盈利增长点，提升公司的经营业绩。 2、增加设备更新改造投入，提高公司生产自动化、信息化、智能化水平 高精度、自动化、信息化的生产设备是现代汽车零部件行业的发展趋势，也是汽车零部件企业得以长期生存和发展的必备要素。公司将继续加大设备更新改造投入，提高公司生产自动化、信息化、智能化水平，整体提升公司产品质量，满足
48、整车生产企业和一级零部件供应商愈加严格的供货要求。同时，提高劳动生产效率，减少“用工荒”对企业发展的制约，降低企业的用工成本。 3、加强市场开拓力度，完善营销体系建设 公司凭借着良好的产品质量和服务质量，目前已进入长城汽车、北汽福田、东风柳汽、厦门金龙、中兴汽车等国内知名汽车整车生产企业，麦格纳、天合、博格华纳、万都等全球汽车零部件百强企业，以及大长江集团、轻骑铃木、新大洲本田、株洲建设雅马哈等国内知名摩托车整车生产企业的配套体系，并与其建立了紧密的合作关系。今后，公司将扩大已有客户的合作范围，进一步深入挖掘与已有客户的合作潜力，不断扩大产品在已有客户的销售份额，增加配套的产品型号和品种，并积
49、极开拓新的客户；在巩固国内市场的同时，继续加大海外市场开拓力度；从加强营销团队建设、优化销售管理制度到提升客户服务水平等各方面完善营销体系建设，为提升公司经营业绩提供市场保障。 4、推进本次募集资金投资项目建设，加强募集资金管理 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的市场前景和较强的盈利能力。随着本次募集资金投资项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到显著提升，对填补本次发行对股东即期回报的摊薄发挥重要影响。公司将稳步推进本次募集资金投资项目的建设，在本次募集资金到位前通过自筹资金部分先行投入，争取尽快实现募集资金投资项目的预期效益，增强以后年度的股东回报，降低
50、本次股票发行导致的股东即期回报摊薄浙江中马传动股份有限公司 上市公告书暨 2017 年第一季度财务报告 20 的风险。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照三方监管协议管理和使用募集资金，保证募集资金得到充分有效利用。 5、完善利润分配机制，注重投资者回报 为完善公司利润分配制度、满足股东特别是中小股东的合理投资回报需求并兼顾公司的长远可持续性发展，公司已按照中国证监会的相关规定，在上市后适用的公司章程（草案） 中明确了公司本次发行后的股利分配政策并制定了未来三年股东分红回报规