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1、精选优质文档-倾情为你奉上第一章第一节 投资银行业务概述一、投资银行业的含义1.狭义：即一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。（教材定义）2.广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。对应法律法规及政策规定：2009年4月20日二、国外投资银行业的发展历史发展历程：混业经营分业经营混业经营和金融自由化1.20世纪20年代的初期繁荣：证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营2.20世纪30年代的分业经营：1933年的证券法和格拉斯斯蒂格尔法;1934年的证券交易法;美国证券交易委员会、全美证券交易商协会的监
2、管3.20世纪80年代分业经营向混业经营的过渡：1986年美联储通过的放松对银行控股公司和其证券公司监管的政策4.20世纪末以来投资银行业混业经营的发展：1999年11月的金融服务现代化法案标志着全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代5.美国金融风暴对投资银行业务模式的影响：投资银行处于证监会和银监会的共同监管下三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价1.发行监管制度的演变：核准制（政府主导制）、注册制（市场主导制）1998年以前：发行规模和发行企业数量双重控制1998年以后：主承销商推荐，发审委审核，证监会核准后续的发展：上市保荐制度
3、;公开发行和非公开发行的界限、上市核准权赋予证券交易所2.股票发行方式演变：“网上发行”：利用证券交易所的交易系统（各地均有交易系统），新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统进行申购的发行方式。3.股票发行定价的演变：固定市盈率市场化定价2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度（市场化定价机制）2006年9月11日证券发行与承销管理办法（9月19日起施行）4.证券管理制度的发展债券市场上，由于国债一级市场的发行制度比较特殊，而企业债券发行规模较小，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。国债：有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1
4、992年3月18日国务院发布了中华人民共和国国库券条例。金融债券：1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。2005年4月27日，中国人民银行发布全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。企业债券：各种所有制企业发行的债券，如地方企业债券、重点企业债券、公司债券等。1998年的证券法规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。2006年实施的经修订的公司法规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的证
5、券法规定的发行条件。证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。注：不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。企业短期融资券：指企业依照短期融资券管理办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。中期票据：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。资产支持证券：指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。熊猫证券：是
6、一种国际债券。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿和10亿元。这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫债券由此诞生。四、公司法和证券法修订后新增内容公司法：法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等规定;证券法：证券发行上市保荐、证券投资者保护基金、证券发行交易的预先披露等新制度第二节 投资银行业务资格一、证券公司的业务资格条件证券法规定：经证监会批准，证券公司可以经营承销与保荐业务。1.经营单项证
7、券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。2.证券公司从事证券发行上市保荐业务，保荐机构履行保荐职责，保荐代表人具体负责保荐工作。3.同次发行的证券，发行保荐与上市保荐为同一机构;联合保荐不得超2家。二、保荐机构的资格1.证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件：注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元;具有完善的公司治理和内部控制制度并能够有效执行，风险控制指标符合相关规定;保荐业务部门具有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的
8、研究能力、销售能力等后台支持;具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;中国证监会规定的其他条件。2.证券公司申请保荐机构资格应当提交的材料注：申请文件需由全体董事签字三、保荐代表人的资格1.个人申请保荐代表人资格应当具备的条件：具备3年以上保荐相关业务经历;最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人;参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效;诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚;未负有数
9、额较大到期未清偿的债务;中国证监会规定的其他条件。2.个人申请保荐代表人资格应当提交的材料注：申请文件需由董事长或者总经理签字四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理1.保荐机构的注册登记事项2.保荐代表人的注册登记事项3.保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更：5个工作日内、董事长或者总经理签字4.保荐机构的年度执业报告：4月份报送，法定代表人签字五、国债承销业务的资格条件和资格申请1.国债分类：记账式国债、凭证式国债2.国债的承销业务资格：基本条件凭证式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。记账式国债：注册资本不低于3亿元或
10、者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。3.发行与审批：记账式资格审批由财政部会同央行和证监会实施，并征求银监会和保监会意见;凭证式资格审批则由财政部会同央行实施，并征求银监会意见。六、企业债券的上市推荐业务资格第三节 投资银行业务的内部控制一、投资银行业务内部控制的总体要求1.具体内容：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度;建立科学的发行人质量评价体系;强化风险责任制;建立严密的内核工作规则与程序。2.中国证监会对内部控制提出的10条具体要求二、证券公司承销业务的风险控制1.证券公司风险控制指标体系的核心：净资本2.净资本的含义3.
11、风险控制指标标准：2000万元、5000万元、1亿元、2亿元4.证券公司必须持续符合的风险控制指标标准：100%、40%、8%、20%三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚注意区别36个月内和12个月内不得参与证券承销的不当行为第四节 投资银行业务的监管一、监管主体及内容1.证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管2.中国证监会及其派出机构对证券公司的监管内容二、核准制的含义及其特点1.含义：是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合公司法和证券法中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。2.与行政审批制相比，核准制具有的特点：在选择和推荐企
12、业方面在企业发行股票的规模上在发行审核上在股票发行定价上三、保荐制度1.法规依据：2008年8月14日，中国证监会审议通过的证券发行上市保荐业务管理办法，自2008年12月1日起施行。2.保荐制度的主要内容：保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度保荐期限保荐责任监管措施：中国证监会对保荐机构和保荐代表人分别给予的不同处置以及其对应的不当行为表现四、中国证监会对投资银行业务的检查1.非现场检查：主要由证券公司上报年度报告及自查2.现场检查：第二章第一节1.企业股份制改组的目的是（筹集资金）、（建立规范的法人治理结构）、（优化资源配置）、（增强企业凝聚力）、（确立法人财产权，实现政企分开）。（多选
13、）2.现代企业运行体系实现了（所有权）与（经营权）的分离，使企业成为（自主经营）、（自负盈亏）、（自我约束）的商品生产者与经营者。（多选）3.股份制企业的凝聚力表现在（公司产权明确，提高了股东与企业间的凝聚力）、（经营者摆脱了机关和股东对日常经营的直接干预）、（职工认购，增强了职工的凝聚力）。（多选）4.在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的（法人财产权）。（单选、判断）5.法人财产的独立性是（公司参与市场竞争的首要条件），是（公司作为独立民事主体存在的基础），也是（公司作为市场生存和发展主体的必要条件）。（多选）第二节（一）改组设立股份有限公司的要求1.企业要进行
14、股份制改组必须满足以下条件：（多选，这些条件实际上就是股份有限公司设立的条件）（1）发起人符合法定人数;（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;（3）股份发行、筹办事项符合法律规定;（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过;（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2.国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产（低价折股）、（低价出售）或（无偿分给个人）。净资产折股比例不得低于（65%）。（选择或判断）第三节企业改组为股份有限公司并上市大致要经过13个步骤： （提出改组申请）、（批准设立股份有限公司）、（选聘中介
15、机构）、（证券公司立项）、（制定并实施企业改制、重组的总体方案）、（发行及上市辅导）、（改制验收）、（提出股票发行及上市申请）、（证券公司推荐）、（发行核准）、（公开发行股票）、（申请上市）、（股票上市公告并交易）。（多选、判断）（一）提出改组设立申请1.接受企业改组申请的机关是（国务院授权部门或省级人民政府）。（单选、判断）2.在企业改组申请提出前，拟改组的企业如果有两个以上的发起人，应当签订（发起人协议），明确双方的权利义务关系，确定在设立公司中的分工和责任。（单选、判断）（二）批准设立股份有限公司1.目前我国的产业政策重点支持（农业）、（能源）、（交通）、（通讯）、（重要原材料）等基础产
16、业和（高新技术产业），从严控制（一般加工业） 及（商业流通企业），暂不考虑（金融）、（房地产）等行业。（多选或判断，请注意三类的区别，在选择题时不要混淆）2.各地、各部门推荐的改组为股份有限公司的企业应具有以下特点：（经济效益好）、（主业突出）、（发展潜力大）、（在行业中处于领先地位）。（多选）（三）选聘中介机构1.公开发行证券的发行人有权依法（自主选择）承销的证券公司。（判断题，改组的企业不必接受主管部门指定的或推荐的证券公司）2.企业股份制改组必须聘请的中介机构有（主承销商）、（具有从事证券相关业务资格的会计审计机构）、（具有从事证券相关业务资格的资产评估机构）、（具有从事证券相关业务资格
17、的律师事务所）。（多选题）3.主承销商在企业改制中的作用是：（多选）（1）文件的制作;（2）改制、发行工作的总协调;（3）股票的承销;（4）发行及上市辅导。4.会计审计机构在企业改制中的作用是：（多选）（1）对企业的财务状况进行审计，出具审计报告;（2）对盈利预测进行审核，出具审核报告。5.资产评估机构是企业改制中的作用是对企业的（资产）进行评估并出具评估报告。（单选、判断）6.律师事务所在企业改制中的作用是：（多选，注意律师分为发行人的律师和主承销商律师两类，二者在企业改制中服务的对象不同）（1）发行人律师审查企业重要法律文件、审查企业行为和中介机构行为的合法性;（2）主承销商律师对主承销商
18、工作审核，确认承销行为和文件合法，对招股说明书内容进行验证，出具验证笔录。（四）主承销商的立项和尽职调查1.证券公司与改组企业签定改组协议后，应对该改组项目予以立项。（判断）2.主承销商尽职调查报告应包括以下内容：（多选）（1）公司基本情况;（2）对公司发行的调查重点;（3）主承销商的结论性意见。（五）企业改制方案的实施1.公司改制、重组的总体方案包括以下三方面的内容，即（政府政策）、（资产重组的方案）和（股票发行的设想）。（多选）2.企业改组过程中涉及到的（国有资产管理）、 （国有土地使用权的处置）、（国有股权管理）等问题须按要求取得有关批准文件，通常在制定企业改组方案时采用（分报分批）方式
19、。（单选）3.企业改制中在制定方案中需要明确的政策性问题主要包括（明确国有股份的持有单位）、（国有土地使用权的处置）等。（多选题）4.广义的企业资产重组方案的内容有（负债的重组）、（资产的重组）、（人员和机构的设置与重组）、（业务机构和管理体制的调整）;狭义的只指资产与负债的重组;一般意义上的是广义的资产重组。（多选、判断）5.企业进行股份制改造确定如何对业务的重组时，需要综合考虑（企业的主营业务及效益情况）、（改组后的业务关联情况）、（非营利性业务的处理）及（母子公司的同业竞争情况）。（多选）6.企业改组、资产重组主要通过（整体改组）、（部分改组）、（联合改组）等方式完成。（多选）7.对于本
20、身包袱比较重的企业，在改组时不宜采用（整体改组）的方式。（单选、判断）8.股票发行的方案主要是确定（股票发行的规模）、（募集资金的用途）、（发行价格）、（发行方式）与（上市地）等。（多选题）第四节（一）资产评估的含义和范围1.（资产评估）是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循（公允、法定的）原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以 （统一的货币单位），对被评估的资产进行评定和估算。（概念题，请注意资产评估的主体、客体、程序）2.资产评估的目的是公正地评估公司（资产的价值），确认（所有者的财产和权益）。（填空、单选或判断题）3.资
21、产评估的范围包括（固定资产）、（长期投资）、（流动资产）、（无形资产）和（其他资产）。（多选题，请注意没有负债类或所有者权益类项目，仅为资产类项目）4.资产评估中评估的流动资产包括（原材料）、（在产品）、（产成品）、（现金）、（银行存款）、（短期投资）、（应收帐款）等。（多选，注意凡在会计学中属于流动资产范围的都是流动资产评估的范围）5.资产评估中评估的无形资产包括（专利权）、（商标权）、（商誉）、（著作权）、（特许经营权）、（专有技术）、（版权）、（土地使用权）、（采矿权）等权利。（多选，注意凡在会计学中属于无形资产范围的都是无形资产评估的范围）6.资产评估根据评估范围的不同可以分为（单项资
22、产评估）、 （部分资产评估）及（整体资产评估）。（多选题）7.公司在改组为上市公司时进行资产评估时应掌握的基本原则是：（进入股份有限公司）的资产都必须进行评估。（判断、单选）8.对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与资产评估工作不得由同一机构承担。（判断题）（二）资产评估的程序1.资产评估通常分为四个程序（申请立项）、（资产清查）、（评定估算）、（验证确认）。（多项选择题）2.国有企业进行股份制改造申请评估时，要先征得（主管部门）同意后，向（同级国有资产管理部门）申请，国有资产管理部门应当自收到立项申请后（10日内）进行审核，并作出是否准予评估立项的决定。（单选）3.非国家控股公司的资产
23、评估，由（董事会）批准资产评估立项申请。（判断、单选）4.资产清查的目的是在不影响经营的前提下清理债权债务，并在此基础上，按照（评估基准日期）的（实际存量）、（存放地点）、（资产状况）等进行调查、统计，掌握资产的实际情况。（单选、多选）5.资产清查的目的是掌握资产的实际情况。资产清查工作主要由（委托单位自行）完成，评估机构主要是核实清查工作是否全面，是否有遗漏或重复。（判断题）6.评估测算是对所评估财产进行（价值方面）的评定和估算。（单选）7.在评定估算程序中，通过确定资产的（全新价格）、（资产的成新率）、（无形损耗）等因素，确定所评估资产的价值。（多选）8.资产评定估算的步骤包括（制定评估实
24、施方案）、（确定评估资产的价值）、（撰写评估报告）。（多选）9.经国有资产管理部门（确认）的资产评估价值，可以作为股份制改组时国有资产折股的依据。（判断题）10.委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当先报（主管部门）审查同意后，报（国有资产管理部门）验证并确认。（判断）11.国有资产管理部门在验证资产评估结果时考虑的因素是：（1）评估报告的各项工作是否符合国家规定;（2）评估范围是否准确;（3）评估方法是否适当。4.国有资产管理部门对不符合评估结果要求的，分别情况作出（修改）、（重评）、（不予确认）的决定。（三）资产评估报告1.资产评估机构必须按照（客观）、（公正）、（实事求是）
25、的原则撰写资产评估报告。（多选）2.资产评估报告必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位以及政府部门或其他经济行为当事人的干预。（判断）3.资产评估报告的作用：（多选）（1）资产评估机构公证性的工作报告;（2）评估机构履行评估合同的成果;（3）评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。4.评估报告的正文内容包括：（多选，注意与评估报告的附件的区别）（1）首部;（2）绪言;（3）委托方与资产占有方简介;（4）评估目的;（5）评估范围与对象（6）评估基准日期;（7）评估原则;（8）评估依据;（9）评估方法;（10）评估过程;（11）评估结论;（12）特别事项说明;（13）评估
26、基准日期期后重大事项;（14）评估报告法律效力;（15）评估报告提出日期;（16）尾部。5.评估报告的附件包括：（多选，注意与正文内容的区别，附件内容主要;评估所依据的材料证明）（1）有关经济行为文件;（2）资产评估立项批准文件;（3）被评估企业前3年会计报表;（4）委托方与资产占有方营业执照复印件;（5）产权证明复印件;（6）委托方、资产占有方的承诺函;（7）资产评估人员和资产评估机构的承诺函;（8）资产评估机构资格证书复印件;（9）资产评估机构营业执照复印件;（10）参加本评估项目的人员名单;（11）资产评估业务约定合同;（12）重要合同;（13）其他文件。第五节（一）国有资产产权的界定及
27、折股1.产权界定应当依据（“谁投资、谁拥有产权”）的原则进行。（单选）2.股份制企业中，国有资产所有权界定的方法是：（多选、判断题或综合分析题，如给出某种形式的资产，让考生判断是否属于国有资产）（1）国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的（国家股），界定为国有资产;（2）国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成（国有法人股），界定为国有资产;（3）股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资应当占有的份额，界定为国有资产;（4）股份制企业未分配利润中，国有单位按照投资比例所
28、占相应份额，界定为国有资产。3.占有、使用国有资产，并已取得公司法人资格或申请取得公司法人资格，包括改组为股份制企业时，应当在办理工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请（产权登记），取得（国有资产授权占用证书）。（单选、判断）4.组建股份有限公司所占用的国有资产分别构成“国家股”和“国有法人股”。性质均属国家所有，统称为国有资产股，简称为国有股。 （判断题或多选题）5.国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。（判断题，可能给出某具体的部门，让考生判断它投资形成的是否是国家股，判断标准是看它是否有权代表国家）6.国有法人股指具有法人资格的（国有企业）、（
29、事业）及（其他单位）以其依法占用的（法人资产）向（独立于自己）的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。（多选或判断，可能给出某具体的部门，让考生判断它投资形成的是国家股还是法人股，二者的本质区别是是否是法人资格）7.国有企业改组为股份公司时的股权界定：（判断题或综合分析题，如给出某国有企业改组为股份公司的具体案例，让考生界定哪些是国家股，哪些是国有法人股，哪些是普通法人股，判断标准如下）（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。（2）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产
30、（连同部分负债）改建为股份公司的：如进入股份公司的净资产（指评估前净资产）累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;进入股份公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定为国有法人股，国家另有规定的从其规定。（注意两个标准，一个是数量比例标准，一个是主营性质标准）（3）国有法人单位（行业性总公司和具有行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资
31、产折成的股份界定为国有法人股。8.新建设立股份公司的股权界定：（判断题或综合分析题）（1）国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。（2）国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资人股形成的股份界定为国有法人股。9.国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将（净资产一并折股），（股权性质不得分设）;其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。（重点内容，单选或判断）1
32、0.国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。（重点内容，单选或判断，综合分析题中用于计算并判断是否符合国有资产折股规定）特殊情况下，允许公司净资产不完全折股，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。如果不完全折股，股票应溢价发行，溢价后国有股股本价值不低于净资产，即：股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计人（资本公积金），不得以任何形式将资本/净资产转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。（判断）（二）土地使用权的处置1.公司改组为上市公司，其使用的（国
33、有土地使用权）必须评估。评估结果是确定（土地使用权折股）、（土地使用权出让金）、（租金）数额的基础。（判断、多选）2.国有土地使用权评估应当聘请具有（A级）土地评估资格的土地评估机构评估。（单选）3.目前，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地往往采取以下三种方式处置：（以土地使用权作价人股）;（缴纳土地出让金取得土地使用权）、（缴纳土地年租金）。（多选题）4.国家以一定年限的国有土地使用权作价人股，界定为（国家股）;已缴纳出让金取得的土地使用权可作价以（国有法人股）的方式投资人股份公司。（判断）5.在国有企业改组过程中，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司的，该土地不得（转让）
34、、（转租）或（抵押）。（判断、多选）（三）非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，承担政府管理职能的非经营性资产（必须进行剥离），对承担社会职能的非经营性资产：的处理可以参考以下三种模式：（将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司）、（将非经营性资产和经营性资产完全划分开）、（完全分离经营性资产和非经营性资产）。（判断或多选）（四）无形资产的处置1.我国现有规定中（商誉）通常不作为无形资产作价人股。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的（20%）。（单选、判断）2.外购的无形资产，根据（购人成本）以及（该项资产具备的获利能力）评定重估价值。（选择或
35、判断题）3.自创的或者自身拥有的无形资产，根据其（形成时发生的实际成本）及（该项资产具备的获利能力）评定重估价值。（选择题或判断题）4.自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据（该项资产具有的获利能力）评定重估价值。（单选或判断题，注意将2、3、4区别开）5.是否对无形资产进行评估，取决于以下两个原则：（可计量）和（预计能给公司创造收益）。（多选题）6.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，无形资产的处置方式有：（多选）（1）直接作为投资折股，产权归上市公司;（2）产权归上市公司，但是允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产;（3）无形资产产权由上市
36、公司的控股公司掌握，由上市公司有偿使用;（4）由上市公司出资取得无形资产的产权。7.一般来说，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的（20%）。对于高科技公司，无形资产最高可占到总股本的（35%）。（单选或判断，注意对高科技公司的特殊规定第六节（一）会计报表审计过程1.会计报表审计过程一般包括三个主要的阶段，即（计划阶段）、（实施审计阶段）和（审计完成阶段）。（多选）2.一般来讲，会计报表审计计划阶段的主要工作包括：（调查了解被审计单位的基本情况）、（与被审计单位签订审计业务约定书）、（执行分析程序）、（确定重要性水平）、（分析审计风险）、（编制审计计划）。（多选）3.在计划阶段，注册会计
37、师需要确定两个层次的重要性水平（会计报表层）和（帐户余额层）。（多选、判断，重要性水平也就是可以容许出现的对报表使用人判断不会造成影响的错误金额，会计报表层是指个报表总额可以允许的错误金额，还要将报表层金额分配到该报表中的各个帐户，分配原则也是按照各个帐户的重要性水平）4.审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表（无保留意见）的可能性。（单选）5.审计风险由（固有风险）、（控制风险）和（检查风险）组成。（多选，计算：审计风险：固有风险X控制风险X检查风险。三者的关系是：固有风险和控制风险是审计人员无法控制的，检查风险的大小是审计人员可以通过抽查量的大小来控制的）6.固有风险是假定没有
38、（内部控制）的情况下，会计报表某项认定会产生重大错报的可能性。（单选）7.控制风险是被审计单位存在内部控制制度或程序，但由于人不执行或者串通使制度或程序失效而造成出现重大错报的可能性。（判断）8.审计计划的组成与内容：（多选）9.审计计划的繁简程度取决于被审计单位的（经营规模）、（业务复杂程度）（审计目的）等。（多选）（二）实施审计阶段1.实施审计阶段的主要工作是对内部控制制度进行（符合性测试）和对会计报表项目数据进行（实质性测试）。（多选，注意符合性测试的对象是内部控制，实质性测试的对象是报表项目）2.对内部控制制度进行符合性测试的目的是根据测试结果确定实质性测试的性质、时间、范围。如果注册
39、会计师认为被审计单位的内部控制制度的（可信赖程度较高），则实质性测试工作就可以（大大减少）;反之，实质性测试工作则大大增加。但不管对内部控制制度的信赖程度如何，都不能代替实质性测试工作。（判断，单选，符合性测试在实质性测试之前，符合性测试的结果可以用来确定实质性测试的工作量，但不能替代实质性测试）3.实质性测试程序包括两个部分：（对交易和余额的详细测试）和（对财务数据和非财务数据应用的分析性程序）。（多选、判断）（三）审计完成阶段1.审计完成阶段的主要工作是（形成审计结论）、（复核工作底稿）、（审计期后事项和或有损失）、（完成审计报告）。（多选）2.期后事项是指被审计单位（资产负债表截止日到审
40、计报告日）发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。期后事项有两类，一类是需要调整的，一类是不需调整的。（单选，注意期后所指的时间段，给出具体的日期，应能判断是否是期后事项的范围;标准是期后发生的，但对期内有影响）3.如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为（应计项目），在会计报表上反映。（判断题，注意如果可能性较小或者金额无法合理估计，则只在附注中反映而不作为报表应计项目）4.审计结果的复核分为三级：（注册会计师复核）、（项目经理复核）、（主任会计师复核）。（多选）（四）审计报告的内容1.审计报告是注册会计师根据（独立审计准则
41、）的要求，实施必要的（审计程序）后，对被审计单位的（会计报表）发表审计意见的书面文件。（单选或判断）2.审计报告具有法定的证明效力。（判断）3.审计报告的内容包括（标题）、（收件人）、（范围段）、（意见段）、（签章和会计师事务所公章）、（报告日期）、（会计报表附注）。（多选）4.审计报告的意见段应说明以下内容：（会计报表编制的合法性）、（会计报表反映的公允性）、（会计处理方法的一贯性）。（多选题）5.当注册会计师出具（保留意见）、（否定意见）或（拒绝发表意见）的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段。（多选题，判断题，注意说明段的位置）6.对上市公司及企业改组上市的审计，应由（两名）具有
42、（证券相关业务资格）的注册会计师签名、盖章。（单选或判断，注意人数与资格要求）7.审计报告日期是指注册会计师（完成外勤审计工作）的日期。（单选或判断）8.注册会计师明知应当出具保留意见和否定意见的审计报告时，不得以拒绝表示意见的审计报告代替。（判断）9.审计意见的类型及区分标准：（重点内容，判断、多选、单选）第七节1.企业股份制改组与股份有限公司设立中，需要有从事证券法律业务资格的律师对有关文件进行审查，审查的主要方面是：（多选题）（1）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性;（2）股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性;（3）发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性;（4）无形资产权利的有
43、效性和处理的合法性;（5）原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更的合法性和有效性;（6）原企业没有履行完结的重大合同及其他债权债务的合法性及履行前景;（7）尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议的解决前景及可能带来的经济后果;（8）承销协议的合法性和完整性;（9）其他应当审查的事项。2.企业拟公开发行股票时，需要根据公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第6号法律意见书和律师工作报告（2m1年修订）制作（法律意见书）和（律师工作报告）。（多选，注意以前要求的验证笔录取消）第三章基本内容第一节 企业的股份制改组的目的、要求和程序第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查学
44、习重点1、拟发行上市公司改组的要求外语学习网2、企业改组为拟上市的股份有限公司的程序内容讲解第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序一、目的有三：确立法人财产权；建立规范的公司治理结构；筹集资金。二、法律法规要求1、改组为股份有限公司的法律法规要求（第二章已有论述，即“互为变更”相关内容）2、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求上市公司的形成来源：我国目前在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：（1）历史遗留问题企业。（2）1994年7月1日公司法生效前成立的定向募集公司。（3）2006年1月1日公司法修订实施前发起设立的股份有限公司。（4）有限责任公司整体变更为股份有限公司，其过去
45、3年的业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。（5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。证券法对股份有限公司申请股票上市的要求：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构核准。目前交易所上市规则规定拟上市公司股份总额不少于5000万元。三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求：1、突出公司主营业
46、务，形成核心竞争力和持续发展的能力。2、按照上市公司治理准则要求独立经营，运作规范。3、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。（二）具体要求：（书62-65页）1、业务改组的具体要求：公司上市原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。改组后公司主业应突出。2、治理规范的具体要求：要求：发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分享配比的原则。重点掌握资产、人员、机构、财务独立等几个独立性要求。（1）资产独立：资产要独立完整，产权要清晰。（2）人员独立：例如，高级管理人员不得在持
47、有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职；拟发行上市公司应该拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在社保、工薪报酬等方面分账独立管理。（1）机构独立：拟上市公司的机构与控股股东之间应该完全分开、独立设置、运行。（2）财务独立：有自己的财务会计部门，有独立会计核算体系和财务管理制度；有独立银行账户；股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他财产；拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟上市公司名义的借款转借给股东单位使用。3、避免同业竞争和减少并规范关联交易（1）避免同业竞争的具体要求同业竞争就是指上市公司与实际控制人及其控制的法人从事相同、相近的业务。避免同业竞争的措施：通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；