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1、精选优质文档-倾情为你奉上尽职调查相关方法交流 尽职调查定义：在目标企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、管理风险、技术风险和做全面深入的审核。 尽调目的：发现风险（从收集的信息中获取风险因素）；判断风险（判断风险因素会产生何种性质的风险）；评估风险（评估产生的风险会对投资项目带来何种程度的阻碍或者或有损失，并为规避、解决风险提供参考途径） 尽调分类：法律尽调可聘请律师协助财务尽调-可聘请会计师协助商业尽调-可聘请相关行业专业机构协助从字面理解上述分类的区别在于：认知角度不同、尽调范围不同。 尽调时敏感性的重要：保持审慎的态度、保持合理怀疑的态度：法律、财务、商业三方面提高尽调
2、者自身的敏感度。敏感性主要通过对相关领域的法律法规（尤其是地方性法规、规章）、该行业财税收制度、近期行业动态（特别是国家行业政策变化、重大影响事件）的掌握和熟悉。 工作流程：1. 了解尽调目的：并购、债务投资、股权投资或者其他。2. 组成工作小组，明确分工和责任。3. 了解目标企业基本情况，与企业进行初步沟通，制定工作方案和时间表。4. 起草调查提纲和问卷清单。5. 进场工作：现场调查、书面调查、补充调查。6. 起草、完善尽调报告。 尽调方式1. 由目标公司进行配合：a) 约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合；这个阶段关键点是，要求公司领导指定一个总协调人，最好是开一次动员会议，向所有
3、可能涉及调查的部门负责人说明情况，并在各部门指派一个副总作为此次尽调联系专员，最大程度避免出现推诿的情况；b) 通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况；一些公众公司（主要是上市企业），在交易所信息公告平台上会公告近期重大事项，除主要信息外，可以在公告文本的字里行间收集有用信息，以此为线索，追踪潜在风险点；c) 根据目标公司情况设计尽职调查问卷清单。清单要有针对性，在对目标企业公司进行了解后，根据对法律法规、财税方面、商业方面进行；d) 如果需要，可对公司各阶层进行针对性访谈。尤其是针对职工持股、职工内部债权集资等容易引起职工与管理层分歧问题，要对职工进行走访
4、，确认从各方获取的信息一致，避免投后隐患。（实际操作过程中，曾有由于企业职工持股会清退内部职工股时不规范，导致企业上市审核不能通过。）2. 登记机关查询（调查方法：1、由律师携带律师证及事务所介绍前前往。2、由企业陪同携带营业执照及企业公章。）a) 工商登记机关的查询:了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况；对于公司历史沿革部分，重点关注历次股权转让资金到位情况、股权变化时内部外部程序是否完备合法、股权权属是否清晰。结合本次投资的退出方式，如果是IPO退出，应当结合首次公开发行股票并上市管理办法的上市规则，对股权情况、同业竞争、关联交
5、易进行重点关注。b) 土地、房产登记机关的查询:了解目标公司的土地、房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。重点关注账面所有不动产是否均有实际的所有权、使用权证书。c) 其他资产登记机关查询：如汽车、轮船、飞行器等分别在相关主管机关进行查询3. 其他职能部门查询从当地政府处，可以了解到有无影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划；目标公司目前享受的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在投资后是否能继续享受；有关环保问题可以向当地环保部门了解；公司未结诉讼情况。4. 与中介机构沟通结合之前出具的审计报告、评估报告、法律意见书等，通过与目标公司聘请的会计事务所
6、、评估事务所、律师事务所等中介机构的沟通，更准确地把握目标公司的整体情况 。5. 向债权、债务人核实情况为确保债权债务的真实性（特别是重大债权，可能导致股票估值的严重偏离），对于重大的债权债务问题，在熟悉合同的基础上，向相关的债权人和债务人进行核实和调查，条件允许的情况下，从债务人债权人处取得书面说明。做到对目标公司的重大债权、债务的状况有客观完整的了解。 6. 公开信息检索通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业宣传介绍及其他资料等，多渠道掌握信息。 尽调内容1. 被投企业主体资格、授权与批准的审查a) 设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；b) 登记事项，历次变更、变
7、动情况的合法合规性；c) 历次合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；d) 年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍；e) 经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效。2. 章程的审查 a) 是否履行了必要的批准手续？是否登记备案？b) 重点关注公司重大事项的决议规则；c) 是否存在如董事会分期、分级选举条款？禁止更换董事条款 ？绝对多数条款？或其他影响企业并购、增资等的特别规定 ? 3. 股权结构和股东出资的审查 a) 当前的股权结构、变革过程及合法性；是否存在争议或瑕疵；b) 各股东出资是否恰当（特别是国有企业、外资企业作为股东出资要符合内外部管理程
8、序）；c) 对外投资情况（子公司、合资、联营等）； d) 目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；e) 目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。4. 财产权利的审查a) 所有账面不动产权证是否完备；b) 土地使用权性质、归属登记与实际是否相符；c) 房产权归属及证书与实际是否相符；d) 主要机械设备、设施的权属与实际是否相符；e) 专利、商标、版权的权属、类别、数量、存续及剩余有效期；f) 资产抵押、质押情况及租赁的性质、类别、期限； g) 其他财产的清单、产权归属现状等；h) 财产保险情况；i) 经营性资产评估报告及财务会计报表、资产评估报告。5. 重大合
9、同及债权债务的审查a) 合同主体及内容的合法性、有效性；b) 合同在目标企业股权结构改变后效力问题；c) 合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款； d) 有关解除、终止合同的约定对并购的影响；e) 对外担保合同的情况及主合同的履行情况；f) 债权、债务的性质、合法性、有效性、实现或履行的障碍；对债务偿还期限、附随义务是否有特别限制。6. 诉讼与合规情况审查a) 是否有已发生法律效力、或正在进行的、或潜在的法律诉讼或仲裁，了解案由及可能产生的结果；b) 是否有因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况及处罚结果； c) 目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的
10、权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况。7. 企业治理结构审查a) 职能部门结构、设置及职能划分、相互关系、负责人情况；b) 股东大会（职代会）、董事会、监事会及其规范运作情况；c) 董事、监事、经理及其他高管层人员情况；d) 目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。8. 人力资源审查（目前越来越作为上市审查重点）a) 有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；b) 病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；c) 的五险一金是否按时足额缴纳；d) 职工持股、管理层持股状况；e) 职工激励计划情况、职工福利制度计
11、划安排；f) 职代会（工会）建立及运作情况；g) 劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况。9. 关联交易与同业竞争（主要正对IPO退出）a) 关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度及关联方的情况；b) 关联交易的合法性、交易条件的公允性；c) 是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺。10. 技术、环保等审查a) 产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度（据此判断企业技术优势、垄断优势）；b) 拥有的技术及非自有技术的性质、来源、权属（据此判断技术使用成本）；c) 开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况（据此判断企业持续竞
12、争能力）；d) 环保标准、排污和治理情况（据此判断制造成本、外部发展瓶颈）；e) 目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；f) 目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；g) 目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。11. 税费征缴优惠情况a) 税务登记证、登记机关及验证情况；b) 应纳税的税种、税率；c) 各年度纳税申报表及完税证明；d) 其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；e) 财政补贴优惠的依据、证明文件及实施情况；f) 社会保障金交纳情况。12. 经营与业务情况a) 经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；b) 主营业务的分类
13、、比重、市场情况；c) 经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制；d) 主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。 需要注意的问题1. 审核原件和正本十分重要。不是原件的或原件不便保留的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核对，并由提供人在复印件、传真件（非热敏传真纸）、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认。2. 使用书面承诺函、公证对于重要但没有有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，并在尽职调查报告中对此情况予以说明。对特殊事项，可以予以公证。3. 注意原件的保存尽调过程中，原则上不保管对方原件，应当在核对后，立即安排复印。对于盖章后的复印件，应当制作交接清单，明细各方责任。专心-专注-专业