公司重整方案(共17页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上锌业股份有限公司 重整计划 （草案） 锌业股份有限公司管理人 二一三年十一月二十九日 目录 释义.1 前言.4 正文.5 一、锌业股份基本情况.5 （一）设立情况.5 （二）股本结构.5 （三）被申请重整情况.5 （四）资产负债情况.6 （五）偿债能力分析.7 二、出资人权益调整方案.8 （一）出资人权益调整的必要性.8 （二）出资人权益调整的范围.8 （三）出资人权益调整的方式.9 三、债权分类及调整方案.9 （一）担保债权组.9 （二）职工债权组.10 （三）税款债权组.10 （四）普通债权组.10 四、债权受偿方案.10 （一）担保债权组.11 （二）职工债权组

2、.11 （三）税款债权组.11 （四）普通债权组.11 五、偿债资金来源.12 六、经营方案.12 七、重整计划的执行期限.14 八、重整计划执行的监督期限.15 九、关于执行重整计划的其他事宜.15 （一）偿债资金的分配.15 （二）未受领分配资金的提存.15 （三）转让债权的清偿.16 （四）未确认债权的清偿.16 （五）未申报债权的清偿.16 （六）重整计划执行完毕的标准.16 （七）破产费用的支付.17 （八）共益债务的清偿.17 （九）债权的提前清偿.17 （十）存在第三方担保债权的清偿.17 （十一）财产保全措施的解除.18 释义 除非本重整计划中另有明确所指，下列名词的含义为：

3、“破产法”指自2007年6月1日起施行的中华人民共 和国企业破产法 “中院”指辽宁省市中级人民法院 “锌业股份”或“债务人”指锌业股份有限公司 “管理人”指经中院指定为锌业股份重整案件管 理人的锌业股份清算组，管理人即锌业股 份清算组 “重整计划”指锌业股份重整计划 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会 “深交所”指深圳证券交易所 “中证登深圳公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 “有色集团”指中冶有色金属集团有限公司 “银行”指银行股份有限公司龙港支行 “债权人”指符合破产法第四十四条规定的，锌业股份 的某个、部分或全体债权人 “出资人”或“股东”指在中国证券登记结算有限责任公

4、司深圳分 公司登记的锌业股份股东 “有财产担保债权”指破产法第八十二条第一款第一项规定的， 对债务人特定财产享有担保权的债权 “担保财产”指已设定抵押、质押担保的债务人特定财产 “职工债权”指破产法第八十二条第一款第二项规定的， 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、 抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户 的基本养老保险、基本医疗保险费用，以 及法律、行政法规规定应当支付给职工的 补偿金 “税款债权”指破产法第八十二条第一款第三项规定的， 债务人所欠的税款 “普通债权”指破产法第八十二条第一款第四项规定的， 债权人对债务人享有的普通债权 “未申报债权”指锌业股份账面记载的，且在锌业股份进入 重

5、整程序前已成立但未依法申报的债权 “评估机构”指为锌业股份重整案提供资产评估服务的北 京天健兴业资产评估有限公司 “偿债能力分析报告”指评估机构出具的天兴咨字2013第078号 锌业股份有限公司破产重整项目 偿债能力分析报告书 “转增股票”指根据重整计划规定的出资人权益调整方 案，以锌业股份资本公积金转增的股票 “让渡股票”指根据重整计划规定的出资人权益调整方 案，锌业股份全体股东无偿让渡的股票 “重整计划之通过”指根据破产法第八十六条第一款之规定，债 权人会议各表决组及出资人组会议均通过 重整计划时，重整计划即为通过 “重整计划之批准”指根据破产法第八十六条第二款或第八十七 条第三款之规定，

6、重整计划获得中 院裁定批准 “重整计划的执行期限”指根据破产法第八十一条第（五）项的规定， 在锌业股份重整计划中所规定的执行期限 及中院裁定延长的重整计划执行期 限 “重整计划执行的监督期限”指根据破产法第九十条之规定，重整计划中 载明的管理人监督重整计划执行的期限 “元”指人民币元 前言 鉴于锌业股份财务和经营状况严重恶化，不能清偿到期债务并已资不抵债， 中院根据债权人银行的申请，于2013年1月31日依法裁定受理锌 业股份重整一案，并于2013年2月5日指定锌业股份清算组担任管理人具体负 责重整工作。 管理人自成立以来，严格按照破产法的规定履行相关职责，包括对锌业股份 实施接管；向中院申请

7、锌业股份继续营业；统计审查需要继续履行的合同； 开展债权登记审查工作；向锌业股份的债务人催收债权；聘请评估机构对锌业股 份资产进行评估等。 截至目前，管理人已完成对锌业股份债权审查、资产评估及偿债能力分析等 各项基础工作。根据破产法的有关规定，管理人结合锌业股份的实际情况，并在 充分考虑债权人、企业职工、股东等各方利益的基础上，制作本重整计划，供债 权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整 事项进行表决。 正文 一、锌业股份基本情况 （一）设立情况 锌业股份系经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发1993129号文件批准， 由锌厂作为主发起人，以募集方式于1993年7

8、月设立的股份有限公司。 1997年6月11日，经中国证监会证监发字1997298和299号文批准，锌业股份 向社会公开发行A股股票，1997年6月26日，经深交所深证发1997250号文 批准，锌业股份在深交所挂牌上市，股票代码为。锌业股份经营范围包 括锌、铜冶炼及深加工产品、硫酸、镉、铟综合利用产品加工，有色金属及制品 加工；非贵重矿产品购销等。 （二）股本结构 锌业股份总股本为1,110,133,291股，全部为无限售条件流通A股。有色集 团为锌业股份的控股股东，共计持有369,557,807股锌业股份股票，占总股本的 33.29%。 有色集团由于同样长期陷于经营及债务困境，经债权人申请，

9、中院于 2013年1月31日裁定受理有色集团重整一案。 （三）被申请重整情况 受各种不利因素的影响，锌业股份自2007年起逐渐陷入经营危机和财务危 机，且日趋严重，以致公司拖欠巨额债务无力偿还，在进入重整程序前已经资不 抵债。锌业股份曾在2009年被深圳证券交易所处以“退市风险警示”措施。虽 然公司通过各种措施勉强实现了扭亏，但由于债务负担过于沉重，基本面难以得 到实质性改善，自2010年起，公司连续三个会计年度再度出现亏损，于2013年 5月被深交所暂停上市。 因不能清偿到期债务，债权人银行向中院申请对锌业股份实施 重整。中院经审查后，于2013年1月31日作出（2013）葫民二破字第000

10、01 号民事裁定书，裁定受理银行的重整申请，并于2013年2月5日作 出（2013）葫民二破字第00001号决定书，指定锌业股份清算组为管理人。 （四）资产负债情况 1负债情况 截至2013年10月31日，锌业股份债权人申报债权金额共计6,939,219,434.72 元，其中：申报的有财产担保债权为3,000,146,297.50元，申报的税款债权为 163,625,850.19元，申报的普通债权为3,775,447,287.03元。 经第一次债权人会议核查并经中院裁定确认的债权总额为 3,706,509,342.06元，其中：有财产担保债权为1,004,512,699.81元、普通债权 2

11、,701,996,642.25元。 已经管理人初步审查确认，但尚未经中院裁定确认的债权总额为 1,762,918,902.41元，其中有财产担保债权为606,718,241.31元、税款债权为 119,842,416.07元、普通债权1,036,358,245.04元。 此外，已向管理人申报，但尚未经管理人确认的债权金额为1,374,128,003.45 元，其中申报的有财产担保债权为518,414,769.69元、普通债权为855,713,233.76 元。 经调查，锌业股份的职工债权总额约为60,188.70万元。 根据锌业股份财务账簿的记载，尚有约13,116.83万元普通债权未向管理人

12、 申报。 2资产情况 根据评估机构出具的偿债能力分析报告，以2013年1月31日为评估基准日， 锌业股份现有全部资产评估总值为1,580,436,814.23元，其中担保财产的评估总 值为793,138,718.80元。 （五）偿债能力分析 1.偿债能力分析结果 根据偿债能力分析报告，锌业股份如实施破产清算，假定其全部财产能够按 评估价值158,043.68万元变现，按照破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得 中的77,389.39万元将优先用于偿还有财产担保债权，剩余担保财产及其他财产 变现所得80,654.28万元，在支付破产费用4,000万元（包括重整案件受理费， 管理人管理、变价和分配

13、债务人财产的费用，管理人执行职务以及聘用工作人员 和中介机构的费用等），并依次偿还职工债权60,188.70万元、税款债权本金部 分11,984.24万元后，剩余可供向普通债权人进行分配的财产变现所得为4,481.34 万元，按照普通债权总额594,981.98万元进行分配（包括债权人申报并经管理人 确认的普通债权369,457.15万元、尚未确认的普通债权85,571.32万元、欠缴税 款滞纳金4,378.34元，以及担保债权中未能优先受偿而转入普通债权部分 135,575.18万元），锌业股份破产清算状态下普通债权的清偿比例为0.75%，具 体计算过程见下表： 项目清偿测算（单元：万元）备

14、注 评估资产值158,043.68 减：有财产担保债权77,389.39 减：破产费用4,000.00 减：职工债权60,188.70 减：税款债权11,984.24欠缴税款本金部分 可偿付普通债权的破产财产4,481.34 需偿付普通债权594,981.98 普通债权清偿率0.75% 2.实际破产清算的清偿比例可能低于预估 根据偿债能力分析报告，锌业股份破产清算状态下的普通债权清偿比例为 0.75%。但管理人认为，这一比例仍存在很大的不确定性，锌业股份实际破产清 算状态下的普通债权清偿比例较上述比例并不乐观。 锌业股份如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿比例的前提，一方面 为资产均能够按

15、照评估价值变现，另一方面为破产费用和职工债权能够控制在评 估机构预测的范围内。但根据锌业股份的实际资产情况，以及破产财产处臵实践 经验，锌业股份如果破产清算，主要资产中的房屋、设备将失去生产功能，价值 会大打折扣，并且处臵时间也受不确定因素影响；下属子公司多数资不抵债、股 权的流通性差等因素都将影响资产处臵工作的实际效果，破产清算进程可能变得 较为漫长。漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用，处臵资产也需缴纳 巨额税费。基于以上因素，锌业股份在破产清算状态下普通债权实际清偿比例可 能大幅低于偿债能力分析报告的预计。 二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 锌业股份已经严重资不

16、抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果锌业 股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出 资人权益为0。为挽救锌业股份，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人 需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排 对锌业股份出资人的权益进行调整。 （二）出资人权益调整的范围 根据破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的， 应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截止2013年11月22日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的锌业股份全体股东组成。上 述股东在2013年11月22日后至本重整计划规定的出资人权

17、益调整方案实施完 毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资 人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。 （三）出资人权益调整的方式 1.资本公积金转增股票 以锌业股份现有总股本为基数，按每10股转增2.7股的比例实施资本公积金 转增股票，共计转增约29,973.60万股。上述转增股票不向股东分配，全部用于 根据本重整计划的规定清偿债务。转增后，锌业股份总股本将由111,013.33万股 增至140,986.93万股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳公司实际登记确认 的数量为准）。 2.全体股东让渡股票 全体股东按照10%的比例让渡其目前持有的锌业股份股

18、票，共计让渡约 11,101.33万股（最终让渡的准确股票数量以通过中证登深圳公司实际划转的数 量为准）。 上述转增及让渡股票合计41,074.93万股，全部由管理人根据执行重整计划 的需要处臵变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿各类债务，如有剩余则 用于提高锌业股份的经营能力。 三、债权分类及调整方案 根据破产法的相关规定，本重整计划对各类债权作如下调整： （一）担保债权组 有财产担保债权总额为2,129,645,710.81元（包括已经中院裁定确认 的债权1,004,512,699.81元、已申报并经管理人初步审查确认的债权 606,718,241.31元及已申报但尚未审查完毕的债权5

19、18,414,769.69元），共计9 家债权人。 根据破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。假 定担保财产能够按照评估价值变现，则有财产担保债权中有773,893,920.38元可 以就担保财产获得优先清偿；其余1,355,751,790.43元债权由于无法就担保财产 优先受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案获得清偿。 （二）职工债权组 职工债权总额约为60,188.70万元，该组债权按100%的比例清偿。 （三）税款债权组 税款债权总额为119,842,416.07元，共计3家债权人。该组债权按100%的比 例清偿。 （四）普通债权组 普通债权总额为

20、4,594,068,121.05元（包括已经中院裁定确认的债权 2,701,996,642.25元、已申报并经管理人初步审查确认的债权1,036,358,245.04元 及已申报但尚未审查完毕的债权855,713,233.76），共计428家债权人。此外， 无法就担保财产优先获偿的1,355,751,790.43元债权需要列入普通债权组，按照 普通债权的调整方案和清偿方案接受清偿。因此，普通债权的最终总额为 5,949,819,911.48元，共计431家债权人。 根据偿债能力分析报告，锌业股份如实施破产清算，普通债权的清偿比例为 0.75%。综合考虑各项因素，为提高普通债权的清偿比例，本重整

21、计划对普通债 权组债权作如下调整： 1对本组每家债权人15万元以下（含15万元）的债权部分按照100%的 比例清偿； 2对本组每家债权人超过15万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。 四、债权受偿方案 （一）担保债权组 有财产担保债权中能够就担保财产优先受偿的部分共计773,893,920.38元， 由锌业股份以现金方式在二十四个月内分两期清偿完毕，自本重整计划获法院裁 定批准之日起每十二个月偿还50%，并同时向债权人支付当期偿债资金自法院裁 定批准重整计划之日至实际支付之日期间的利息。利息按照中国人民银行公布的 同期人民币贷款基准利率计算。该组债权中其余1,355,751,790.43元债权

22、由于无 法就担保财产优先受偿，需作为普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案获 得清偿。 在锌业股份履行完毕上述清偿义务后，有财产担保债权人应解除对担保财产 设定的抵押、质押手续，并就担保财产不再享有优先受偿权。 重整计划执行期限内，锌业股份应当保持担保财产的完整性，锌业股份处臵 担保财产应提前取得相应债权人的书面同意。锌业股份未取得债权人书面同意处 臵担保财产的或因锌业股份原因造成担保财产灭失的，锌业股份应按照担保财产 的评估值立即向债权人进行清偿；如担保财产的实际处臵所得高于评估值的，锌 业股份应就担保财产按照实际处臵所得向债权人进行清偿，该债权人就担保财产 未能优先受偿的债权部分仍按照本

23、重整计划规定的普通债权组调整和受偿方案 获得清偿。 （二）职工债权组 职工债权由锌业股份在本重整计划获得中院裁定批准后按照有关规 定清偿，其中经济补偿金等在锌业股份与相应职工解除劳动合同时支付。 （三）税款债权组 税款债权由锌业股份在本重整计划获得中院裁定批准后按照有关规 定清偿。 （四）普通债权组 本组每家债权人15万元以下（含15万元）的债权部分，由锌业股份自本重 整计划获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式一次性清偿完毕。 本组每家债权人超过15万元的债权部分，由锌业股份按照5%的比例以现金 方式在二十四个月内分两期清偿完毕，自本重整计划获得法院裁定批准之日起的 每十二个月偿还50%，并同时向债权人支付当期偿债资金自法院裁定批准重整计 划之日至实际支付之日期间