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1、论股票期权激励机制在我国公司治理中的应用摘要 股票期权制度作为一种新型的企业激励机制，在公司管理过程中能够激励员工，减少成本，改善公司治理结构和促使企业快速发展，在市场占有竞争优势，使企业人力资源得到充分利用，体现企业以人为本的理念，同时使员工实现个人价值观。 关键词 股票期权 激励机制 公司治理Abstractstock option system as a new type of enterprise incentive mechanism, in the companys management be able to motivate staff, reduce costs and imp
2、rove corporate governance structure and to promote the rapid development of enterprises, a competitive advantage in the market so that enterprises make full use of human resources embody the enterprises to people-centered concept, while making employees realize personal values.Keywords Stockoptions
3、Incentivemechanism Corporate Governance 论股票期权激励机制在我国公司治理中的应用 伴随着我国企业改革逐步向纵深推进，企业内部存在的“内部人控制”、经营者行为短期化、人才严重流失等问题也日益显现出来。在这种背景下，起源于美国，并已在美国大多数上市公司成功实践的，旨在减少代理成本、改善治理结构、促进稳健经营的股票期权激励机制，引起了我国理论界与企业界的高度关注，期望通过借鉴吸收国外的股票期权制度解决企业经历了多年的改革仍未从根本上解决的经营者激励问题，从而达到改善企业治理结构、调动经营者积极性、留住优秀人才等目的。但股票期权在我国还是一个新生事物，因此，我们
4、有必要对这种激励机制的本质、可能产生的负面影响及能否在我国目前的经济大环境中获得迅速发展等问题做出理性的思考。只有这样才能在实践中趋利避害，最大限度地发挥股票期权激励机制的积极作用。股票期权制度作为一种新型的企业激励机制，在公司管理过程中能够激励员工，减少成本，改善公司治理结构和促使企业快速发展，在市场占有竞争优势，使企业人力资源得到充分利用，体现企业以人为本的理念，同时使员工实现个人价值观。一、股票期权在我国公司治理中的激励作用股票期权制度发源于企业竞争最激烈的美国, 一般针对以总裁为首的少数高层管理人员和技术骨干, 因此常被称作“ 高级管理人员股票期权” 。股票期权自70年代在美国企业界盛
5、行以来, 为企业留住了大批管理精英, 一定程度上上解决了委托代理关系中的利益冲突的问题。直到今日, 股票期权制度已在许多国家, 尤其是在发达国家的大型上市公司得到普遍应用, 被认为达到了优化激励效果。股票期权将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来, 鼓励他们在对公司的经营问题进行决策时, 更多地关注公司的长远利益, 而不是仅将注意力集中在短期财务指标上, 于是股票期权成了西方许多大公司的选择。据报道, 美国500强中，有90%的企业采用了股票期权激励后，生产率提高了1/3，利润提高了50%。可见，股票期权激励是有较强的激励作用的。(一)规避传统薪酬分配形式的不足传统的薪酬分配形式，如绩效工
6、资、年薪制等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的迅速发展和企业经济体制的不断改革，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。 (二)管理者与投资者之间的利益关系投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题
7、。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。(三)降低企业的委托代理成本与年薪制薪酬制度相比，股票期权是企业支付给高层管理人员的一个期权，是不确定的预期收入，其在行权过程中没有发生现金支出，是在市场上实现的，“公司请客，顾客买单”，可以减轻公司现金支付的负担，节约大量的营运资金，企业实际支付的成本较低。股票期权对于成立不久的企业以及还处于成长过程中的中小型企业尤具吸引力，公司可通过授予高层管理人员股票期权来代替实际的现金支出，使其在将来通过行使这一权利来获取数额较大的报酬，而避免因资金不足造成管理人员工资偏低，人才流动频繁。(四)
8、促进公司激励制度改革，吸引和留住人才企业的发展需要人才支持，企业间的竞争在某中意义上就是人才的竞争。在薪酬制度上，股权对管理人员的吸引远比现金报酬大，因为即使管理人员在实施期权后离开企业，也可以通过股权来分享公司的成长收益。这样的开放式股权结构也有利于公司的长效治理。实行股票期权，一旦股价下跌管理人员的损失是有限的，而价格上升，则获利较大，因此这是管理人员较为欢迎的一种形式，同时由于股票期权属于长期激励机制，财富转移是隐性的，不会引起太大的矛盾。另外，股票期权是一种新型的激励手段，股票期权持有人只有在未来一定期限内，等公司的净资产升值到一定区间后才会行权。也就是说，在未来若干年内，经营者不会轻
9、易放弃这种权利而另谋高就的，有利于人才的相对稳定。据调查，苏宁电器公司从2007年开始推行股票期权计划，管理人员的跳槽率由原来的60%下降到15%。(五)体现了人力资本的产权价值人力资本是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称, 代表人的能力和素质。诺贝尔经济学奖获得者科斯认为企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约, 在信息化时代决定企业生存与发展的主导要素, 是企业拥有的物质资本。所以在企业中, 物质资本的所有者就占据着统治地位出资人的利益高于其他要素所有者的利益企业经营决策的最终决定权也掌握在股东手里。但是作为倡导知识经济的今天, 物质资本与人力资本的地位发生了重大
10、变化物质资本的地位相对下降, 而人力资本的地位相对上升, 特别是企业经营者的知识、经验、技能, 在企业中占据了越来越重要的地位。既然承认人力资本是一种资本, 那么就必须承认劳动者拥有人力资本的产权,企业经营者的人力资本是一种稀缺性资源, 传统薪酬制度已经不能体现这一稀缺性资源的产权价值。而企业经营者作为这种人力资本的拥有者, 在客观上有成为企业所有者的要求。股票期权制度是时代变迁的产物能够较好地解决这一问题。(六)减轻企业负担，节省大量营运资金在正常经营中，企业要给高层管理人员很高的工资和奖金报酬。但是，股票期权条件下，企业可以用股票期权来代替给予高层管理人员的奖励，使其在将来通过行使股票期权
11、来获取数额较大的报酬，而且，这一高额报酬是通过资本市场来实现的，企业一点净现金流出都没有。企业支付给经营者仅是一个特定的选择权，是未来必须在市场实现的不确定的预期收入。换一种说法即“公司请客，市场买单”。所以，通过股票期权，企业可以把节约下来的资金投入到生产过程中去，从而提高企业竞争力。这也是股票期权受到企业欢迎的主要原因之一。二、我国企业推行股票期权激励机制中存在的问题由于我国特殊的法律和经济环境，决定了我国在股票期权的行使和模式上都与其他国家存在较大差异，目前法律，法规等方面还存在一些限制，更由于最近一个时期出现的国有股减持和国有资产产权等问题，在社会上存在着较大的争议，也使得对股票期权的
12、适当性和合理性存在不同看法。股票期权作为一个成熟的市场经济体系下的激励机制，其有效性在很大程度上依赖于公司治理结构的完善与匹配，资本市场运行与监督的有效性，委托代理关系及相关法律法规的完备。在现阶段我国资本市场并不成熟，股市尚处于“弱式有效市场”，使我国在股票期权激励实行中存在一系列问题： (一)法律法规方面的问题目前在我国缺乏一部类似于美国国内税务法则的国家法律能够涉及股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此，我国目前的股票期权制度试验基本上可以说是处在法律边缘中运作的，而且中国经营者股票期权中的某些做法是与中国公司法和证券法的有关
13、规定相抵触。中国目前的规定不利于股票期权制度的实施。另外，在管理制度建设方面，中国也处于比较滞后的状态。(二)思想认识方面的问题中国的大型公司大部分是国有控股企业，长期以来，国有企业的经理被作为行政级别的国家干部，没有形成独立的经理阶层，不承认国有企业经营人员独立利益的存在，没有把经营者作为一种特殊的人力资本看待，所以也就不存在针对国有企业经营者独立利益，也不存在以提高企业效益为导向的国有企业经营者的股票期权激励机制。在股票期权制度实施的过程中，有些人抑制股票期权激励机制，甚至还有人扭曲其实质，如对股票期权的应用范围、实施对象、持股比重及期权数量和行权价格都会不同程度地出现一些问题。(三)市场
14、方面的问题股票期权计划的实施效果对市场环境的完善程度有着很高的依赖度。这里所说的“市场环境”主要包括股票市场、企业家市场、中介机构和市场的公平竞争程度等。从股票市场来看，我国股市目前尚属“准弱效率市场”范畴，上市公司中尚有三分之二左右的股份不可流通、交易市场中投机性较高、股票市价往往很难反映公司的实际业绩和业务成长性；另外，股市法规也不健全。从企业家市场来看，我国目前的企业家市场还很不成熟很不完善。企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“就职替代压力”和有效的监督。从中介机构来看，我国相当一些市场中介机构未能充分公正、客观地进行业务活动，经审计后的公司财务报表难以真实反映企业实际
15、状况，这不仅影响了股票市场的规范发展，也严重削弱了股票期权计划的实施效果。最后我国上市公司迄今并未真正地实现“政企分开”，有关政府部门对上市公司干预过多，由此引致两类现象发生：一是业绩难以判定。二是责权不清。(四)企业的两权分离导致代理问题产生委托-代理关系是两权分离的现代企业产权关系的必然产物,而有限理性的“经济行为”则通常会导致委托人与代理人之间的利益冲突。利益冲突的结果往往是代理人为了自身的利益而损害委托人的利益,其原因之一是信息不对称所致,由于代理人处于信息的前沿地位,其信息获取总比委托人更为有利;原因之二在于契约的不完全性,委托人在与代理人签订契约时,往往无法顾及未来可能发生的各种情
16、况,因而无法订立完善的契约来限制代理人的越轨行为。(五)公司现行激励机制的问题我国当前公司治理存在着诸多问题,其中之一是许多公司没有建立基于委托-代理关系的有效激励机制。企业实行的激励机制大多以年度业绩指标作为考核依据,而忽视了对高管人员长期业绩的考虑,同时在支付形式上以现金为主。这一做法很难消除经营人员的败德行为和短期化现象。分析其中的原因,主要在于薪酬结构本身的不合理。如我国目前部分企业所采用的年薪制,主要由两部分构成,其中占主要部分的是基本收入,另一部分占比例较低的是风险收入。风险收入是根据企业的效益指标,对经营者的年度经营成果进行评价后,确定经营者报酬。虽然其要与公司经营业绩挂钩,但由
17、于一方面所占比例过低,起不到应有的激励作用;另一方面,风险收入通常按年度进行考核,造成经营者为追求短期利益,而牺牲企业的长期发展。而人们寄予厚望的经营者持股机制,在执行过程中却无法达到预期的效果。首先,我国企业高级管理人员的持股比例过低。其次,由于我国证券市场极不成熟,投机气氛浓厚,股价脱离业绩,股票市场价格与经营者获得股票的成本之间的差距极大,经营者只要获得股票,即可以获得巨额的差价收益。这对经营者来说,其差价收益与努力程度关系很小。在这种情况下,委托代理关系是否有效,取决于代理人本身的诚信。而事实上,代理人首先是有限理性的管理者很难做到在经营决策过程中不为自己的利益考虑。另外,激励和约束机
18、制的失灵,也导致了“在职消费”、“隐性收入”等畸形激励的发展。三、股票期权激励机制在我国公司治理中的实践应用 股票期权作为一种激励工具，需要外部经济的环境的支持，建立完善的资本市场是我国实施股票期权激励的重要任务，同时，在法律，法规及社会舆论上摆正股票期权的位置，才能让股票期权发挥应有的作用。因此，我国企业在实施股票期权激励制度应建立的对策针对股票期权制度的实施中存在的障碍，我们应该根据股票期权制度的一般机理，结合我国的国情，制定相关的法规和政策，来引导和规范股票期权制度的实践，为在我国实行股票期权扫清障碍。（一）完善法律政策环境我国现行法律、法规中还没有对股票期权激励制度的明确规定，与股票期
19、权制度关系比较密切的主要有公司法、合同法、证券法、股份有限公司规范意见、股份发行与交易治理暂行规定等。这些法律、法规都没有涉及股票期权制度的基本框架及实施细则。因此股票期权激励制度实施过程中的许多操作细节如股票期权的股份来源问题，经理层持股与出售的问题以及股票期权制度的生效条件等都无法可依，甚至有些操作和现有法律法规相抵触。这都严重妨碍了众多上市公司对股票期权激励制度的实施。如何通过立法程序制定全国性的股票期权激励制度治理法规，如何协调股票期权激励制度与现行法律法规的冲突，在当前已显得十分迫切。有关部门有必要参照国外的实践对股票期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规
20、定，另外还有必要修改现行的相关的规章制度以适应推行股票期权激励制度的需要。（二）做好全面宣传工作，转变观念，消除误解股票期权计划是一种激励机制，但其功能绝不仅仅在于“激励”，它同时也是一种“约束”机制，因此，不应仅从激励机制角度进行宣传。另外，在能够如期实现预定经营业绩的条件下，经理人员有可能从股票期权中获得收益，但这并不意味着经理人员由此都可获得巨额收益；如若经理人员不能如期实现预定经营指标，股价下落，收益损失的现象也是存在的。片面的宣传将给人们以误导，不利于股票期权的实施，也不利于发挥该制度的完整功效。（三）完善公司股票期权制度，建立有效的市场体系因为有效稳定的资本市场是上市公司实施股票期
21、权激励的重要条件，所以我们首先应该培育有效、稳定的资本市场。资本市场的培育是一项复杂的系统工程，它涉及市场运作机制、市场体系的完善以及投资者理性投资观念的形成等方面。因此，监管层要不断加强对股票市场的规范，审慎调节市场供求比例，积极倡导理性投资，推动股市的理性运行。第一是应转变政府调控股市的方式，第二是大力培育机构投资者，最后应构建法律监管与舆论监督的互动机制。我们还应该建立和发展职业经理市场。一个完善的市场系统应包括市场主体、交易场所、中介组织以及相关的管理法律、法规和市场交易规则等基本构成要素。因此，建立一个职业经理市场需要做好以下几方面工作。首先建立公司与职业经理双向选择的市场机制。其次
22、应充分发挥政府对职业经理市场的宏观管理职能。第三是强化市场管理组织对职业经理市场的管理与服务，并建立公开、完善的职业经理市场信息系统。最后应大力发展面向职业经理市场的教育培训组织并成立相应的市场中介组织。（四）使委托人与代理人的目标达到一致现代企业产权关系的主要特征是所有权与经营权的分离，随着两权的分离，企业内部就产生股东和经营者之间的委托代理关系。由于公司经济效益的好坏直接关系到高层管理人员能否通过行使股票期权获得股票市场价格与执行价格之间的差额。因此，公司高层管理人员会尽最大努力去提高公司的长期竞争能力和获得能力，追求公司长期经济效益的最大化，换言之，股票期权能成为公司高层管理人员提高公司
23、价值和股东价值的强大动力，使委托人与代理人的目标达到最大程度的一致。另外针对我国企业经常出现的“59岁现象”。股票期权制度可以矫正一部分国有企业管理人员的短视心理，使管理人员在退休后或离职后仍可以继续拥有公司的期权或股权，享受公司股价上升带来的收益。这样出于自身利益考虑，管理人员在任职期间就会从公司股东的长远利益出发，实现公司价值的最大化，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有效地克服了传统激励机制下管理者行为的短期性。（五）完善公司激励机制的有效途径实施股票期权的优点在于:它可以使企业经营管理人员享有公司股权,从而使其利益与公司股东保持一致,在制定决策时更容易考虑公司的整体利益,减小经
24、营管理人员发生“败德行为”的内部动因;同时它还将提高经理人员的经营风险,促使他们在制定长期决策时更加谨慎,充分考虑对公司未来业绩及股价的影响。实行股票期权后,薪酬来源打破了传统意义上的年薪加奖金结构,而多数收入来源于所持有公司股票将来的兑现,这使得上市公司经营管理人员的薪酬与公司业绩紧密地联系起来,克服了经营管理人员同股东之间固有的利益冲突,激励他们妥善配置资源,实现股东利益最大化。而经营管理人员能否从期权计划中获益,又完全取决于公司股票的价格是否上涨,这就把股票在市场上的表现与管理者挂上了钩。如果股票价格不理想导致经理人员放弃行权,则实际上相当于扣除了其一大笔奖金收入,这就是股票期权的约束作
25、用。截至2007年7月16日,沪深两市共有52家公司推出了规范的股权激励方案 ,在房地产、信息技术业、制造业等控股集团试行期股激励。许多上市公司也纷纷尝试采用这种激励手段,如天津泰达、万科、宝钢股份等。其中天津泰达股份有限公司已推出我国A股上市公司第一部股权激励机制实施细则,该公司将提取年度利润的0.2%作为激励基金,用于为激励对象购买泰达股份的流通股票,并作相应冻结。另外,2006年12月19日, 宝钢股份成为第一家严格按照国资委试行办法设计激励方案的央企上市公司。据统计，股改启动至今，已经完成或已经启动股改的近1，200家上市公司中，大约有150家左右的上市公司在股改承诺中提到了在股改后要
26、积极推进股票期权激励探索工作，约占总基数的10%以上。其中，民营控股上市公司有此承诺的不到10%，90%为国有控股上市公司。因此股票期权作为一种新型、有效的激励方式,必将成为高层管理人员激励机制的主流。股票期权能够在较为公正的基础上保持对管理人员及业务骨干的长期激励，同时股票期权持有者并不需承担风险，因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施，股票期权的优势是显而易见的，有利于引导管理人员的长期行为。因而股票期权作为一种激励措施，值得借鉴。但是应用之前，应该考虑其适用的条件是否已经达到，如经营人选择问题，法律问题等。另外，对于副职和中层管理人员的激励我认为把期权作为一种激励手段并不太好，因为他们很难
27、直接看到个人努力与报酬之间的相互关联性，对他们实行年薪制效果会更好。此外，股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。而政府应努力创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，相信股权激励将越来越发挥出独特的作用。参考文献1石秋燕.论股票期权在我国应用的缺陷及解决思路J，财经界 2007年3月下半月2陈清泰、吴敬琏.股票期权激励制度法规政策研究R 报告 中国 财政经济出版社 2007年3陶金.论我国股票期权度的本质及其制度条件J 当代经济 2007年8月4 胡宇辰、戴淑燕.股票期权激励效果的博弈分析J中国工业经济（2008年第9期）5白巍、郑勇强、余成勇.策略性股票期权激励设计J经济管理（2008年第18期）6 张一弛、黄涛、李琦:股权激励不妨民企先行J中国人力资源开发2007年第4期7 闻 峰.股票期权激励:人力资源管理新机制N中国企业报2008年12月17日 8 程国平.经营者激励-理论、方案与机制M，经济管理出版社，2007年9冯霞、崔冰.股票期权激励机制分析J.浙江金融，2007.1：515210 杨国民.国有企业经营者激励约束问题研究M，中共中央党校出版社，2006年