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1、精品学习资源财务案例争论 课后习题及案例分析案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、名词说明1. 独立董事 ：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进行独立客观判定的关系的董事；独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤奋义务；2. 关联交易 ：是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款项；3. 类别股东 ：指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权益及义务上有所不同的股份；类别股东就是指持有类别股份（一般股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东；4. 薪酬方案 ：
2、指制订多种工资方案以反映公司的特定薪酬方针、适合的规章和标准以及运算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行；薪酬方案可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的鼓励安排方案；薪酬方案使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应，使其具有肯定的内在公正性、合理性及可调整性；二、理论分析1. 该公司实行何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层治理作用是如何表达的？答：该公司是公司制法人治理结构，在这种科层体系中，作为两极的财产全部权与经营治理权，在治理结构中是分别的，而作为这两极之间的法人产权，它直接 接 受所 有 权的 约 束 （即 股 东 委 托 、由
3、 董 事 会代理），行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权；同时，又作为托付方托付经理人员行使日常经营治理权；其法人治理机构为：（ 1 ）公司权益机构股东大会；（2）公司决策机构董事会；（3 ）公司监督机构监事会；（ 4）公司执行机构经理层；与传统的直线职能式结构相比，区分在于事业部它是一种分权式结构：事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计，生产和销售的相对独立经营，单独核算的部门化分权结构；事业部是总公司掌握下的利润中心，拥有很大的生产经营权，能够象独立的企业一样依据市场情形独立经营；事业部下设自己的职能部门；因此，各事业部可以看作是一个个的小公司；从
4、公司法人治理结构看，公司财务治理是分层的，治理主体及相对应的职责权益是不同 的，公司财务已突破传统财务部门的概念而是包括各科层都参与的一种治理行为，这种科层关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分别的有效治理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成；如：出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公司财务事项的治理；经营者财务行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、具体执行权；财务经理财务行使日常财务治理，以现金流转为其治理对象；2. 该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）？独立董事的设立有何目的？
5、答：该公司的股权结构属于国家确定控股形式；其主要控股股东中国石油化工集团公司持有本公司总股本的 56.9% ，是国家授权投资机构和国家控股公司；第二大股东国家开发银行占本公司总股本的10.46%，是国家股；第三大股东中国信达资产治理公司占本公司总股本的 10.39%，是国家股；集团公司要与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）：（一）实行公司法人治理结构及权益制约；公司章程是公司内部的 宪法 ，是规范公司治理权力的最基本的 嬉戏规章 ，责任必需清晰；要明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行；公司的重大经营和投
6、资决策权归属于权力机构股东大会；董事会要对公司的薪酬方案、长远进展战略等提出规划、论证及参考看法；监事会要加强对公司等高管人员的监督；治理结构中各机构责权需要 量化 ，以便投资者明白该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制；权责量化必需有 度 ，要切实爱护好中小股东的权益，分清股东大会和董事会各自的权力，充分调动董 事会的积极性，以改善公司治理，提高经营绩效；（二）财务分层治理；针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同，其治理对象、目标、治理特点和权限也不同， 从而使决策权、执行权和监督权三权分别，使公司财务内部约束机制有效形成；设立独立董事是为了爱护上市公司整体利益及全体股东
7、的利益，特殊是中小股东的合法权益不受损害；3. 本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何把握？答：本案例中对董事会的权责没有显现能够量化的条款，而是更多地使用了 重大 事项这一常用的提法， 对股东大会一般议会和特殊议会通过的事项也没有出现数量化的限定，使投资者无法具体明白该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制；至于如何量化，具体数据也没有确定的唯独的标准，要依据公司的实际情形，例如：总资产规模，负债高低，年净欢迎下载精品学习资源利润大小以及公司的业务性质、进展潜力前景等多方面因素进行综合分析，确定一个适合于本公司的恰当比例；股东大会授权范畴要有 度，不得混淆股
8、东大会和董事会二者的权力界区；股东大会授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资工程保留决策权，有效爱护股东利益；4. 该公司对中小股东权益实行了何种爱护措施？为何要提出此问题？答：该公司通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部掌握制度等方法，加强对中小股东权益的爱护；之所以要提出此问题，主要是为了防止和排除可能出现的控股股东利用其控股位置损害中小股东权益的情形显现，使上市公司能留意爱护中小股东权益，规范关联交易，防止同业竞争，留意与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的全部者， 享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知
9、情权和参与打算权，能公正对待全部股东，特殊是中小股东和外资股东；5. 该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？答：该公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的该公司的监事会是公司最高监督机构；监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级治理人员的尽职情形进行监督，爱护公司财产安全，降低公司的财务和经营风险，爱护公司及股东的合法权益；监事会在向董事会、股东大会反映情形的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情形；监事会可要求公司高级治理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问
10、题；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告情形，代表董事会监督财务报告过程和内部掌握；审计部（内部审计）是审计委员会下设的办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务；6. 董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？ 在何种情形分开或合一答：董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响；为有利于董事会对经理层的有效监督，上市公司董事长和总经理原就上不应当由一人担任，假如两者合 一，就公司董事会成员中至少包括二分之一的独立董事；法人治理结构的功能与要点；(1) 法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会；(2) 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机
11、构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构；(3) 股东会议的组成及功能；股东会议是由公司股东组成的机构；在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者；股东可以是自然人，也可以是法人；股东依法凭据所持有的股份行使其权益，享受法定的经济利益；这些权益和经济利益包括取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉 权；股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任；一般情形下，股东对公司只有间接治理 权；这种间接治理机是通过股东会议实现的；股东会议是公司的权力机构；董事
12、会的组成和公司的重大决策等必需得到股东会议的认可和批准方为有效；所 以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具；从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它打算公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说， 不行能让全部的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和治理；因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有才能的、值得信任的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和治理公司，这就是董事 会；董事长是公司的法定代表人；（ 4）董事会及其功能；董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营治理；董事会对外代表公司进行业务活动，对内治理公司的生产和经营；也就是说公司的全部内
13、外事务和业务都在董事会的领导下进行；（ 5）经理及其功能；经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等 在内的高级治理人员组成，负责处理公司的日常经营 事务；这些高级治理人员受聘于董事会，在董事会授 权范畴内拥有公司事务的治理权，负责处理公司的日 常经营事务；其中，总经理是负责公司日常业务活动 的最重要的治理人员；（ 6）监事会及其功能；监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构；监事会作为公司的 监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管 理，对外一般无权代表公司；案
14、例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市（一）名词说明1 、改制上市 :改制上市是经济资源的重新配置；相伴着相当一部分企业改制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主 体；企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解 放，能依据现代企业制度的规范要求，完善法人治理结构、实现股权多元化，真正成为市场经济中的竞争欢迎下载精品学习资源主体，并获得可连续进展；企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场进展的水平，真正提高企业的经营效益，从而为股东制造最大的价值；2、同业竞争 ：国内外同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争；3、关联交易 ：关联交易就是企业关联方之间的交
15、易；依据财政部 1997 年 5 月 22 日颁布的企业会计准就-关联方关系及其交易的披露的规定，在企业财务和经营决策中，假如一方有才能直接或间接掌握、共同掌握另一方或对另一方施加重大影响，就视其为关联方；假如两方或多方受同一方掌握，也将其视为关联方；4、上市盈利猜测 ：上市公司向社会公众披露的会计猜测信息会对其公司股票价格的变动产生重大影响；我 国证券监管机构也规定了股票的发行价必需参照盈利 猜测的结果来进行确定；为了确保盈利猜测的合理性，我国证监会不仅严格规定了上市公司盈利猜测方法，同时也规定了有关信息中介机构的审核方法，以确保盈利猜测的合理性；公司上市所编制的盈利猜测报告以及招股说明书等
16、，都必需经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必需由证券承销商代为颁布，由监管机构全面审核；企业在对一般经济条件、营业环境、市场情形、企业生产经营条件和财务状况等尽心合理假设的基础上，依据企业的正常进展速度做出的有关盈利方面的估计（二）理论分析问题 1.从案例动身，评判改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点；答：随着我国加入世界贸易组织及社会主义市场经济体制的逐步确立，政府对经济的治理将转变为以宏观调控为主，国有经济必定要进行战略性调整，国有企业将逐步从竞争性行业退出；另一方面，在我国的国有企业中仍存在着较严峻的产权问题，具体表现为产权结构不合理，托付代理成本高，内部人掌握
17、，企业内部缺乏有效的鼓励机制等，因此迫切需要对国有企业进行产权制度的深化改革；针对以上要对宏观及微观两个层次进行改革的考虑，我建议引入治理层收购（ MBO ）这种较新型的企业并购方式以理顺国有企业的产权关系，继而起到优化国有资产布局，对国有经济进行战略性调整的作用；文章将对治理层收购进行深化的理论分析，并对其特点进行系统介绍；指出其将在明晰产权、降低代理成本、鼓励治理层等方面起到积极作用，并在此基础上结合我国社会主义改革的实际分析治理层收购在我国国有企业中实施的可行性及其对于我国国有企业改革所具有的现实意义，并界定其范畴；指出治理层收购在我国国有企业实施过程中简洁产生的问题，诸如收购价格不合理
18、、融资渠道少、信息不对称、专业人才缺乏等，结合问题探讨解决的方法，提出相关建议和计策；（一）国有经济结构的战略性调整随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力，优化国有经济结构上面；同时，中国加入世界贸易组织以后，嬉戏规章也将发生变化，政府对经济的治理将更多地以间接调控为主；以上因素打算，当前我国的国有经济必需要进行战略性调整；具体来说，就是要做到有进有退，有所为有所不为；这样相当一部分国有企业将从竞争性行业退出，国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业；而在国有经济战略调整的过程中，挑选的国有资产转让方式是否合理，将
19、直接影响到国有经济战略性调整的成败；（二）国有企业产权体制的深层次问题另一方面，从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成果，但存在的问题仍旧很多，其中最主要的，就是国有企业中存在的产权问题；所谓产权，不仅仅指企业出资者的的全部权，同时也涵盖了企业的法人财产支配权、使用权；产权的打算性特点在于：一项财产的全部者有权不让他人拥有和积极地使用该财产，并有权独自占有在使用该 财产时所产生的效益，同时承担该财产在运用中所发 生的成本；排他性是全部者自主权的前提条件，也是 使私人产权得以发挥作用的鼓励机制所需要的前提条 件，当部分效益或部分成本不能影响财产全部者时， 鼓励就会被扭曲
20、； 因此在我国国有企业中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必定导致企业中缺乏 有效的鼓励机制，治理者经营积极性不高，人力资本 被抑制；因而国有企业改革本质上就是要做到产权明 晰，要使政府的最终全部权与企业的法人全部权相互 独立，政企分开，这也是建立现代企业制度的需要； 但是我们知道，国有企业是属于全体人民全部，国家 代表人民行使经营治理职能的企业，在明晰国有企业 产权的过程中就必定要涉及到国家对企业法人的监督、治理等问题，而由于国有企业全部者的特殊性， 对国有企业的监督常常是缺乏力度及效率的；具体来说，国有企业产权体制上的难点问题主要表现在以下几个方面：A. 产权结构不合理；当前，以国家为单
21、一投资主体的国有独资企业仍普遍存在，这样的企业产权结构单 一，往往存在政企不分等问题；同时，在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大，存在所谓的 一股独大 现象；产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经营背上了过多 的行政颜色，缺乏经营自主权，治理层缺乏进展企业的积极性，同时也使政府存在严峻的预算软约束 ；B. 企业中托付代理成本过高，存在 全部者缺位 现象；由于国有企业的全部者是全体人民，而国家只是代替全民经营国有企业，这就使得国有资产的主管部门不行能像私人业主关怀自己的企业一样去有效的监欢迎下载精品学习资源督、治理国有企业，即使可以，也需要付出相当大的成本去监
22、督国有企业监督者，因此，国有企业的多数决策权实际上把握在经理人员手中，监督者与经营者之间存在严峻的信息不对称，即存在所谓的全部者缺位现象；C 治理结构不合理，存在严峻的 内部人掌握 ；这主要是由于国有企业是由政府授权经营的，企业的监督者和经营者往往都是出于政府委派，这就使企业无法 通过现代企业制度实现董事会对经理层的有效监督， 进而导致了 内部人 自己对自己的监督，淡化了公司全部者的最终掌握权，降低了监督的力度；2. 改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？答：改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素；（ 1）总股本设计要点；无论是组建一个新的股份公司，仍是把原有企业改组为股份公
23、司，往往都需要初步确定-个目标股本总额， 贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（ 1）满意法律对上市股份公司股份总额的下限要求；公司法第一百五十二条中明确规 定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于 人民币五千万元；（ 2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不 能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩 张才能）；（ 3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率；（4）社会公众股规模的限制；法律规定发行后总股本低于 4 亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4 亿股的，不得低于15；贵州仙的发行后总
24、股本低于4 亿股，其公众股所占比例为28.6；（ 2）股权结构对于股份有限公司，国家控股分为确定控股和相对控股；确定控股是指国家持股比例高于 50；相对控股是指国家持股比例高于 30低于 50，但因股权分散，国家对股份公司具有掌握性影响；不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位 自行打算；运算持股比例一般应以同一持股单位的股 份为准，不答应将一个以上国家股持股单位或国有法 人股持股单位的股份加和计总；股权结构的设置必需 考虑国家法律规定，特殊是对公司治理结构的影响， 防止 一股独大 提高上市公司治理效率；同时考虑行业特点及对国计民生的影响；3. 上市公司盈利猜测的必要性与基本原
25、理？答：我认为在成熟的市场中市公司盈利猜测无必要；由于投资者自己可以分析；在不成熟的市场中市公司盈利猜测更无必要；由于盈利猜测成为不能充饥的 画饼 ；按规定，上市公司盈利猜测的文件必需经注册会计师审核并出具审核看法；依据现代审计特点，这种审核并不要求注册会计师保证审核过的盈利猜测的实现，但期望注册会计师对这些审核供应肯定的合理保证揭示全部重大差错；由于盈利猜测是建立在某些资料及假设的基础上的，这些资料及假设因素的变化会引起财务报表及猜测结果的变动，特殊是上市前的剥离与模拟，对盈利才能和盈利的连续性带来极大的不确定性，加上一些上市公司上市后随便转变资金的投向，更有甚者，一些上市公司发行股票后，几
26、千万的筹资因没有投向而存入银行，仍旧乐此不疲地进行配股筹资；全部这些，都使盈利猜测的盈利成为不能充饥的 画饼 ；这样更能骗小股东；基本原理：由各国自己规定；无定式；4. 投资者应如何评判上市公司的投资方案？答：我抱有怀疑态度；由于募资变更像雾像雨又像风 上市公司募集资金变更越来越频繁，变脸绝活越演越 出色；与 2000 年 154 家上市公司变更募集资金投向相比， 2001 年募资变更明显增多，全年共有233 家上市公司进行了251 次变更募资投向，变更募集资金264亿元，平均每家公司变更1.13 亿元，其中亿元以上的变更有 90 家；募资变更的速度也在加快，上市后不久就变更已不再新颖，200
27、1 年有 20 家上市公司当年募资当年变更；部分上市公司的募集资金投资工程几经变更后，原迷人工程已所剩无几，甚至已面目全非， 其中有 2 家公司的原方案投资工程被全部抛弃；同时，部分工程投资资金严峻缩水，工程节余少就几百 万元，多就几千万元，有的工程竟用不足原方案投资 资金的20就完成了全部投资，筹资时工程资金难免有注水之嫌；尽管大部分上市公司对变更缘由进行了说明，但真正具有说服力的并不多，或是由于市场定位不准，或是由于未与合作方达成协议，但上市公司更多的将缘由归咎于募资时间与方案投资时间的错位；诚然，在商机稍纵即逝的市场经济中，募资滞后影响投资成效是不言而喻的；但也不难看出，即使有些上市公司
28、募集资金不滞后，能如期到位，按其原投资方案，等公司生产出的产品投放市场时，其产品已失去竞争优势， 在这种情形下，将变更缘由归结于募资时间滞后，就难以给人中意说辞，或许在工程投资方案可行性上能找到正确答案；部分上市公司在募资前，在对拟投资工程的市场环境、竞争对手、行业壁垒、自身优势等争论不足的情形下，贸然进入；一个热点，常常是一家上市公司投资后，多家上市公司跟进，工程具有较大的趋同性；投资后，又不专心，随波逐流，往往是想抓住热点而错过了热点，由此而导致部分上市公司的募资变更，甚至显现新疆某上市公司那种在半年内对募集资金变更后再变更，投资找不到感觉的现象；变更后的投向也值得关注，为削减或防止关联交
29、易而进行关联交易成为一种趋势；所以我持有不信任态 度；欢迎下载精品学习资源5. 上市发行定价的基本方法有哪些？ 答：上市发行定价的基本方法；依据世界各国和中国的新股定价的体会，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法；（ 1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格；议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式；固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后依据这个价格进行公开发售；市场询价方式当新股销售采纳包销方式时，一般采纳市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，依据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行
30、时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间；其次，主承销商协同上市公司的治理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正， 最终确定新股发行价格；（ 2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格；竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价；指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原就确定新股发行价格；机构投资者（法人）竞价；新股发行时，实行对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人
31、投资者竞价来确定股票发行价格；券商竞价；在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的方案、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商依据自己的情形拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格；案例三 2001 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、名词说明公司债券 ：是公司为了筹集资金而发行的，载明肯定面额、说明债权债务关系的有价证券；浮动利率 ：即以某种证券比如政府债券或某个市场的利率为基数，另加肯定的百分比；基准利率 ：中国人民银行规定的银行一年期储蓄存款利率；二、理论分析1 与股票融资相比较，发行债券对公司的利弊何在？与股票融资相比较，发
32、行债券对公司的优点有：（1） 从筹资成原来看，在债券融资中，债券的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行 双重纳税 ， 即股利要从税后盈余中支付；与股权融资相比，债券的发行费用较低；债券融资仍可以锁定成本，特殊是在预期利率上浮时期成效明显；（2 ）从掌握权来分析，债券融资不会减弱公司现有股东的相对平稳权益结构，而股权融资因新股东的加入，公司的治理结构受到影响导致掌握权分散；（3）从股东收益分析，假如公司投资回报率高于债券利率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，就可增加公司每股收益和净资产收益率，
33、提高股东的收益，即产生 杠杆作用 ；债券融资的缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资才能；2 现行法律规定，在公司内部，债券发行人必需经过股东大会审议批准，试分析其理由；公司法第一百零三条规定：股东大会行使的职权第一款，打算公司的经营方针和投资方案；第九款， 对发行公司债券作出决议；公司法第一百六十三条规定：股份有限公司、有限责任公司发行公司债 券，由董事会制订方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出打算；由于公司股东是公司的出资人，依法缴纳了股金，是公司财产
34、的全部者；股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；股东大会是公司的权益机构，是公司的最高决策机关，依法行使出资者的权益，对公司的经营方针和投资方案作出决 定；公司发行债券是一项重大的投资方案，发行债券筹资数量合理、经济，能充分利用 财务杠杆效应 ，扩大生产规模，提高产品竞争力，优化公司资本结 构，增强获利才能，提高股东的收益；但债券筹资必需按商定到期仍本付息，也会增加公司的财务费用和财务风险；假如投资没达到预期成效，将影响公司偿债才能，有可能导致公司破产；所以发行债券必需经过股东大会审议批准，爱护投资者的利益，确保投资保值、增值；法律规定企业法人、自然人、社会团体和有权代表国家授权投资的机构或
35、政府部门均可以成为公司的股东；三峡总公司是经国务院批准成立，方案在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的工程法人；三峡总公司发行 10 年和 15 年两个品种共 50 亿人民币债券，系重大的投资活动，为确保国有资产保值增值及其他投资者的利益，债券发行必需经过股东大会审议批准并报经国家进展方案委员会核准；3 如何确定公司债券发行规模？确定发行债券合理数量是个较为复杂的问题，结合案例进行如下分析：第一要以企业合理的资金占用量和投资工程的资金需要量为前提，为此应当对企业的扩大再生产进行规 划，对对投资工程进行可行性争论；三峡工程是目前欢迎下载精品学习资源再建的世界上最大
36、的水电工程，具有世界先进水平；它是经专家专家们反复论证后由全国人大批准通过， 并由国家各级部门全力支持的具有庞大经济社会环境效益的工程程； 2001 年三峡债的发行，使被投资建成的三峡电厂和葛州坝电厂为世界级的特大水电站，为三峡总公司带来良好的经济效益；其次要分析企业财务状况，特殊是获利才能和偿债能 力的大小；由于国家对三峡工程的高度重视和多方面 的扶持，除了保证资金的供应，仍适当提高葛州坝电 厂的上网电价；从2003 年起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流；三峡总公司将来将有巨 大而稳固的先进流入，对债券到期本息偿付有足够的 保证；保证；再次从公司的现有财务结构的定量比例 考虑；
37、目前常用的资产负债结构指标有两种：一是负 债比率，即负债债总额与资产总额之比，它分析负债 筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说说明债权的安全牢靠程度；国际上一般认为30% 左右比较合适，但发达地区和国家要高些；其次种是流淌比率， 企业流淌资产与流淌负债之比；从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，以长期负债为主，财务结构较为合理；从资本结构看，自由资本比率较大， 自由资本充分，资本实力雄厚；资本金有稳固的来 源；最终，应比较各种筹资方式的资金成本和便利程度；在这其中，债券的筹集方式的成本是最低的；4、公司债券利率的影响因素有哪些？ 确定债券利率应考以下因素：（ 1）现行银行同期储蓄存款利
38、率水平；一般债券筹资的利率应高与同期储蓄存款利率水平；现行银行同期储蓄存款利率水平是公司债券利率的下限；确定企业债券利率大小的原就是依资金供求的真真实实变动和发债企业的风险差异，在基准利率上再上浮肯定幅度；（ 2）国家关于债券筹资利率的规定；企业债券利率不得高与银行同期居民储蓄定期存款利率的40% ；（ 3）发行公司的承担才能；为了保证能到期仍本付息和公司的筹资资信，必需测算投资工程的经济效益量入为出；（ 4）市场利率水平与走势；（5）债券筹资的其他条件；三、案例争论（资料 P59） 对 2001 年中国广东核电集团有限责任公司发行公司债券 25 亿元整，用于归仍发行人为岭澳核电站工程筹措的由
39、国家开发银行供应的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站工程工程建设进行分析；（一）什么是企业债券及债券的分类企业债券通常又称公司债券，是企业依照法定程序发行，商定在肯定期限内仍本付息的债券；企业债券代表发债企业和投资者之间的一种债权债务关系；债券持有人是企业的债权人，不是全部者，无权参与或干涉企业经营治理，但债券持有人有权按期收回本息， 可以自由转让；由于企业主要以本身的经营利润作为仍本付息的保证，因此企业债券风险与企业本身的经营状况直接相关；假如企业发行债券后，经营状况不好，连续显现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者面临着受缺失的风险；企业债券相对国债来说风险是比较大的；所以企业发行债券时，一般要
40、对发债企业进行严格的资格审查或要求发行企业有财产抵押，以爱护投资者利益；另一方面，在肯定限度内，证券市场的风险与收益正相关关系，高风险相伴高收益；企业债券由于具有较大风险，他们的利率通常也高于国债和地方政府债券；企业债券分类：（ 1）依据期限分为，短期债券（一年以内），中期债券（一年以上五年以下），长期债券（五年以上）；本债券属于长期债券，债券期限为7年；（ 2）依据是否记名分为，记名企业债券和不记名企业债券；本债券属于实名制记账式债券；（3）依据债券有无担保分为，信用债券和担保债券；信用债券仅凭筹资人的信用发行是没有担保的债券，如：国 债、政府债券、金融债券等；担保债券是指有抵押、质押、保证
41、等方式发行的债券，其中，抵押债券是指以不动产和企业资信作为担保所发行的债券；质押债券是指以其有价证券作担保品所发行的债券；保证债券是指有第三者担保偿仍本息的债券；担保企业债券发行效率要比无担保企业债券高；本债券属于担保式债券，由国家开发银行供应无条件不行撤销连带责任保证；信用等级为AAA ，属于金边债券；说明该集团发行的债券偿仍才能强；（4）按债券是否提前赎回分为：可提前赎回债券和不行提前赎回债券；假如企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这就是可提前赎回企业债券；不然就是到期赎回；（ 5）按债券票面利率是否变动分为，固定利率债券、浮动利率债券、累进利率债券（目前我国不大使用）；固
42、定利率债券指在偿仍期内利率固定不变的债券；浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券；累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进 的 债 券 ； 本 债 券 属 于 固 定 利 率 债 券 ， 利 率 为4.12% ；（ 6）按发行是否赐予投资者挑选权分为，有挑选权的债券和不附有挑选权的债券；如：可转换债 券；（ 7）按发行发式分，公募债券和私募债券；公募债券治安法定手续经证券主管部门批准公开向社会投 资者发行的债券，私募债券指以特定的少数投资者为 队向发行的债券，发行手续简洁，一般不能公开上市 交易；本债券属于公募债券；上市前可协议转让，上 市后可自由买卖；（二）企业为什么挑选发行债券企
43、业在生产经营过程中，可能会由于种种缘由需要使用大量资金，如扩大企业业务规模，筹建新工程，兼并收购其他企业，以及补偿亏损等；在企业自由资金欢迎下载精品学习资源不能完全满意其资金需求时，便需要向外部筹资；通常，企业对外筹资的渠道有三个：发行股票、发行债券、向银行等金融机构贷款；由于股票常常是溢价发行，股票筹资的实际成本较低，而且筹集的资金不用偿仍，没有债务负担；但股票发行手续复杂，前期预备时间长要经过辅导期，仍要公布公司财务状况，受到的制约较多；此外，增发股票仍导致股权稀释，影响到现有股东利益和对公司掌握权；向银行等金融机构借款通常较为麻烦；企业在取得银行贷款的活动 中，各种融资条款包括融资方式的
44、挑选、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决 定，主动权基本上把握在银行手里；目前，我国商业银行不良资产比重过高，已成为金融体制越垒越高的风险；在此情形下，银行普遍惜贷如金，不愿轻易放贷，以免坏帐；由此引起企业贷不到钱，银行的钱无处投，增加了国家财政压力；发行债券筹资成本低， 便利敏捷，资金使用期限较长，资金使用自由，而且购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对全部权不变；债券融资不会减弱公司现有股东的相对平稳权力结构；假如投资回报率高于债券利率， 由于债券融资的成本是相对固定利息，是公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司
45、规模，就可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生杠杆效应 ；而且债券融资仍可以为发行债券企业起到避税的功效；由于债券利息在税前列支，调整企业所 得税；在市场利息向上攀升时期，由于债券利率固定 可以削减企业筹资成本；但债券融资有固定期限支付 利息和本金，会增加企业财务费用和财务风险；债券 筹资受到公司资本结构的限制，也会影响企业的再筹 资才能；债券融资仍要受国家颁布基准利率和市场利 率走势的影响；对中广核集团发行公司债券目的进行 分析；发行企业债券主要是考虑到降低企业筹资成本的需要，削减利息支出，从而降低工程造价和上网电价，提高发电的竞争力；岭澳核电站工程建设资金90% 通过国际
46、出口信贷、商业信贷和人民币贷款解决，其中人民币贷款的利息是6.21% ；由于我国经济运行在低利率时期，贷款利率进一步下调的空间和压 力均不大，但随着积极的财政政策与适度货币政策的 实施，对 GDP 增长的对动力将加大，适度通货膨胀也将会产生，利率的上调的走势不能排除，所以集团公 司发行企业债券，主要考虑到岭澳核电站筹资成本锁 定在一个相对较低的水平；三 债券筹资规模决策分析企业不论实行何种债券筹资形式，第一发行公司应对债券筹资的数量做出科学判定和规划；由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必定要求债券筹资规模即合理又经济；由于，假如债券筹资规模小，筹集资金不足，必定达不到债券筹资目的，影响企业
47、正常经营和工程进展；而债券筹资规模过大，是资金闲置并铺张，不仅增加公司的利息支出，又加重债务负担， 也必定会影响资金使用成效；所以要求债券筹资规模既合理又经济；确定发行债券的合理数量是较为复杂的问题；第一要以企业合理的资金占用量和投资工程的资金需要量为前提，为此应当对企业的扩大再生产进行规划，对投资工程进行可行性争论；中国广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企 业，是国务院批准组建的大型企业集团，具有先进水平的核电工程，是国家支持的有庞大经济、社会、环境效益的工程；发起人中广核集团2000 年度经营业绩良好，其主营业务收入、利润总额、净利润均呈稳固增长之势；发行债券募集的资金投资工程，首期建设投入运行的核电机组，会给中广核集团带来良好的经济效益；本次发行债券筹资用于归仍发行人为岭澳核电站工程筹措的由国家开发银行供应的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站工程建设，该工程是建设中其次座商用核电站，建设规模为四台百万千瓦级核能发电机组，首期建设两台，工程总投资为40.25 亿美元； 4 亿元为自由资本，其余36.25 亿原有国家开发银行筹措；该工程在大亚湾核电站的基础上实施了一系列重大技术改造，进一步提高了岭澳核电站的安全性和牢靠性；在大亚湾核电站胜利运行的基础上，岭澳核电站全力推动按国际标准的国产化和自主化；其次要对工程组建单位的资信及财务状况进行分析；岭澳核电站