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1、精品学习资源一. 名词说明电大天堂【资本经营】形成性考核册答案7、托付代理关系反应是以下几方面的经济关系（ A B C） A股东 B债权人 C经营者 D雇员欢迎下载精品学习资源1. 资本：是能够带来将来收益的价值，是资产的价值形状；其涵义：可以用价值形式表示 , 能产生将来收益，是一种生产要素；2. 资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动；3. 生产经营：是环绕产品生产进行经营治理，包括供应生产和销售各环节的治理及相应的筹资与投资治理；其目标是追求供产销的连接及
2、商品的盈利性；3. 结构性资本：指资本结构的合理配置；如：产品形状的资本，固定资产形状的资本、金融形状的资本，无形资本形状的资本，学问形状的资格本等的结构；4. 托付代理关系：股东、债权人和经营者之间构成了企业最重要的经济关系；即托付代理关系；5. 资本市场：是融通长期资金的市场，可分为中长期信贷市场和证券市场；6 直接融资市场：资金供应者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场；7. 并购：具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为；8. 敌意并购：也称非善意并购，是指并购企业在目标公司治理层对其并购意图尚不
3、知晓或持反对态度的情形下，对目标公司强行进行并购的行为；10、资产专用性：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质；包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资；11、差别效率理论：也叫治理协同理法，即一家公司具有高效率的治理队伍；其能力超过了公司日常的治理需求，该公司便可以通过并购一家治理效率较低的公司来使其额外的治理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益；12、要约收购：指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，如连续进行收购，必需依法通过向目标公司全部股东发出全面收购要约的方式进行收购；13、杠杆收购：指一个公司运用财务杠
4、杆，主要通过借款筹集资金 , 并利用已被收购的目标企业的资产和将来现金收入来担保和偿仍收购中的借款而进行的收购活动；14、资产整合：是指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业主要是被并购方范畴内的资产进行分拆，整合等优化组合活动，它是企业并购整合的核心；二、填空题1、资本的二重属性是 自然属性 和 社会属性 ；2、萨缪尔森认为：资本是一种不同形式的生产要素，是一种生产出来的生产要素，一种本身就是经济的产出的耐用投入品；3、资本以 价值形式存在，资产以实物形式形式存在，资金以货币形式存在；4. 资本是企业存在的前提，资产是企业动作的物质基础；资金 是企业运作的血液；5. 资本生息和价值制造的场所
5、是企业，资本的基本功能是增本增值，资本的生命在于 运动 ；资本的勉励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益；6. 资本合约组织的产生是由资本集中走向扩张的开端；7. 资本扩张方式有并购 ， 兼并 ， 战略联盟等；8. 资本收缩方式有股份回购，资产剥离 ，企业分立 ， 股权出售 企业清算 ， 等；9. 资本重组方式有股份制改造 ， 资产置换 ， 债务重组 ， 债转股 ， 破产重组等；10、学问资本包括人力资本 ， 结构性资本 ， 顾客资本 等11、资本经营掌握的层次分为一是：资本全部者对经营者的经营状况及其成效进行掌握 ； 二是经营者对企业的资本经营活动及其成效进行掌握；12、证券市场是股票
6、 ， 债券 ， 投资基金券 等有价证券发行和交易的场所；13、资本市场包括银行中长期信贷市场， 证券市场 ， 保险市场 ， 融资租赁市场 ；14、并购是企业兼并 、 合并 和 收购的统称；其基本标志是产权有偿转让 ；15、混合并购应环绕企业核心才能的培育提高而绽开的，与此相关联的是多角化 经营战略；16、交易费用学派认为：企业产生的缘由是由于可以节约部分市场交易费用；企业并购实质是企业组织对市场的替代、是为了削减交易费用；17、并购的最一般理论是差别效率理论；18、治理主义理论认为：并购中经理人员往往是直接的行动派，而股东就扮演相对被动的 角色；19、买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市
7、公司的有形资产 ，而是它所具有上市资格和身份；20、协议收购中股权转让的对象主要是国家股和 法人股；21、并购交易价格的形成过程包括基本价格的确定， 谈判价格的确定；22、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购后的整合， 资产整合是企业并购整合的核心，而固定资产的整合是并购整合的关键；23、一般来说，并购双方企业文化整合可以从文化亲和力识别，文化融合重建，详细行为落实，三个阶段实施；三. 挑选题1. 资本的功能包括（C D ） A保全功能 B 增值功能 C流淌功能 D勉励功能2. 资本经营与资产经营的区分包括（B C ） A经营主体不同 B 经营内容不同C经营动身点不同D 经营目标不同3
8、. 资本经营的特点有（A B D ） A资本经营的流淌性B资本经营的价值性C资本经营的确定性 D资本经营的市场性4. 资本经营的方式包括（A B C ） A资本扩张方式 B 资本重组方式 C学问资本经营 D结构性资本经营5、“优而无势”企业的资本经营战略包括（A B C D ） A参股联合 B利用外资嫁接改造 C产权改革 D无形资产资本化6、资本经营的原就包括（ A B C D ） A资本合理配置原就B 成本效益原就C收益风险均衡原就D开放性原就8、全部者对经营者掌握的方式有（ A B C ） A监督 B勉励 C市场约束D行政管制9、资本经营中介机构包括（ A B C D ） A会计师事务所
9、B律师事务所 C产权交易机构 D 投资银行10、我国创业板市场的特色有（ A C ） A 上市门槛低B 无涨跌幅限制C服务于高成长企业D公司股本大部分流通11、并购的基本特点包括（B D ） A存在基础是资本市场B 活动主体是企业法人 C 基本标志是资产转让D是优胜劣汰资源互补行为12、企业并购理论包括（ A B D ）A交易费用理论 B 效率理论 C价值低估理论D市场势力理论13、与代理问题相关的并购理论包括（ A B ） A治理主义理论B 自大假设C无效治理者理论D经营协同效应14、企业合并的运作形式包括（ A B C D） A 吸引合并 B创设合并 C存续合并 D新设合并15、并购交易的
10、支付方式包括（A B C D ） A 现金支付 B 债务凭证支付 C股票支付 D综合支付方式16、并购的风险评估包括（A B C ） A经营风险 B投资风险 C市场风险 D 信用风险17、收益现值法确定并购基本价格的关键是（A B） A预期收益 R 的估算 B 折现率 R 的估算 C投资期限的估算D 投资回收期的估算18、通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（B C D ） A确定并购目标 B 申请进入产权交易市场C发布交易信息 D确定产权交易价格19、我国企业实施并购战略通常采纳的途径是（B C D） A双方间接交易 B双方直接洽淡完成 C通过产权交易完成D通过股票交易市场完成20、并购后
11、的整合主要包括经下部份（A B C D ） A建立整合治理组织B资产债务整合 C生产经营整合D人力资源整合四、简答题：1. 我国理论界对资本的熟悉；答：作为区分社会制度的标准；混淆资本、资产、资金的区分；资本的界定及三层涵义；2. 资本经营与商品经营的关系；答：资本经营与商品经营的联系：1 资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，全部权与经营权的分别以及资本市场和产权市场的进展，逐步分别；2 资本经营并不排斥商品经营；3 资本治理经营的原就和方法，用于商品生产和经营治理中；资本经营与商品经营的区分：1 经营对象不同； 2 经营的领域和活动空间不同；3 经营方式和目的不同； 4 经营
12、导向不同； 5 经营风险不同； 6 企业的进展方式不同；3. 为什么说资本经营是建立现代企业制度的必定要求？答：1 现代企业制度概念， 基本形式和特点；现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来，并且能够在最大范畴内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式；公司制是现代企业制度的基本形式，其特点之一是产权清楚；2 公司制是国企业改革的方式，两个要点：即剩余掌握权和索取权；3 有利于资本市场交易；4、简述学问资本经营的内涵；答：学问资本的概念内涵；学问资本的经营范畴； 学问资本经营方式；5、简述资本经营的收益风险均衡原就；答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资本经营成果的不确定性；风险与
13、收益均衡原就，要求企业在资本经营中不能只顾追求收益，不考虑发生缺失的可能性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益，高风险就往往可能得到高收益；因此要留意把风险大、收益高的工 程，同风险小、收益低的工程，适当地搭配起来，分散风险，使风险与收益平稳， 做到既降低风险，又能得到较高的收益；6、简述证券市场的功能；答：1 ）筹资功能 2）定价功能 3）配置功能 4 ）转制功能7、简述创业板市场与主板市场的关系；答：创业板市场与主板市场的联系1 创业板市场是主板市场的延长；2 企业板与主板相互依靠；企业板与主板的区分1 两者显现的时间次序与历史背景不同；2 两者的角色定位及在资本市场中的作用
14、不同；3 创业板市场与主板市场的融资主体不同；4 创业板市场与主板市场的投资主体也有区分；8、简述可转换债券的概念和性质；答：可转换债券以称可转换公司债；是指发行人依照法定程序发行，在肯定期限内依据商定的条件可以转换成股份的公司债券；可转换债券兼有债权和股权的双重性质；9. 简述混合并购的形状及其目标；答：混合并购的形状分为三种：1. 产品扩张型产购 2. 地域市场扩张型并购3. 纯粹混合并购混合并购的目标：在于削减长期经营一个行业所带来的风险；10、简述市场势力理论及其卢并购的关系；答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的掌握，削减竞争对手，增加企业长期获利机会；以下几种情形可能导致以
15、增强市场势力为目标的并购活动：1. 行业生产才能过剩，供大于求的情形下，发生行业内企业并购的情形较多；2. 国际竞争使国内市场遭受外商势力的剧烈渗透和冲击的情形下，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争；3. 由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，在这种情况下，企业间通过并购以达到连续掌握市场的目的；五、论述题：1、论述资本的内涵及功能；答：资本是能够带来将来收益的价值，是资产的价值形状；其涵义是： 1）资本是可以用价值形式表示的；2 ）资本能产生将来收益； 3 ） 资本是一种生产要素；资本的功能：1 保全功能；资本保全是指企业在开头营动到清算为止的全过
16、程中，必需保证资本在安全与完整；2 增值功能；增值是资本最基本的功能； 3 活动功能；又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值； 4 乘数功能； 5 勉励功能；在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以勉励与推动力气；2、试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义；答： 1 资本的运动与集中；企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值制造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利于利用资本，实施名牌进展战略，实现规模经济；2规模经济及其企业战略；规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过投 入增加的比例；单位产品的平均成本随
17、着产量的增加而降低，这种由于生产规模扩 大而获得的好处称为规模经济；3 资本扩张是主要途径；股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一； 4 实行资本经营，优化资源配置，猎取规模经济效益；欢迎下载精品学习资源3、试述企业并购的交易费用理论；答：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调剂者，市场交易费用的存在打算了企业的存在对资源的配置与和谐，无论运用市场机制仍是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用；企业组织配置资源的成本就是企业内部治理费用； 企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界打算于企业内部治理费用和市场交易费用，企业
18、内化市场交易、节约交易费用的同时会增加内部治理费用，当企业内部治理费用的增加与市场交易费用节约的数量相当时，企业的边界趋于平稳；4、试述与代理问题相关的并购理论；答： 1 并购是解决代理问题的一种方式；被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购；2 治理主义理论；从并购企业的角度看，并购企业的治理者所提出的并购从动机上讲，更多地表达了治理者的利益要求，这类并购只是企业治理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式；3自大假说，治理者由于野心，自大或自豪，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误； 4 自由现金流量假说，在企业并购活动中，自由现金流量的削减有助于化解经理人与股东间的冲突；5、试述企
19、业并购中目标企业挑选的重点问题； 答： 一 行业标准；对目标企业所在行业的进展趋势进行判定和分析，从而确定目标价值所在； 1 经济循环与行业周期性变化分析；主要对公司在国内，国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情形及其趋势进行估量； 2 产业政策对行业进展的影响分析； 3 行业生产经营性质分析是最重要的成本因素；（二）治理质量标准；实行友好并购的目的是为了实现体会共享与互补，提高治理效率，促进企业资源的合理配置；在评估时将其治理方案与同行业的其他企业的方案对比分析，可以明白企业的竞争才能，举债经营状况与其主营业务之间的关系；（三）经营状况标准；重点放在企业与同行业其他企业相比较的情形下，
20、特殊是掌握成本，制造收益方面的才能； 1 相关市场占有率是观看公司创利的基本标志；2 生产成本中的潜在因素不行忽视； 3 政府的扶持有利于企业增强竞争力； 4 财务状况标准； A：公司资金流淌状况和偿债才能是保持良好财务弹性的基本条件； B： 考察企业财务状况仍必需评估后备流淌资金的潜力；电大天堂【资本经营】形考作业二： 4 6 章名词说明1. 治理者收购：指目标公司的治理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而转变公司全部者结构，掌握权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为；2. 尽职调查：也叫审慎调查；明白和调查目标企业，以确定交易能否较好地满意卖价的
21、需求，通过核实确认相关重要事实，使意外情形和交易后与原有者可能产生争议最小化；保留原全部者有奉献机会，明白企业目标文化，对必需进行的转变应当谨慎而缓慢地实施；3. 纸面公司：由治理团队作为发起人注册成立一家壳公司，即为“纸面公司”；作为拟收购目标公司的主体；4. 职工持股会：是企业职工对企业持股的一种组织形式；由企业内部职工自愿组成，代表对其出资的职工行使公司股东权力5. 民事性法律风险：指因治理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权、产权、债权等民事权益产生和纠纷，以及这类纠纷而造成的民事赔偿责 任，或因这类纠纷而导致的治理者收购行为的失败，以及治理者在收购中所支付代价和费用的
22、缺失；6. 企业战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享，风险或成本负担优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域实行协作行动，从而取得“双赢” 成效的合作形式；7. 保持动机：假如一项业务在公司的总体业务组合中处于相对边缘的位置，但公司在该业务中又是市场领导，那么公司参与战略联盟的主要动机便是“保持”8. 功能性协议：是一种契约的战略联盟，又称无资产性投资的战略联盟，指企业之间打算在某些详细的领域进行合作；9. 战略投资者：是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进发行人
23、业务进展的实力并积极参与公司治理的法人投资者；10. 原就谈判法：是依据价值来取得协议，依据公正的标准来作打算，实行敏捷变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的正确方案；11. 股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为；12. 资产剥离：指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为；13. 企业分立：广义是指在不转变原公司股东比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司；14. 分拆上市：指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市；填空题1、治理者收购的实质是全部权与经营权部分合一2、治理
24、者收购是自家人的商业交易，买方是企业内部的自家人，卖方是该企业自家的经营业主；3、治理收购的主要投资者是目标公司内部的经理和治理人员4、治理者收购是公营部门私有化的最有效、最敏捷的方式；5、我国上市公司的治理者收购，都是收购不能流通的国有股、法人股，并不影响流通股的上市交易；6、治理者收购融资支配往往实行杠杆收购的方式；7、排他独占条款可使治理层确信，企业不被卖给他人；8、尽职调查的重点应当侧重于公司的实际价值，借以打算收购的价格；9、在诸多筹资渠道中，国内企业趋向于首选内部积存；实行有价证券鹝资时，企业一般倾向第一采纳发行一般公司债券方式；10、收购完成后公司治理的首要任务是经营调整；11、
25、 MBO的目标公司和税收优惠包括公司税、资本收益税；12、治理者组成的收购实体可以是有限公司，也可以是职工持股会；13、 MBO中，假如目标企业是有限责任公司，就多采纳股权收购方式收购；非公司制企业被收购的标的一般是该企业的资产；14、股权收购风险产生的缘由有签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺；15、 MBO中最为严峻的风险形式是刑事责任风险；16、同直接投资、并购等方式相比，战略联盟具有极大敏捷性17、战略联盟的防备动机有两个，它们是获得市场和技术、确保资源供应；18、从内容上看，功能性协议战略联盟可以在以下环节上形成技术开发、生产、供应、销售；19、在从严认定战略投资者的资格
26、时，基本要求是规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参与公司治理；20、依据我国法律规定，在肯定条件下回购本公司股票是可以的，但不答应公司拥有库藏股；21、公司宣布回购股票常被懂得为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场常常会作出积极反应；多项挑选题1. MBO与企业并购的区分是（ABC） A、买方与卖方的区分B 、经营态度的区分 C、融资的区分 D 、生产方式的区分2. 从资金筹集方面看， MBO与企业并购的不同表现在（ ABCD）A、兼并时是否需要新资金 B、股权交换时资金的运用 C、是否以目标公司资产抵押融资 D、财务状况恶化3. MBO的主要投资者是
27、（ AB） A、目标公司内部的经理B 、目标公司内部的治理人员 C、外部收购者 D 、目标公司员工4. 依据目的不同， MBO中收购上市公司的类型包括（ABCD） A、经理人员的创业尝试B、对敌意收购的防备C 、大额股票转让的途径D、摆脱上市制度约束的手段4. 公营部门私有化的 MBO有以下几种情形（ ABCD） A、国企整体出售B 、国企的分部分出售 C、集团公司出售其边缘业务D、政府部门出售其地方性服务机构5. MBO策划、组建收购集团时的主要内容包括（ACD） A、尽职调查 B 、收购公告C、设立收购主体D、选聘中介机构6. 尽职调查应考虑的因素包括（BCD）A、信息的真实性 B、治理层
28、的位置 C、排他独占性条款 D、调查成本7. 尽职调查的重点内容包括（AB）A、公司的实际价值B 、打算收购的价值C 、公司的背景信息 D、营销方式8. MBO中评估定价的主要要素包括（ABCD） A、评估定价的主体B、评估定价的程序 C、评估定价的价值类型D、评估定价的方法10、 MBO的融资方式包括（ BCD） A、民间融资 B 、银行或非银行金融机构的贷款C、有价证券融资D 、内部融资11、 MBO的动作过程主要包括（ ABC）A、MBO和策划 B 、NBO的执行 C、MBO完成后的公司治理 D 、MBO的绩效分析12、依据交易各方彼此相互依靠的程度，战略聪慧的主要形式包括（ABCD）
29、A、多数股权参与 B 、合资企业 C、研发伙伴关系 D、许可证转让13 战略聪慧的基本动机包括（ABCD） A、重组动机 B 、追逐动机 C、防备动机 D、保持动机14、战略联盟的特点包括（ABC） A、联盟各方的企业有比较优势B 、联盟各方都有自己的进展战略 C、联盟各方追求联合的协同效应D 、联盟的期限比较短15、功能性协议的最常见形式包括（ABCD） A、技术沟通协议 B、合作讨论开发协议 C 、生产营销协议 D、产生和谐协议16、战略投资者的特点是（ABCD） A、追求长期战略利益B 、持股最大 C、与发行人业务联系紧密 D、长期稳固持期17、战略联盟伙伴的挑选分析包括（ABC） A、
30、兼容性分析 B、才能分析 C、承诺分析D、协同分析18、严格限制上市公司股份回购的缘由包括（ABC） A、防止内幕交易B、爱护债权人利益 C、减资机制不规范D 、爱护股市稳固19、股票回购的作用包括（ABCD） A、利于员工持股B、调整资本结构 C、调整股权结构D 、实施反收购20、以下行为与企业分立有关的是（ABC） A、不发生现金交易B、子公司资产不需要重新评估 C、不存在股权向第三者转移D、掌握权向第三者转移简答题1. MBO在我国的进展情形答：1 对于公有制人，治理者收购能够解决产权不明晰的产权主体缺位的问题，可以低成本解决实现“产权归位”同时，为国有资产的“退 出”供应了一条较为可行
31、的途径；2 对于非公有企业，治理者收购能够解决从家族式企业向现代化企业过渡，实现企业二次创业的问题，随着改革的不断深化，治理者收购在我国民展很快；2. MBO的收购方式有那些？答：1 收购上市公司 2 收购集团的子公司或分支机构3公营部门私有化的治理者收购4 详细的收购方式3. 简述尽职调查的主要内容答：尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值，借以打算收购的价格；包括以下方面内容：公司背景信息、营销方式、加工和制造、财务报告系统和掌握、公司财务报表、会计资料和税收；讨论和进展方案，国际业务，法律问题等；4. 简述尽职调查中法律调查的主要内容答：法律调查的主要内容：1 公司章程 2 财产归属 3
32、各类合同契约 4 有关诉讼5. 简述 MBO融资方式的几种挑选答：1 行或非金融机构的贷款2 发行有价证券：包括一般股、优先股、债券，可转换债券、股权证3 内部融资6. 简述 MBO过程中所产生的税收问题答：1 经过评估的资产的增值所带来折旧的增加 2 税后的股利和税前的贷款利息3 常规收益转化为资本收益7. 战略联盟中引入战略投资者的意义答：1 战略投资者的引入有利于股权结构的改善 2 有利于改善公司治理结构3 有利于证券市场稳固健康进展8. 简述战略联盟的谈判方式答：战略联盟的谈判方式一般采纳“原就谈判法”即依据价值来取得协议，公正的标准来作打算，实行敏捷变通的方法，以寻求谈判双方各得其利
33、，均有收益的正确方案，谈判双方会实行双轨谈判方式；举办两种级别的谈判；第一级别是总裁级，其次级别是业务经理职能专家级；9. 简述资产剥离的动因答： 1 满意经营环境和公司战略目标转变的需要 2 转变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 3 满意公司的现金需要 4 甩掉经营亏损业务的包袱 5 迫于政府压力10. 简述企业分立的动因答：1 通过排除“负协同效益”来提高企业的价值；2 企业分立可以满意企业适应经营环境变化的需要3 分立可以满意企业扩张的需要4 分立可以帮忙企业订正错误的并购5 分立可以作为企业反并购的一项策略6 分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺7 分立可以使企业防止反垄断诉讼
34、论述题欢迎下载精品学习资源1. 试述 MBO运作过程的主要内容答：1 治理者收购策划 2 尽职调查的内容 3 收购定值和收购融资 4 收购完成后的公司治理2. 试述 MBO运作过程中法律风险答：1 民事性法律风险股权收购而产生的风险产权收购而产生的风险因资产收购而产生的风险；因债权人的反对而产生的风险 2 行政性法律风险：主要表现在工商行政，国有资产治理、证券监督治理、税务治理以及行业特许等几方面3 刑事性法律风险3. 试述战略联盟形成的理论基础答：1 交易费用理论；联盟是为了节约交易费用， 可以稳固交易关系进而削减交易费用，订正市场缺陷，抑制交易“内部化”倾向，从而防止组织失灵； 2 价值链
35、理论；盟联企业通过共享价值链，可以有效地降低成本，产生新的竟争优势；3 资产互补性理论；联盟企业间进行战略性合作，可促使双方在更大范畴内实现资源优化配置以及核心才能的互补融合；4. 如何挑选战略联盟的伙伴？答：战略联盟的挑选应从兼容性、才能和承诺三方面进行分析； 1 兼容性；兼容是一个胜利的联盟所必需具备的最重要和条件之一； 从企业现有的合作伙伴中查找；不应过分依靠一家公司；硬件和软件因素的兼容测试 2 才能；合作伙伴必需具备肯定的才能，使其能够补偿三企业的薄弱环节，只有这样才能建立互惠的关系；同时，应组建专业小组对潜在的合作者进行全面、严格的测试； 3 承诺；企业战略联盟各成员之间通过履行各
36、自的承诺，建立稳固的合作伙伴关系，应测试联盟的业务是否属于合作对方的核心产品范畴或核心业务范畴；确定合作伙伴退出联盟的难度；5. 试述资产分立和资产剥离的差异.答： 1 概念不同 2 动因不同 3 动作方式不同 4目的不同 5 程序不同电大天堂【资本经营】形考作业三：7-9 章名词说明1. 资产重组：是指对肯定企业重组范畴内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式；2. 资本流淌型重组：是指资本全部者通过对资本市场的分析、判定、作出通过并购或出售等方式转变参与企业的程度的打算，并由此引起的资产重组；3. 市场型重组：是指资产重组的运作者在公开市场上，
37、依据市场规章，自愿进行的资产重组行为；4. 体内重组：指原改组企业内的负债重组，是债务重组的一部分；5. 置换：指以公司以外的优质资产注入公司，并置换出公司原有的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合；6. 技术型失败：指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、流淌性差，没有足够的现金偿付到期的债务；7. 债务展期：是指债权人同意延长已到期债务的偿仍期限；8. 间接债转股：指债权人与债务人共同出资新设公司，将债权人债权转变为股权的债转股；9. 托管经营：指企业产权的全部者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权托付给具有较强经营治理才能、并能承担相应经营风险的另一法人或自
38、然 人，进行有偿经营的经济行为；10. 股权托管：指对某一实体投资并拥有肯定股份的全部者，通过与托管公司签订契约合同，托付托管公司代表股权全部者对该股份行使治理监督权益，从而达到保证股权全部者实现肯定权益的目的；11. 抵押保证式托管：在托管进行之前，由托管公司付给托付方或第三者一笔资金作为风险抵押金，托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押，或托付方在企业托管前按净资产额作价购回原股权；12. 租赁经营：租赁经营是指在商定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为；13. 经营租赁：指由出租人向承租人供应租赁物权的使用权，并且负责租赁物件的修理、保养及其他特地性
39、技术服务的一种租赁方式；14. 杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式；填空题1、资产重组的实质是对企业资源的重新配置；方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等；2、资产重组与资本经营是有区分的，资产重组主要针对报表左方的资产进行的；资本经营主要针对报表右方的权益进行的；3、对我国经济结构调整的方式主要有两种增量调整、存量调整；4、我国资产重组具有自身的特点，表现在企业改革和企业制度创新息息相关；5、从对国有企业组织结构改造的角度看，资产重组要实现大集团为中心的企业组织结构；6、市场经
40、济中历史最为悠久的重组形式是产品型重组；7、划转是政府实行无偿形式在国有经济内部进行整体产权重组的方式；8、债务重组的主要内容有两个方面，它们是对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行治理；9、国企过度负债的缘由主要是经济体制环境因素和国有企业制度自身的缘由、解决国企过度负债的根本出路在于深化经济体制改革、搞活国有企业；10、循环冲帐法是指将国有企业对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务；11、债转股通常可分为商业性债转股和政策性债转股；12、资产治理公司对国有企业的债权一般采纳间接债转股转股方式；13、企业失败包括经济失败、财务失败两大类；14、托管本质上属于一种信托关系；
41、15、按托管契约分类，托管分为托付运营式、抵押保证式；16、在西方租赁义务已成为企业取得资产使用权的主要形式；17、租赁经营最本质的分类是融资租赁和经营租赁；18、租赁经营现金流转期限由两个因素租期长短和租赁期满后的设备处理方法确定；19、从本质上说，融资租赁是对设备的投资、是一种以实物显现的资金融通；20、杠杆租赁多用于对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备等巨型资产的租赁；三、挑选题1. 资产重组作为资本经营的一种方式，其关键在于（ABC） A、确定企业合理的资本结构 B 、盘活存量资本 C、提高资本运作效率D、企业改制2. 从详细操作角度看，资产重组可以分为以下形式（ABD）
42、 A、置换 B 、划转 C、注销 D、拍卖3. 上市公司资产置换的目的一般是（ABCD） A、调整资产结构 B 、加强主营义务 C、提高资产质量D 、调整企业主营业务方向3. 债务重组遵循的原就包括（ABC） A、法律保证 B 、削减直接债权人的缺失C、结合政企关系的调整D、甩掉包袱4. 债务重组的方式包括（ABC） A、混合债务重组方式B 、修改其他债务条件C、债务转为资本 D 、以现金资产清偿债务5. 体会说明，一般真正需要重组的负债包括（ABCD） A、职工福利费 B、长期借款 C、长期应对款 D、应交税金6. 债务重组红，接受债务的实体一般来说包括（BCD）A、国外银行 B 、国内银行
43、C、国有资产治理部门D、企业职工7. 对实施国家重点建设工程所形成的过度负债可实行以下方式进行消化（ABCD） A、税前仍 B 、退税仍贷 C、以贷改投 D、以债转股9、“相互投资”方式在详细操作上应留意的是（ ABC） A、国企之间相互自主协商B、掌握在规定的投资额之内 C、防止银行贷款债务悬空 D 、以行政规范为主10、“循环冲帐法”方式的操作特点是（ ABCD）A、国家财政增补国企增补金B、国企用增补金偿仍银行贷款C、银行用收回的资金购买财政专项债券D、不增加货币量又保证银行资产安全11、经济失败的涵义包括（ABC） A、收不抵支 B、投资收益率小于资本成本C、实际收益小于预期收益D、实
44、际收益小大于机会成本12、托管经营的主要特点是（ABCD） A、不涉及产权问题B 、以契约为链条 C、以改善经营为主要目的D、建立起托付代理关系13、托管经营和租赁经营的区分（ABD） A、目的不同 B、责任不同 C、过程不同 D、范畴不同14、托管按经营的实体分类包括（ABCD）A、整体托管 B 、分层托管 C、部分托管 D、专项托管15、托管的风险主要表现在（BCD） A、治理上的风险B 、变革上的风险 C、法律上的风险 D 、经济上的风险16、租赁体会的特点包括（ABC） A、形式敏捷 B、分期回收租金 C、融资与融物相结合 D、使用权与经营权分别17、进行租赁决策时至少要考虑以下情形（
45、ABC） A、现金流转时间和数量的确定B、对租赁公司的分析挑选C、租赁投资方案D 、担保费18、经营租赁可以为企业带来的特殊好处是（ABD） A、取得使用某些设备的体会B、削减设备无形损耗的风险C、成本较大 D 、承租人节约人财物力19、判定是否为融资租赁的标准包括（ABCD） A、租赁期满时资产全部权是否转移B、承租人是否有购买资产的挑选权C、一般租赁期占资产使用期的大部分D 、承租人支付租金大于资产价值20、杠杆租赁的参与方包括（ABCD） A、物主出租人 B、债权人 C、包租人、经纪人 D、合同受托人四、简答题1. 简述资产重组的内涵和意义答：资产重组的内涵是：对肯定企业重组范畴内的资产
46、进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构，达到资源合理配置的资本经营方式；意义： 1）是经济结构调整的需要；2）是增强企业市场竞争力的需要； 3）企业优势的集中化要求进行资产重组；4）国有企业组织结构变化要求；5）迎接国际竞争挑战的必要挑选；2. 简述资产重组中行政型重组和市场型重组的差异答：行政型重组是政府以资产全部者和经济调剂者的双重身份，运用行政手段，通过行政划拨的方式对企业产权进行重新整合行为，是同一资本全部者（政府）自身的资产整合行为，不需经过市场运作；市场型重组是资产重组的运作者在公开市场上，依据市场规章，自愿进行的资产重组行为；3. 从根本上解决和防止企业过度负债问题应当从哪几个方面进行改革？答：1）要深化产权制度改革，在明晰国有产权的基础上，加快股份制改革；2）要转换器乐内部经营机制； 3）要加大建立健全社会保证机