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1、第七章第七章 证券中介机构证券中介机构 第一节第一节 证券公司证券公司第二节第二节 证券登记结算公司证券登记结算公司第三节第三节 证券服务机构证券服务机构第一节第一节 证券公司证券公司一、证券公司概念、证券公司设立条件和证一、证券公司概念、证券公司设立条件和证券公司注册资本要求券公司注册资本要求二、证券公司治理结构二、证券公司治理结构三、证券公司高级管理人员的管理三、证券公司高级管理人员的管理四、证券公司内部控制四、证券公司内部控制五、证券公司的主要业务五、证券公司的主要业务六、创新试点证券公司的评审及持续要求六、创新试点证券公司的评审及持续要求七、规范类证券公司的评审及持续要求七、规范类证券
2、公司的评审及持续要求一、证券公司概念、证券公司设一、证券公司概念、证券公司设立条件和证券公司注册资本要求立条件和证券公司注册资本要求（一）证券公司概念（一）证券公司概念证券公司是指依照证券公司是指依照公司法公司法、证券法证券法设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。有限公司。 美国美国投资银行，投资银行， “经纪人经纪人交易商交易商”； 英国英国商人银行。商人银行。德国德国银行业与证券业混业经营，通常银行业与证券业混业经营，通常由银行设立于公司从事证券业务经营。由银行设立于公司从事证券业务经营。 日本和我国日本和我国证券公司。证券公司。 （二）
3、证券公司的设立条件证券公司的设立条件 1有符合法律、行政法规规定的公司章程。2主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。3有符合中华人民共和国证券法)规定的注册资本。4董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。5有完善的风险管理与内部控制制度。6有合格的经营场所和业务设施。（三）证券公司注册资本要求（三）证券公司注册资本要求1经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务五千万元。2经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，一亿元。3经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、
4、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，五亿元。二、证券公司结构二、证券公司结构(一)股东及股东会(二)董事和董事会(三)监事和监事会(四)经理层 证券公司高级管理人员证券公司高级管理人员 证券公司的总经理 副总经理 财务负责人三、证券公司高级管理人员管理三、证券公司高级管理人员管理(一一)任职资格任职资格1从事证券工作三年以上，或者金融、法律、会计工作五年以上，或者经济工作十年以上； 2通过中国证监会认可的资质水平测试； 3具有大学本科以上学历； 4诚实守信，具有良好的职业道德，最近五年内无不良行为记录；5熟悉与证券公司经营管理有关的法律知识，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力
5、和组织协调能力；6没有公司法 证券法规定的禁止情形； 7中国证监会规定的其他条件。三、证券公司高级管理人员管理三、证券公司高级管理人员管理(二二)基本行为规范基本行为规范1履行公司章程规定的职责2行使公司章程规定的职权3及时报告侵害客户合法权益的行为4不得收受贿赂、挪用公司或者客户资产、将公司或者客户资金借贷给他人；不得以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保5不得在除证券公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或者 从事本职工作以外的其他经营性活动。四、证券公司内部控制四、证券公司内部控制(一一)内部控制的目标内部控制的目标(二二)完善内部控制机完善内部控制机制的原则制的原则(
6、三三)内部控制的主要内部控制的主要内容内容(一一)内部控制的目标内部控制的目标1保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行。2防范经营风险和道德风险。3保障客户及证券公司资产的安全、完整。4保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。5提高证券公司经营效率和效果。(二二)完善内部控制机制的原则完善内部控制机制的原则1健全性2合理性3制衡性4独立性(三三)内部控制的主要内容内部控制的主要内容1经纪业务；2自营业务3投资银行业务；4资产管理5研究、咨询业务；6业务创新7分支机构；8财务管理9会计系统；10信息系统11人力资源管理。五、证券公司的主要业务五、证券公司的主要业务
7、(一)证券承销与保荐业务 (二) 经纪业务(三)自营业务(四)投资咨询业务(五)资产管理业务六、创新试点证券公司的评审及六、创新试点证券公司的评审及持续要求持续要求(一一)申请条件申请条件(二二)评审程序评审程序(三三)管理分工管理分工(四四)持续要求持续要求(一一)申请条件申请条件1客户交易结算资金管理的要求 2相关业务合规性与风险状况的处理 3客户资产管理业务的要求 4相关业务的专项审计 5申请试点的证券公司必须符合 的要求 (二二)评审程序评审程序1申请试点的证券公司 2中国证券业协会设立评审委员会，负责申请试点的证券公司的评审工作。评审委员会由中国证监会、中国证券业协会和业内机构的有关
8、专家组成，委员名单向社会公布。3评审过程中的询问和陈述。 (三三)管理分工管理分工1创新试点工作的评审 2试点证券公司的各项创新活动接受中国证监会及派出机构的监管 3中国证券业协会对试点证券公司进行持续评价 (四四)持续要求持续要求1持续满足申请试点的条件 2建立相应的监控预警与补足机制 3建立风险控制制度 4公开披露信息 5建立责任追究制度 七、规范类证券公司的评审七、规范类证券公司的评审及持续要求及持续要求(一一)申请条件申请条件(二二)评审程序评审程序(三三)持续要求持续要求(一一)申请条件申请条件1摸清风险底数2保证金独立存管3规范运作4公司治理5高级管理人员的任职要求6财务指标要求
9、(二二)评审程序评审程序1提交材料 2征询意见 3评审 (三三)持续要求持续要求1规范类证券公司应持续符合本办法规定的申请条件 2规范类证券公司应建立动态的净资本监控预警与补充机制 3客户交易结算资金的安全管 理 第二节第二节 证券登记结算公司证券登记结算公司一、证券登记结算公司的设立一、证券登记结算公司的设立二、证券登记结算公司的组织机构二、证券登记结算公司的组织机构三、证券登记结算公司的职能三、证券登记结算公司的职能四、登记结算公司的有关业务规则四、登记结算公司的有关业务规则一、证券登记结算公司的设立一、证券登记结算公司的设立（一）自有资金不少于人民币二亿元；（二）具有证券登记、存管和结算
10、服务所必需的场所和设施；（三）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；（四）证券监督管理机构规定的其他条件。二、证券登记结算公司的组织机构二、证券登记结算公司的组织机构 2001年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司成立 原上海证券交易所和深圳证券交易所所属的证券登记结算公司重组为中国证券登记结算有限责任公司的上海分公司和深圳分公司 基本形成全国集中、统一的证券登记结算体制的组织构架三、证券登记结算公司的职能三、证券登记结算公司的职能（一）证券账户、结算账户的设立 （二）证券的存管和过户 （三）证券持有人名册登记 （四）证券交易所上市证券交易的清算和交收 （五）受发行人委托派发证券权益
11、 （六）办理与上述业务有关的查询 （七）国务院证券监督管理机构批准 的其他业务 四、登记结算公司的有关业务规则四、登记结算公司的有关业务规则(一)结算原则(二)结算证券和资金的专用性第三节第三节 证券服务机构证券服务机构一、证券服务机构的类别一、证券服务机构的类别二、证券服务机构的法律责任二、证券服务机构的法律责任三、明确市场准人及退出机制三、明确市场准人及退出机制一、证券服务机构的类别一、证券服务机构的类别（一）投资咨询机构（二）财务顾问机构（三）资信评级机构（四）资产评估机构（五）会计师事务所 二、证券服务机构的法律责任二、证券服务机构的法律责任(一一)投资咨询机构及其从业投资咨询机构及其
12、从业人员的禁止性行为人员的禁止性行为(二二)服务机构的法律责任服务机构的法律责任(一一)投资咨询机构及其从业人员投资咨询机构及其从业人员禁止性行为禁止性行为1代理委托人从事证券投资。 2与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。3买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。4利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。5法律、行政法规禁止的其他行为。(二二)服务机构法律责任服务机构法律责任勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性完整性进行核查和验证；财务顾问机构、资信评级机构在制作、出具专业 意见时须承担相应的法律责任服务机构因为虚假陈述给他人造成损失，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。三、明确市场准人及退出机制三、明确市场准人及退出机制 市场准入中华人民共和国证券法授予了证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权 市场退出证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销证券服务业务的许可