《东微半导:东微半导首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《东微半导:东微半导首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF(65页珍藏版)》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、0 股票简称:东微半导 股票代码:688261 苏州东微半导体股份有限公司苏州东微半导体股份有限公司 Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited (苏州工业园区金鸡湖大道苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区号苏州纳米城西北区20幢幢515室室) 首次公开发行首次公开发行股票科创板股票科创板上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层) 二二二年二月九日 1 特别提示 苏州东微半导体股份有限公司(以下简称“东微半导”、“本公司”、“发行人”或“公司”
2、)股票将于 2022 年 2 月 10 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 2 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整, 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(ht
3、tp:/)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中的报告期均指2018年度、 2019年度、2020年度及2021年1-6月。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种: (一)涨跌幅限制放宽(一)涨跌
4、幅限制放宽 上海证券交易所主板、 深圳证券交易所主板, 在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深 3 圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 (二)流通股数量较少(二)流通股数量较少 上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月, 专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月, 网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为14,249,202股,占发
5、行后总股本的21.15%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (三三)股票上市首日即可作为融资融券标的)股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生
6、剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 (四四)市盈率高于同行业公司平均水平市盈率高于同行业公司平均水平 根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012年修订),公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”,截至2022年1月19日(T-3日),中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”最近一个月平均静态市盈率为49.01倍。 主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下: 证券代码证券代码 证券简称证券简称 2020年扣非年扣非前前 EPS (元(元/股)股) 2020年扣非年扣非后后 EPS
7、 (元(元/股)股) T-3 日股日股票收盘价票收盘价(元(元/股)股) 对应的静态对应的静态市盈率(扣非市盈率(扣非前)前) 对应的静态对应的静态市盈率 (扣非市盈率 (扣非后)后) 605111.SH 新洁能 0.98 0.95 163.05 165.77 171.39 600360.SH 华微电子 0.04 0.03 8.81 247.50 287.80 688396.SH 华润微 0.73 0.65 61.04 83.62 94.45 300373.SZ 扬杰科技 0.74 0.72 63.69 86.27 88.67 4 证券代码证券代码 证券简称证券简称 2020年扣非年扣非前前
8、EPS (元(元/股)股) 2020年扣非年扣非后后 EPS (元(元/股)股) T-3 日股日股票收盘价票收盘价(元(元/股)股) 对应的静态对应的静态市盈率(扣非市盈率(扣非前)前) 对应的静态对应的静态市盈率 (扣非市盈率 (扣非后)后) 600460.SH 士兰微 0.05 - 51.33 - - 均值均值 0.51 0.59 - 145.79 160.58 数据来源:Wind 资讯,数据截至 2022 年 1 月 19 日(T-3) 注 1:2020 年扣非前/后 EPS 计算口径:2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日(2022 年 1 月 19 日)总股
9、本 注 2:士兰微 2020 年静态市盈率(扣非前)为极值,扣非后 EPS 和静态市盈率(扣非后)为负数,故不列示 注 3:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成 本次发行价格130.00元/股对应的公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为429.30倍,高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个月平均静态市盈率,高于同行业可比公司静态市盈率平均水平,存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。公司和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。 三、特别风险提示 (一一)市场竞争市场竞争风险风险 目前, 我国的功率半导体行业正经历快
10、速发展阶段。 随着我国消费电子、 汽车电子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、 物联网、 新能源等新兴领域的兴起,国内对功率半导体产品的需求迅速扩大,推动了行业的快速发展。良好的前景吸引了诸多国内企业进入这一领域,行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展,市场竞争正在加剧。在日趋激烈的市场竞争环境下,若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势,不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量,则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 在高性能工业及汽车相关应用的功率器件领域, 公司目前在全球和国内市场占有率相对较低,市场主要份额仍然被国外大型厂商占据。
11、根据 Omdia 数据测算,2020 年全球高压超级结 MOSFET 的市场规模预计为 9.4 亿美元,公司市场份额为 3.8%;2020 年中国高压超级结 MOSFET 市场规模经估算约为 4.2 亿美元,公司市场份额为 8.6%。中 5 低压 MOSFET 市场方面,2020 年度全球中低压 MOSFET 产品的市场规模为 52.4 亿美元,公司市场份额为 0.2%;2020 年度中国中低压 MOSFET 产品的市场规模为 24.1 亿美元,公司市场份额为 0.4%。整体上看,公司的市场份额仍处于较低水平。 相较于消费级客户,工业及汽车相关领域的客户对产品的性能和品质要求较高、验证周期普遍
12、较长。如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期,将在与国外大型厂商的竞争中处于不利地位。例如,汽车领域对功率器件的性能、稳定性等具有很高的要求,产品验证周期较长,因此公司在进入该等新的应用领域时可能会面临产品性能验证失败或者产品性能不及竞争对手而无法获得订单的风险。若上述情况发生,将对发行人拓展新应用领域、提高市场竞争力产生不利影响,进一步影响发行人的业绩表现。 (二)供应商集中度较高的风险(二)供应商集中度较高的风险 公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节。报告期内,公司向前五名供应商采购内容主要为晶圆及封装测试服务等, 合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 99.56
13、%、99.29%、99.01%及 97.73%,其中向第一大供应商采购金额占当期采购总额比例分别为 83.59%、81.70%、80.19%及 72.85%。 报告期内, 随着下游需求持续扩张以及新冠疫情对全球晶圆代工行业产能带来的负面影响,晶圆代工行业普遍出现产能紧张的情况,进一步导致了晶圆价格的增长。由于公司的晶圆供应商集中度较高,若晶圆代工行业产能紧张的情况进一步加剧,则晶圆代工厂的产能与供货量可能无法满足发行人的需求, 从而对公司的产品出货量以及未来的收入增长造成一定不利影响。 另一方面, 公司营业成本主要由材料成本和封测费用构成,其中材料成本以晶圆成本为主,若晶圆价格未来持续提高,可
14、能会对公司的主营业务成本以及毛利率水平造成不利影响。 (三)下游需求波动的风险(三)下游需求波动的风险 报告期内,公司主营业务收入分别为 15,283.52 万元、19,604.66 万元、30,878.74万元以及 32,082.43 万元,保持了持续快速增长;公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,297.43 万元、911.01 万元、2,768.32 万元以及 5,180.53 万元,亦保持了快速增长的趋势。公司主要产品包括高压超级结以及中低压屏蔽栅 MOSFET 产品,广泛应用于充电桩、快速充电器、电机驱动、光伏逆变器等下游行业。报告期内公司业绩的持续增 6 长主要系受前述下游终端
15、需求增长、进口替代等因素影响。为增强公司的技术优势及保持产品的竞争力,公司不断增加研发投入,扩充人员规模。但是,半导体行业具有较强的周期性特征,与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷,半导体行业的市场需求也将随之受到影响。因此,若新能源汽车、5G 通信、光伏等驱动公司收入实现增长的下游行业发展不达预期,行业规模增速放缓或出现下滑,中国半导体功率器件行业进口替代趋势放缓,公司的研发进展与成果不达预期,或宏观经济发展出现较大波动, 则公司将面临业绩无法继续保持报告期内所实现的快速增长的风险。 此外,从产业链角度来看,由于下游终端产品结构相对复杂,产业链分工高度专业化,终端
16、产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成,若未来产业链某个环节出现缺货的情形,终端厂商的生产计划可能会出现阶段性停滞,或需要被迫推迟新产品的发布,以上可能会影响整体的采购需求,进而对包括公司在内的产业链公司造成不利影响。 (四)毛利率波动的风险(四)毛利率波动的风险 报告期内,公司的综合毛利率分别为 26.38%、14.93%、17.85%和 26.75%,波动较大。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧,公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新,若公司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成
17、本、 或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动等不利情形。在该等不利情况下,公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降的可能性,从而对公司的经营带来一定风险。此外,公司的产品规格数量较多,不同规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。 具体来看,发行人 Fabless 的经营模式将生产制造环节进行外包,毛利率水平受到晶圆代工成本的影响,因此行业景气度、晶圆代工行业产能的充沛情况导致的晶圆代工价格的波动会影响发行人毛利率水平。同时,晶圆代工行业具有重资产、资本投入大以及产能释放周期长的特点, 其晶圆的销售价格受行业景气度影响呈现周期性波动。 其中,
18、晶圆代工厂作为发行人的上游供应商,行业集中度相较发行人下游行业更高,在晶圆代工产能较为紧张的情况下,晶圆代工厂商的议价能力较强且传导能力亦会更强。 7 相较于可比公司,发行人经营规模较小,与上游供应商以及下游客户的议价能力相对较弱。此外,发行人的主要工业级客户具有粘性高、议价频率低的特点。因此,若上游如晶圆代工、封装测试的产能紧张导致公司采购成本持续上升,在公司向下游客户传导上游晶圆价格变动影响的及时性较低的情况下将对公司的毛利率水平产生不利影响。在上述因素的影响下,公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降,从而对公司的经营带来一定风险。 (五)产品结构较为单一的风险(五)产品结构较为
19、单一的风险 报告期内,公司实现大规模销售的主要产品为 MOSFET 产品,包括高压超级结MOSFET 及中低压屏蔽栅 MOSFET 等。报告期内,MOSFET 产品的销售收入占主营业务收入的比例均超过99%, 其中高压超级结MOSFET产品占比分别为81.48%、 80.28%、80.66%和 74.55%,单一产品类别收入的占比较高。公司研发新产品并最终实现大规模销售需要一定的时间周期,如果下游市场短期内对 MOSFET 产品的需求增速放缓,将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。 同时,考虑到第三代半导体材料功率器件可能是未来高性能功率器件的组成部分之一,若公司未来不能实现现有功率器件产品
20、的进一步技术突破,或者研发出具有市场竞争力的第三代半导体材料功率器件,则公司的销售收入增长可能有所放缓,对公司的经营业绩造成不利影响。 (六)新产品研发不及预期的风险(六)新产品研发不及预期的风险 半导体行业的研发存在周期较长、工艺复杂等特点,产品技术更新迭代需要持续的资源投入。未来的几年内,公司将继续投入新型 MOSFET、IGBT 等功率器件的技术开发。由于半导体行业研发项目的周期较长,相关研发项目存在一定的不确定性,若研发项目启动后的进度及效果未达预期,或者研发的新技术或产品尚不具备商业价值,则大量的研发投入将影响公司的经营业绩;若公司未来研发资金投入不足,则可能致使公司现有技术被赶超或
21、被替代,进而导致公司已有产品的市场竞争力下降,给公司未来业务拓展带来不利影响。 截至 2021 年 6 月 30 日,发行人研发人员合计 31 人,占员工比例为 46%。发行人研发部下设产品研发工程部以及应用技术部, 分别专注新型器件的研发以及研发过程中的执行和辅助工作。报告期末,发行人研发人员数量相比可比公司较少,可能存在研发 8 资源受限、研发进度不达预期的风险,进一步影响发行人新产品的推出、技术储备等方面,进而对公司未来业务发展带来不利影响。 (七七)人员规模相对较小的风险)人员规模相对较小的风险 发行人作为以 Fabless 模式运营的企业,将涉及人员用工较多的生产制造环节进行外包,因
22、此人员规模相对较小。报告期各期末,公司员工总人数分别为 18 人、37 人、53 人和 68 人,相较 A 股已上市的同行业可比公司人数较少。随着未来发行人的经营规模不断扩大,发行人需要设立完善的人力资源管控、内部晋升制度以及具有市场竞争力的薪酬水平,以一方面不断吸引人才加入,另一方面保证现有员工的稳定性。由于公司的员工规模较小,若未来发生大规模人员流失的情况,将对发行人开展日常经营活动以及持续拓展业务规模带来不利影响。 9 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021 年 12 月 21 日,中
23、国证监会发布证监许可20214040 号文,同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下: “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司股票上市已经上海证券交易所 关于苏州东微半导体股份有限公司人
24、民币普通股股票科创板上市交易的通知 (上海证券交易所自律监管决定书202237 号文)批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市, 证券简称为 “东微半导” ,证券代码为“688261”,将于 2022 年 2 月 10 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板 (二)上市时间:2022 年 2 月 10 日 (三)股票简称:东微半导,扩位简称:东微半导体 (四)股票代码:688261 10 (五)本次发行后的总股本:6,737.6367 万股 (六)本次发行的股票数量:1,684.4092 万股 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排
25、的股票数量:14,249,202 股 (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:53,127,165 股 (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,956,374 股,其中,中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构(主承销商)相关子公司)获配股数为 505,322 股,占首次公开发行股票数量的比例为 3.00%;发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金丰众 40 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“中金丰众 40 号资管计划”)获配股数为 1,451,052股,占首次公开发行股票数量的比例为 8.61%。 (十)发行前股东
26、所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” (十一) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 参见本上市公告书之 “第八节 重要承诺事项” (十二)本次上市股份的其他限售安排: 1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24 个月,发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中, 10%的最终获配账户 (向上取整计算) ,根据摇号抽签结果设置
27、 6 个月的限售期, 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为 283 个,这部分账户对应的股份数量为 638,516 股,占网下发行总量的 7.01%,占扣除战略配售数量后发行数量的 4.29%。 (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十四)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司 11 三、发行人选择的具体上市标准 本公司符合并选择适用 上海证券交易所科创板股票上市规则 第 2.1.2 条第 (一)款的上市标准:预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
28、币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。 本次发行价格为 130.00 元/股,本次发行后本公司股份总数为 6,737.6367 万股,上市时市值约为人民币87.59亿元, 本公司2020年度经审计的营业收入为30,878.74万元,2020 年度经审计的净利润为 2,040.26 万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称:苏州东微半导体股份有限公司 英文名称:Suzhou Oriental Semiconductor Company Li
29、mited 本次发行前注册资本:人民币 5,053.2275 万元 法定代表人:龚轶 注册地址:苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 20 幢 515 室 办公地址:苏州工业园区东长路 88 号 2.5 产业园三期 N2 栋 5 层 经营范围:半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务: 公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半导体企业,产品专注于工业及汽车相关等中大功率应用领域。 公司凭借优秀的半导体器件与工艺创新能力,集中优势资源聚焦新型
30、功率器件的开发,是国内少数具备从专利到量产完整经验的高性能功率器件设计公司之一, 并在应用于工业级领域的高压超级结和中低压功率器件产品领域实现了国产化替代。 所属行业: C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业 ( 上市公司行业分类指引 ) 联系电话:0512-62534962 传真:0512-62534962 电子邮箱: 董事会秘书:李麟 13 二、控股股东、实际控制人基本情况 (一)基本情况(一)基本情况 公司无控股股东。 公司的实际控制人为王鹏飞及龚轶, 即二者为公司的共同控制人。 王鹏飞及龚轶系公司的联合创始人, 于 2008 年 9 月 12 日共同出资设立发行人前身东微有限。两人
31、与其一致行动人卢万松及王绍泽于 2016 年 12 月 15 日签署关于苏州东微半导体有限公司之一致行动协议,约定卢万松及王绍泽就公司的经营管理和决策事项与实际控制人王鹏飞及龚轶保持一致行动。 截至本上市公告书签署日,王鹏飞直接持有公司 12.0654%股份,并通过作为苏州高维的执行事务合伙人间接控制本公司 3.3201%股份; 龚轶直接持有公司 9.9593%股份,并通过作为得数聚才的执行事务合伙人间接控制本公司 2.1133%股份; 王鹏飞和龚轶的一致行动人卢万松及王绍泽分别直接持有公司 3.5420%股份、1.6326%股份。因此,王鹏飞和龚轶直接或间接控制及通过一致行动安排合计共同控制
32、了公司 32.6327%股份,系本公司的实际控制人。 公司实际控制人情况如下: 龚轶先生,1976 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,硕士毕业于英国纽卡斯尔大学。1999 年 7 月至 2003 年 4 月,担任美国超微半导体公司工程部工程师;2004 年 9 月至 2007 年 12 月,担任德国英飞凌科技汽车电子与芯片卡部门技术专家;2008 年 9 月,与王鹏飞共同创办东微有限,历任东微有限董事长、总经理等;2020 年 11 月至今,担任东微半导董事长兼总经理。 王鹏飞先生,1976 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。博士毕业于德国慕尼黑工
33、业大学。2004 年 7 月至 2006 年 4 月,担任德国英飞凌科技存储器研发中心研发工程师; 2006 年 5 月至 2007 年 12 月, 担任德国奇梦达公司 (QimondaAG)技术创新和集成部门研发工程师;2009 年 7 月至 2021 年 3 月,担任复旦大学微电子学院教授;2008 年 9 月,与龚轶共同创办东微有限,历任东微有限董事长、董事等;2020年 11 月至今,担任东微半导董事;2021 年 4 月至今,担任东微半导首席技术官。 14 (二)(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注 1:王
34、鹏飞及龚轶为公司共同实际控制人,王鹏飞持有苏州高维 49.6404%出资额,并担任其执行事务合伙人;龚轶持有得数聚才 21.8520%出资额,并担任其执行事务合伙人 注 2:卢万松及王绍泽为公司实际控制人王鹏飞和龚轶的一致行动人 注 3:上图的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况 截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下: 单位:万股 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接直接持股持股数数 间接持股间接持股数数 1 龚轶 董事长、
35、总经理 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 671.0248 59.0758 2 王鹏飞 董事、首席技术官 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日;2021年4月2日至2023年 11 月 19 日 812.9229 111.0440 3 卢万松 董事、副总经理 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 238.6460 - 4 金光杰 董事 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - - 5 吴昆红 董事 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - -
36、 6 李麟 董事、董事会秘书 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - 16.0713 7 郭龙华 独立董事 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - - 15 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 直接直接持股持股数数 间接持股间接持股数数 8 毕嘉露 独立董事 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - - 9 卢红亮 独立董事 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - - 10 刘伟 监事会主席、 职工代表监事 2020 年 11 月 20 日至2023
37、 年 11 月 19 日 - 32.5012 11 赵振强 监事 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - 5.0447 12 李程晟 监事 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - - 13 谢长勇 财务负责人 2020 年 11 月 20 日至2023 年 11 月 19 日 - - 上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺” 。 除上表披露的持股情况外,本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过中金丰众 40 号资管计划持有本公司股份,上述战略配售
38、集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况” 。 截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、核心技术人员持股情况 截至本上市公告书签署日, 公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公司股份的情况如下: 单位:万股 序号序号 姓名姓名 职务职务 直接持股情况直接持股情况 间接持股数间接持股数 1 王鹏飞 董事兼首席技术官 812.9229 111.0440 2 刘
39、磊 研发总监 - 40.0000 3 刘伟 监事会主席兼资深研发工程师 - 32.5012 16 序号序号 姓名姓名 职务职务 直接持股情况直接持股情况 间接持股数间接持股数 4 毛振东 资深研发工程师 - 5.0447 上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺” 。 除上表披露的持股情况外,本次发行后,公司部分核心技术人员作为高级管理人员和核心员工通过中金丰众 40 号资管计划持有本公司股份,上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,具体
40、情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况” 。 截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 (一)股权激励的基本情况(一)股权激励的基本情况 1、持股平台的、持股平台的股权激励情况股权激励情况 公司于 2018 年、2019 年对部分核心员工实施了三次股权激励,公司部分核心员工通过持股平台苏州高维和得数聚才间接持有公司权益,截至本上市公告书签署日,苏州高维和得数聚才分别持有公司 3.3201%及 2.1133%股份,具体情况如下: (1)苏州高维
41、项目项目 基本情况基本情况 企业名称 苏州工业园区高维企业管理合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016 年 9 月 27 日 出资额 223.6960 万元 执行事务合伙人 王鹏飞 住所 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城中北区 23 幢 214 室 经营范围 企业管理服务、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批 17 项目项目 基本情况基本情况 准后方可开展经营活动) 截至本上市公告书签署日,苏州高维的合伙人职务及出资情况如下: 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 职务职务 出资额(万元)出资额(万元) 出资比例(出资比例(%) 1 王鹏飞 普通合伙人 111.044
42、0 49.6404 2 刘磊 有限合伙人 40.0000 17.8814 3 刘伟 有限合伙人 32.5012 14.5292 4 龚轶 有限合伙人 27.9620 12.5000 5 林敏之 有限合伙人 5.3202 2.3783 6 钟晨东 有限合伙人 2.0090 0.8981 7 彭小军 有限合伙人 1.0138 0.4532 8 张凯 有限合伙人 1.0138 0.4532 9 张佳 有限合伙人 0.708 0.3165 10 徐真逸 有限合伙人 0.5310 0.2374 11 宋显雄 有限合伙人 0.5310 0.2374 12 段本超 有限合伙人 0.3540 0.1583 1
43、3 谢南 有限合伙人 0.3540 0.1583 14 刘亚丽 有限合伙人 0.3540 0.1583 苏州高维不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 亦未聘请基金管理人进行投资管理,不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。 (2)得数聚才 项目项目 基本情况基本情况 企业名称 苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业(有限合伙) 成立时间 2016 年 9 月 27 日 出资额 142.3840 万元 执行事务合伙人 龚轶 18 项目项目 基本
44、情况基本情况 住所 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城中北区 23 幢 214 室 经营范围 企业管理服务、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本上市公告书签署日,得数聚才的合伙人职务及出资情况如下: 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 职务职务 出资额(万元)出资额(万元) 出资比例(出资比例(%) 1 龚轶 普通合伙人 31.1138 21.8520 2 苏州智禹嘉通创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 61.8568 43.4436 3 李麟 有限合伙人 16.0713 11.2873 4 苗跃 有限合伙人 13.2644 9.3
45、159 5 赵振强 有限合伙人 5.0447 3.5430 6 毛振东 有限合伙人 5.0447 3.5430 7 袁愿林 有限合伙人 2.4781 1.7404 8 王睿 有限合伙人 2.0360 1.4299 9 刘期勇 有限合伙人 1.7218 1.2093 10 顾海军 有限合伙人 1.0620 0.7459 11 张辉 有限合伙人 0.7080 0.4972 12 葛欣荣 有限合伙人 0.5310 0.3729 13 顾晟 有限合伙人 0.5310 0.3729 14 吴平 有限合伙人 0.3540 0.2486 15 傅静 有限合伙人 0.2832 0.1989 16 翁翠翠 有限
46、合伙人 0.2832 0.1989 得数聚才不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形, 亦未聘请基金管理人进行投资管理,不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金及私募投资基金管理人,因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。 2、其他股权激励情况其他股权激励情况 19 报告期内,除上述通过苏州高维和得数聚才对部分核心员工实施股权激励外,公司向卢万松亦实施了股权激励。2016 年 12 月 4 日,公司召开董事会决议,向卢万松附条件授予不超过相当于公司彼时总股本 1.5%的股票。2018 年 12 月 21 日
47、,根据所附条件的实现情况及考核结果,卢万松符合附条件授予股票的情形,王鹏飞与龚轶分别与卢万松签订股权转让协议和股权转让协议补充协议,约定将王鹏飞与龚轶分别持有的东微有限 0.482%股权(对应 21.3292 万股)和 0.478%股权(对应 21.1522 万股)分别以 0 元的价格转让给卢万松。同日,公司召开股东会,同意龚轶、王鹏飞与卢万松上述股权转让事宜。 (二二)减持承诺)减持承诺 具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、持股意向和减持意向的承诺”。 (三三)限售安排限售安排 持股平台苏州高维和得数聚才所持发行人股份的限售期限为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
48、36 个月。 卢万松所持发行人股份的限售期限为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起36 个月。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前,本公司总股本为 50,532,275 股。本次发行人民币普通股 16,844,092股,占公司发行后总股本的 25.00%,本次发行前后公司的股本结构如下: 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 限售期限限售期限 持股数量持股数量 (股)(股) 持股比例持股比例(%) 持股数量持股数量 (股)(股) 持股比例持股比例(%) 有限售条件流通股有限售条件流通股 王鹏飞 8,129,229 16.0872 8,129,229 12
49、.0654 自上市之日起 36 个月 原点创投(SS) 7,672,500 15.1834 7,672,500 11.3875 自上市之日起 12 个月 龚轶 6,710,248 13.2791 6,710,248 9.9593 自上市之日起 36 个月 20 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 限售期限限售期限 持股数量持股数量 (股)(股) 持股比例持股比例(%) 持股数量持股数量 (股)(股) 持股比例持股比例(%) 聚源聚芯 5,028,573 9.9512 5,028,573 7.4634 自上市之日起 12 个月 中新创投(SS) 3,600,328 7.
50、1248 3,600,328 5.3436 自上市之日起12个月或自取得股份之日起 36 个月 哈勃投资 3,330,752 6.5913 3,330,752 4.9435 自取得股份之日起 36 个月 中小企业发展基金 2,514,286 4.9756 2,514,286 3.7317 自上市之日起 12 个月 卢万松 2,386,460 4.7226 2,386,460 3.5420 自上市之日起 36 个月 苏州高维 2,236,960 4.4268 2,236,960 3.3201 自上市之日起 36 个月 智禹博信 1,511,243 2.9906 1,511,243 2.2430