《药康生物：药康生物首次公开发行股票并上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《药康生物：药康生物首次公开发行股票并上市招股说明书.docx（470页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、江苏集萃药康生物科技股份有限公司 招股说明书 江苏集萃药康生物科技股份有限公司招股说明书发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明
2、书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投
3、资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量 5,000 万股，占发行后总股本的 12.20%；本次发行全部为新股发行，不安排股东公开发售股份 发行人高管、员工参与战略配售情况 公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与本次战略配售的数量合计为 3,022,172 股，占本次公开发行数量的 6.04%，获配金额合计 68,429,982.84 元（含新股配售经纪佣金）；资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
4、之日起开始计算 保荐机构的相关公司参与战略配售情况 保荐机构安排实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，跟投比例为本次公开发行数量的 4%，即 200 万股。上述获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 22.53 元 发行日期 2022 年 4 月 12 日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 41,000 万股 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日 2022 年 4 月 18 日 重大事项提示 本公
5、司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、技术升级迭代风险 公司熟练掌握转基因、ES 打靶、CRISPR/Cas9 等基因编辑常用技术，并在此基础上进一步优化和发展以广泛应用于实验动物小鼠模型业务中。随着分子生物学持续发展，未来通量更大、效率更高、适用更广、成本更低的基因编辑技术可能会出现，存在技术升级更新迭代的可能。如果公司未能及时掌握最新前沿基因编辑技术并及时运用至公司实际业务中，或技术转化成果未能达到市场和客户预期，将对公司研发、生产和经营产生不利影响。 二、小鼠知识产权保护风险 公司主要业务为实验动物小鼠模型销售，其
6、产品皆为自主知识产权品系。依据中华人民共和国专利法，动物品种不属于我国专利法的保护范围。如果客户收到小鼠产品后，自行繁育并将其销售，可能会对公司业务发展产生不利影响。 三、生产运营风险 公司主要从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务。小鼠模型生产质量依仗良好屏障环境和严格繁育管理。如果公司实验动物生产设施受到意外损坏，或是工作人员未能按照流程进行标准化操作，可能会导致屏障内的实验动物小鼠模型感染外部微生物或出现传染性疾病，进而需要整个动物房重新净化和验证，将对公司的生产经营产生重大不利影响。 四、目前所处细分行业市场规模较小，面临行业发展不及预期、发展空间受限的风险 根据 Fro
7、st & Sullivan 统计，2019 年中国实验小鼠产品和服务市场规模为 28 亿元，目前来看公司所处细分市场规模相对较小。实验动物小鼠模型行业受到国家基础科学研究经费投入、创新药物开发市场景气程度、基因工程技术迭代水平进步等多重因素影响，其未来发展面临一定不确定性。若公司未能充分挖掘实验小鼠相关的商业需求并拓展其应用场景，公司将面临所处细分行业市场规模相对较小，行业发展不及预期导致其发展空间受限的风险。 五、公司使用的 CRISPR/Cas9 技术授权存在不确定性风险 公司的主营业务系利用基因工程技术创制小鼠模型并提供相关服务，部分生产环节需要使用 CRISPR/Cas9 基因编辑技术
8、，但该技术需进一步改进及创新后方可应用于公司的业务领域。CRISPR/Cas9 技术系基因编辑领域的基础性技术，该技术在真核系统方面的应用率先由 Broad 取得专利，目前广泛应用于全球分子生物学研究领域，不属于美国出口管制技术。但由于该技术仍处于专利保护期限内，从商业逻辑和行业惯例来看，专利权利人通常以广泛合法授权的方式获取商业利益。 基于自身业务需要，公司于 2020 年 9 月与 Broad 签署专利许可协议，获得了相关基因编辑技术专利在全球范围内的非独占使用授权，许可期限自 2018 年 1 月 1 日起至许可专利的最后一个权利主张到期日。就 CRISPR/Cas9 技术的专利许可安排
9、，Broad 目前对全球科研机构免费，对商业机构收费，处于一种较为开放的状态，因此公司无法获得其持续授权的可能性相对较低。尽管如此，如果未来 Broad 不再授权公司使用该等专利，或者其专利受到第三方的挑战而被认定为无效，则公司可能需向其他有权方另行支付专利费，或只能使用传统基因打靶等技术开展相关业务，该等潜在情形可能导致公司面临费用支出增加、生产经营效率下降等风险。 六、毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率（剔除股份支付）分别为 68.24%、68.95%、76.21%和 75.60%，高于同行业可比公司，主要是因为产品结构、区位人力成本、房屋租赁成本以及因业务模式区别导致的对于生
10、产性生物资产会计处理差异所致，具体参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“九、经营成果分析”之“（三）主营业务毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率和同行业可比上市公司比较分析”。 报告期内，公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、人力成本变动、产品市场表现、市场竞争程度及科研需求变动等因素的影响。如果未来上述影响因素发生重大不利变化、或者基础背景鼠等低毛利率业务收入占比提升引致的产品结构不利变化、或者公司享有的部分房屋设施租金减免优惠不再延续，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 七、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，
11、公司应收账款账面余额分别为 3,114.63 万元、6,754.97 万元、9,802.28 万元及 12,971.03 万元，其应收账款账面余额结构、期后收回等情况具体如下： 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 应收账款账面余额 12,971.03 9,802.28 6,754.97 3,114.63 一年以上应收账款账面余额占比 19.60% 16.21% 9.12% 0.00% 应收账款账面价值占流动资产的比例 17.34% 14.01% 19.31% 29.48% 累计回
12、款金额 6,258.65 6,195.76 5,732.88 2,989.83 累计回款比例 48.25% 63.21% 84.87% 95.99% 尚未回款金额 6,712.38 3,606.52 1,022.09 124.80 其中：科研客户尚未回款金额 6,461.29 3,373.39 801.39 112.67 工业客户尚未回款金额 251.09 233.13 220.71 12.13 注：公司期后回款统计口径截至 2021 年 11 月 30 日 报告期内，公司整体应收账款回款情况良好，但一年以上应收账款账面余额占比及逾期金额占比均存在一定提升，主要系部分高校、医院等科研客户因受财
13、政资金拨付进度、课题经费审核等因素影响导致回款周期较长所致。 截至 2021 年 11 月 30 日，公司报告期各期末应收账款累计回款金额为 2,989.83 万元、5,732.88 万元、6,195.76 万元及 6,258.65 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 95.99%、84.87%、63.21%及 48.25%。其中，2020 年末和 2021 年 6 月末应收账款期后累计回款比例较低，主要原因为公司科研客户经费审批及付款流程时间较长，且受高校暑假假期影响，以及南京地区 2021 年 7-8 月复现的区域性新冠疫情一定程度阻碍了公司销售人员拜访全国各地客户以催促回款，部分科研
14、客户付款周期进一步拉长。报告期内，公司已按稳健性原则对应收账款合理计提了坏账准备，但随着营业收入的增长，如未来客户的经营状况发生重大不利变化，公司可能将面临应收账款发生坏账的风险。 八、发行人与南京大学及生物研究院的传承关系及相关安排 发行人成立于 2017 年 12 月，与南京大学及其管理的生物研究院在人员、资产等方面具有一定历史传承关系，主要系在 2018 年生物研究院关停后，承接安置部分员工、受让小鼠品系及相关知识产权、租赁部分设备设施等，具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务”之“（五）发行人主要产品演变及技术发展情况”，以及“第七节公司
15、治理与独立性”之“九、关联方与关联交易情况”之“（二）关联交易”。 2019 年 2 月，生物研究院将其自身拥有的 2,612 个小鼠品系及相关知识产权以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，严格按照国家法律法规及生物研究院规定，经交易评估、外部公示、专家评审、生物研究院办公会决议、理事会审批等手续后依法签署协议转让至发行人，交易作价 1,673.65 万元，交易自愿、手续齐备、程序合法、作价公允。 近年来主要受益于国家政策、行业快速发展、基因编辑领域基础性技术革新、公司自身研发投入和销售拓展等因素，高翔团队创业成果超越了各方初始预期。在此情形下，为了感谢和回馈南京大学和生物研究院，
16、2021 年 4 月，公司实际控制人、董事长高翔与生物研究院签署协议，自愿提高支付金额至 7,000 万元，即在公司前期已经按照法定程序完成对 2,612 个小鼠品系及相关知识产权支付 1,673.65 万元对价的基础上，个人额外自愿再分期支付 5,326.35 万元。与此同时，2021 年 4 月，高翔与南京大学签署协议，个人自愿分期支付捐赠现金及股份收益权合计不少于 3,500 万元，具体如下： 事项 付款金额 付款安排 高翔向生物研究院自愿支付现金合计5,326.35 万元 1,011.00 万元 已于 2021 年 4 月 20 日支付 1,652.17 万元 将在集萃药康上市后一年内
17、支付 2,663.17 万元 将在集萃药康上市后满三年后的第一年内支付 高翔向南京大学自1,000.00 万元 将在 2026 年 12 月 31 日前支付 事项 付款金额 付款安排 愿支付捐赠现金及股份收益权不少于3,500 万元 高翔持有公司原始股的 2%股份收益，不少于 2,500 万元 将在集萃药康上市后满三年后的第一年内支付 高翔创业成功后个人自愿提高支付金额及捐赠现金和股份收益权事项系与发行人权利义务无关的个人自愿支付捐赠行为，发行人前期受让小鼠品系及其知识产权转让也不存在不公允不合理的情形。上述协议所涉支付捐赠安排均由高翔自愿承担并将严格履行；发行人并非上述协议当事方，发行人在高
18、翔与南京大学和研究院之间的协议安排中不存在任何直接或间接的权利、义务和责任，高翔承诺将来也不会以任何方式将其上述自愿向南京大学、生物研究院支付捐赠的款项及承担的任何协议义务转移给发行人。 九、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺内容请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关机构和人员的重要承诺”。 十、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关事项 （一）财务报告基准日后主要经营情况 公司审计报告基准日为 2021 年 6 月 30 日。审计报告
19、基准日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）2021 年度财务数据审阅情况 致同会计师对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年 7-12 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注进行审阅，出具了致同审字（2022）第 110A000165 号审阅报告。 经致同会计师审阅，截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 105,44
20、0.92 万元，较 2020 年末增长 19.39%；负债总额为 26,877.62 万元，较 2020 年末增长 18.95%；公司所有者权益、归属于母公司股东所有者权益均为 78,563.30 万元，均较 2020 年末增长 19.53%。2021 年度，公司营业收入为 39,378.72 万元，较 2020 年度增长 50.35%；归属于母公司股东的净利润为 12,492.75 万元，较2020 年度增长 63.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,756.03 万元，较 2020 年度增长 16.70%。2021 年 7-12 月，公司营业收入为21,532.02
21、万元，较 2020 年 7-12 月增长 38.84%；归属于母公司股东的净利润为 7,858.61 万元，较 2020 年 7-12 月增长 93.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,929.11 万元，较 2020 年 7-12 月下降 9.25%。 （三）2022 年 1-3 月业绩预计情况 公司 2022 年 1-3 月经营情况良好，预计 2022 年 1-3 月业绩较 2021 年 1-3 月实现较大幅度增长。预计 2022 年 1-3 月公司营业收入 10,500.00 万元至12,500.00 万元，较上年同比增长 36.68%至 62.71%；归属于母公司
22、股东的净利润为 2,700.00 万元至 3,200.00 万元，较上年同比增长 48.65%至 76.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,700.00 万元至 2,200.00 万元，较上年同比增长 6.94%至 38.39%。 上述相关财务数据为公司初步测算结果，未经申报会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体财务报告审计基准日后主要财务信息及其变动原因，请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关事项”。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、技术升级
23、迭代风险 . 3 二、小鼠知识产权保护风险 . 3 三、生产运营风险 . 3 四、 目前所处细分行业市场规模较小，面临行业发展不及预期、发展空间受限的风险 . 3 五、 公司使用的 CRISPR/Cas9 技术授权存在不确定性风险 . 4 六、毛利率下降风险 . 4 七、应收账款坏账损失风险 . 5 八、发行人与南京大学及生物研究院的传承关系及相关安排 . 6 九、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 7 十、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关事项 . 7 目 录. 9 第一节 释 义 . 14 一、一般释义 . 14 二、专业释义 . 16 第二节 概 览 . 20 一、发行人基本情况
24、及本次发行的中介机构 . 20 二、本次发行的概况 . 20 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 25 六、发行人选择的具体上市标准 . 26 七、发行人符合定位和科创属性指标 . 26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 27 九、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 32 四、本次发行上市的重要日期 . 32 五、本次发行战略配售情况 .
25、 32 第四节 风险因素 . 36 一、技术风险 . 36 二、经营风险 . 37 三、法律风险 . 38 四、财务风险 . 41 五、募集资金投资项目风险 . 43 六、内控风险 . 44 七、发行失败风险 . 45 八、股票波动风险 . 45 第五节 发行人基本情况 . 46 一、发行人基本情况 . 46 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 . 46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 57 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 57 五、发行人的股本结构 . 58 六、发行人控股子公司及参股公司情况 . 59 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实
26、际控制人情况 . 65 八、发行人股本情况 . 69 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 113 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 . 120 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 . 122 十二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的重大协议、承诺及其履行情况 . 122 十三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年内变动情况及变动原因 . 123十四、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 . 125 十五、董事、监事、高级管理人员及
27、核心技术人员的其他对外投资情况 . 126 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 128 十七、股权激励及其他制度安排和执行情况 . 129 十八、发行人员工情况 . 142 第六节 业务和技术 . 146 一、发行人主营业务、主要产品或服务 . 146 二、发行人所处行业的基本情况 . 171 三、发行人销售情况和主要客户 . 201 四、发行人采购情况和主要原材料 . 205 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 209 六、发行人取得的资质认证与许可情况 . 227 七、发行人核心技术及研发情况 . 230 八、发行人的境外经营及境外资产情况 . 247 第七节 公
28、司治理与独立性 . 248 一、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 248 二、发行人特别表决权股份情况 . 252 三、发行人协议控制架构情况 . 252 四、发行人内部控制情况 . 252 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚情况 . 254 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 . 255 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 255 八、同业竞争情况 . 257 九、关联方与关联交易情况 . 259 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 284 一、财务报表 . 284 二、审计意见、关键审计事项 . 293 三、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素 . 296四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 . 298 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计 .