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1、如何区别分公司与子公司 区分分公司与子公司的方法 一、分公司 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是指在业务、资金、人事等方面受母公司管辖而不具有法人资格的分支机构，是总公司下属的干脆从事业 务经营活动的分支机构或附属机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务担当法律责任。分公司虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立担当民 事责任。 二
2、、子公司 子公司是指肯定数额的股份被另一公司限制或依照协议被另一公司实际限制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己全部的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立担当公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事支配，仍要由母公司确定子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司具有法人资格，可以独立担当民事责任，这是子公司与分公司的重要区分。 分公司与子公司的区分表现 其一，主体资格不同。子公司具有独立的主体资格，享有独立的法人地位;而分公司则不具有独立的民事和商事主体资格，仅仅是本公司的分支机构，不具有法人资格。 其二，称谓不
3、同。分公司不具有独立的名称，必需冠以某某分公司以提示当事人;而子公司有自己独立的名称。 其三，意志关系不同。子公司作为独立的法人，在法律上其意志是独立的，母公司对子公司的经营管理活动不能进行干脆的吩咐指挥;而分公司作为本公司的分支机构，其业务的执行、资金的调动完全受制于本公司，与本公司之间是一种管理与被管理的关系。 其四，财产关系不同。在财产关系结构上，子公司尽管有母公司的参加，但仍有属于自己的财产;而分公司的财产则全属于本公司，是本公司财产不行分割的组成部分。因此，分公司不存在独立的法律财产，而子公司的财产则具有完全的独立性。 其五，财产责任不同。子公司作为独立的法律主体，自主经营、独立核算
4、，其一切后果包括财产责任均完全由自己承受，而分公司作为非独立主体，既没有自己独立的财产，也没有自己独立的意志，因此其经营后果应当归属本公司，由此而产生的财产责任亦由本公司担当。 子公司与其他概念的区分 总公司 概念 总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立担当民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。 联系与区分 分公司没有自己的独立财产，其实际占有、运用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资
5、产负债表。 分公司不具有法人资格，不独立担当民事责任。 分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简洁的登记和开业手续。 分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 母公司 概念 母公司是指拥有另一个公司肯定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际限制的公司，具有法人资格，可以独立担当民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指肯定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际限制的公司。子公司具有法人资格，可以独立担当民事责任。 联系与区
6、分 子公司受母公司的实际限制 母公司对子公司的重大事项拥有实际确定权，能够确定子公司董事会的组成，可以干脆行使权力任命董事会董事。 母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或限制协议而产生 一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的确定权。因此，一个公司假如拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际限制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有肯定比例以上的股份就能取得限制地位。除限制股份之外，通过订立某些特别契约或协议，也可以使某一个公司限制另一个公司。 母公司、子公司各为独立的法人 子公司虽然处于受母公司实际限制的地位，在很多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至事
7、实上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立担当民事责任。 子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、运用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限担当各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务担当责任。设立子公司必需严格根据设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。 第5页 共5页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页第 5 页 共 5 页