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1、浅谈企业并购中的财务风险及防范对策作者简介：燕仕伟（1967-），男，汉族，陕西西安人，主要探讨方向：财务管理、预算管理、资金管理等。摘要：企业为了加快发展，增加市场限制力，降低经营风险，提高竞争力以及应对外部环境改变，一般会实施并购（Mergers and Acquistitions，简称M&A）。进入新世纪以来，随着市场经济的快速发展，以获得目标企业的限制权和经营管理权为目的的企业并购在我国方兴未艾。由于企业并购过程特别困难，往往存在着大量的财务风险且贯穿并购活动全过程，若应对不当不但可能会对企业的发展造成不良影响，而且有可能造成并购活动的失败从而给企业带来沉重的负担。本文主要分析了企业并
2、购过程中的定价、融资、支付和整合四方面的财务风险，并针对这四种类型的财务风险提出防范对策。希望能对业者有所帮助，从而有效降低企业并购中的财务风险。关键词：企业并购;财务风险;防范对策企业并购是指企业在同等自愿、等价有偿的基础上通过收购被并购方资产、承接其债务或购买其原股东股权或新增发股份等方式，取得被并购企业的产权，干脆或间接限制被并购企业的行为。企业并购作为当今企业发展的一种重要形式，越来越受到企业界的高度重視和热忱拥抱。并购活动不但能够帮助企业快速实现做大做强，提升市场限制力、实现规模效应和协同效应外，而且也可以优化企业资源配置、提高资产的运用效率。作为一种应对外部市场改变的有效手段，并购
3、还可以帮助企业建立高效、稳定的供应链，降低经营风险和提高综合竞争力1。另外并购也可以帮助企业快速突破一些行业壁垒和门槛限制，快速进入新的市场，节约研发成本和时间成本。1.企业并购中的财务风险1.1定价风险企业并购活动中的第一大财务风险是定价风险。所谓定价风险是指在评估被并购企业的价值过程中产生的财务风险。企业在进行并购前，一般都须要对被并购企业的整体价值进行评估，以此为基础制定收购价格。在大多数状况下，企业并购过程中对被并购企业估值主要依据被并购企业的财务报表、现金流量和历史数据等资料。由于存在信息的不对称和利益的相悖，不利于被并购方的一些信息可能会被有意或无意地遮挡起来，这就往往会导致对被并
4、购企业价值做出错误的估计2。若并购企业对被并购企业的财务状况了解的不够透彻，则在此基础上对被并购企业做出的估值往往不够精确。若收购价格低于被并购企业的公允价值，则确定会被并购企业拒绝，并购活动难以进行;若收购价格高于被并购企业的公允价值，则并购企业要多支付超过被并购方资产真实价值的收购溢价。这不但会在资金上对并购企业造成很大压力，而且会摊薄并购企业以后的盈利实力，造成股价（或每股收益）下降。1.2融资风险并购活动中的另一大财务风险是融资风险，所谓并购活动的融资风险是指并购企业不能在规定时间内筹措到并购活动所须要的足够资金支付并购对价，从而影响并购活动的顺当进行，甚或造成并购活动失败而须要担当违
5、约责任的风险。由于并购活动须要动用的资金体量很大，光靠并购企业自有资金往往难以完成并购，这就须要并购企业通过快速融资来支持其并购行为。通常状况下金融机构将企业并购过程中的融资业务分类为高风险业务。假如并购企业没有稳妥牢靠的融资渠道仓促融资，往往会造成融资成本上升，企业不得不支付高额利息，从而增加了当期财务费用。同时银行对于并购融资贷款一般都会设定严格的抵押或担保条件，若并购企业不能刚好还款，则并购贷款往往就成为并购企业的负担。若并购企业选择通过发行股票或债券的形式融资，则可能会受到股市和债券市场短期波动或突发事务的影响，造成发行失败，导致并购企业无法按安排筹措到到足够资金从而影响并购活动。除了
6、这些因素外，并购融资后一般会造成并购企业负债增加，也会降低自身的偿债实力。一旦财务出现危机，就难以再进行新的融资，企业往往面临“无钱可借”的困局。1.3支付风险企业并购中的财务风险还表现为支付风险。企业并购的支付风险是指企业选择的并购价款支付方式不合理而让并购企业产生巨大的财务压力，减弱企业的支付实力，影响企业资金周转和偿债实力的风险。企业并购对价的的支付方式主要有现金支付、股票（股份）支付、混合型支付（现金及非现金支付结合）及其他支付（如债转股、担当被并购企业的债务、划拨等）等方式3。假如企业并购采纳单一的现金支付方式，除非并购规模不大或企业资金实力特别雄厚，否则会让并购企业产生巨大的财务压
7、力，减弱企业的支付实力，影响企业资金周转和偿债实力;而假如采纳股票（股份）支付方式，则可以有效避开担当巨大的偿债压力，也能避开短期内现金流出量过大而产生的周转压力。但是股票（股份）支付也存在一些缺点，主要是会稀释并购企业控股股东的股权，使其可能失去对企业限制权。同时股票（股份）融资过程困难冗长、费用昂扬;假如采纳担当债务的方式支付对价，虽然并购企业在并购初期不须要支付大量现金，也不存在股权被稀释的问题，但这种状况下被并购企业一般都存在较严峻的经营危机和财务风险，不是债务缠身资不抵债，就是经营上亏损失血严峻，且在并购后往往还面临着员工安置和人事支配等一系列麻烦问题。并购这一类企业后往往须要投入大
8、量人力、物力、财力才能帮助其摆脱逆境重新走上正轨，这其中的隐性风险可能更大，陷阱也可能更深。1.4整合风险企业并购中的风险还包括并购后的财务整合风险。企业并购中的财务整合风险是指并购交易完成交割后，被并购企业与并购企业由于在发展战略、管理方式、财务制度、人力资源及企业文化等方面存在差异，两者不能很快融合会因此产生财务管理失控的风险。并购企业假如没有在并购前对被并购企业进行具体的调查探讨，并针对并购中的整合问题制定科学的整合方案，或者是在制定整合方案时没有依据被并购企业的实际状况拟定恰当的方针、策略，则并购后并购企业对被并购企业的管理将难以顺当进行下去，无法达到预期的目的。这样的并购不但不能给企
9、业增加助力，反而会拉企业的后腿，从而给并购企业带来经营管理和财务管理上的风险。2.企业并购中财务风险的防范对策2.1组建专业并购团队防范定价风险要想做好企业并购定价阶段的财务风险防范，首先要建立专业的并购团队（必要时可以聘请专业的中介机构帮助）对被并购企业进行估值，降低由于阅历不足和专业学问欠缺带来的定价风险;其次要在并购前做好对被并购企业的尽调，力求驾驭被并购企业的第一手资料，避开由于信息不对称造成误受风险;三是在进行估值定价时，合理运用多种方法对被并购企业进行评估，避开采纳单肯定价模式带来的偏差，从而给出公正合理的并购价格。对被并购进行估值方法主要有资产基础法（或历史成本法）、市场法、收益
10、法等。企业对被并购企业进行估值定价时一般应选择多种方法加以综合评估，即将不同评估方法得到的企业价值进行加权平均最终确定出一个比较公允的并购价格，避开采纳单一方法出现的弊端。同时在对被并购企业进行定价时，不光要看被并购企业单个的价值，也要考虑并购后产生的协同价值，即从并购后母-子公司整体来谛视并购的可行性。其基本思路是通过计算并购净收益来进行推断：并购净收益=（并购后并购企业价值+并购后被并购企业的价值）-（并购前并购企业价值+并购前被并购企业的价值）-并购溢价（即支付的并购对价-被并购企业的价值）-并购费用若并购净收益大于零，则一般来说进行并购是相宜的，否则不相宜。当然企业并购不但要看短期收益
11、（即并购损益），也须要结合长远战略利益来综合考量。2.2合理搭配多种融资方法降低并购融资风险企业在进行并购活动时假如单一地用一种融资方式进行筹资往往会存在很大的财务风险。因此企业在选择并购融资方式时，首先要对自身的资本结构现状进行具体的分析，同时考虑融资后并购企业的资本结构改变，结合自身自有资金状况和资本结构限制目标，合理确定自有资金和股权融资、债权融资的比例，以最合理的融资成本筹集所需资金，同时确保并购后企业偿债实力，将财务风险限制在合理水平 4。假如并购资金中包含自有资金，一般须要依据自身的资金周转状况、负债状况及企业经营须要，预留好最低营运资金须要量后估算出可动用的自有资金金额，避开由于
12、并购活动对企业正常生产经营产生负面影响;假如融资方式中包含有股权融资，则须要依据企业控股股东对实际限制权的要求和对市盈率及每股的收益的规划，制定出股权融资的最高融资限额，同时加强对股权的集中限制，避开股权融资后失去对企业的限制权或对市盈率和每股收益造成过分摊薄。在并购融资过程中，企业也应当争取当地政府和金融机构的政策支持和帮助。一般来说企业并购有利于企业做大做强，有利于促进当地经济和产业发展，也有利于解决当地就业增加地方税收，当地政府一般都持支持看法。因此，首先要争取当地政府政策支持和税费减免（如土地资源配置、劳动力聘请、股权交易税费减免等），这样不但可以提高并购胜利的机率，而且也可以降低并购
13、企业运营成本。其次是要争取银行在发放并购贷款方面的支持，如特地针对企业并购类贷款制定激励政策，在融资贷款期限、利率、用途、抵押担保条件等方面赐予实惠和宽松的条件。同时证监会及证券交易所也要加强对并购融资方面的支持力度，如对以增发股份的形式募集资金用于并购重组的或通过在公开市场购买被并购企业股份进行并购的，应开通绿色通道加快审批，提升审批效率。同时允许社会资本发起设立并购基金，发挥其决策快速、专业高效的优势，服务于企业并购活动。2.3采纳混合支付方式防范支付风险企业并购支付方式有现金支付、股票（股份）支付和混合型支付等形式。企业要充分了解各种支付方式的优缺点，依据自身实际状况，敏捷运用和合理搭配
14、这些支付方式，以降低企业并购过程中的支付风险。现金支付的方式虽然简洁省事，但会给企业带来巨大的资金周转压力，极端状况下可能会造成企业资金链断裂，影响企业正常发展;股票（股份）支付方式的优点是不须要企业动用大量现金，不用担忧资金断裂的风险。缺点是会稀释并购企业控股股东的股权，减弱其对企业的实际限制力;以偿还被并购企业债务的方式支付并购对价，其优点是初期动用的资金较少，也不存在并购企业控股股东的股权被稀释的问题，但是会将被并购企业的债务转移到自己身上，减弱并购企业的偿债实力，影响企业的进一步融资和投资活动。同时以担当债务为条件进行并购时，被并购企业的经营状况、盈利状况往往都比较差，被收购后短期内并
15、不能为并购企业创建实际利润。而且这些企业之所以经营不善负债累累，大多是在管理和技术上都比较落后，须要并購企业在并购后投入大量的人力、物力、财力来对其进行升级改造，这也是一大笔开支。因此，企业在选择并购对价支付方式时要细致斟酌不同支付方法的优缺点，依据并购企业的实际财务状况合理选择支付方式。在选择详细支付方式时不但要关注被并购企业的将来发展前景、经营状况和预期收益，也要关注并购对本身企业资产负债及每股收益的影响，选择科学合理的支付方式和时点，降低企业并购中的财务风险。2.4完善并购企业财务管理制度并加强并购后的整合企业并购的目的是通过并购活动发挥战略协同、管理协同、财务协同的优势，谋求自身的发展
16、和壮大。因此，企业通过并购活动取得被并购企业的限制权只是完成了第一步。被并购企业进入并购企业后，由于其原来的发展战略、经营管理、财务管理、企业文化等方面都与并购企业存在差异，两者间往往会产生一系列冲突和冲突。因此必需对被并购企业进行整合，从而使并购后的企业与并购企业在整体战略、经营管理、财务政策、人力资源、企业文化上协同发展、相互协作，产生1+1 2的效果。在进行并购后的整合中，财务整合是一个很重要的方面。由于企业的一切活动最终都要反映在资金的运动上，因此加强对被并购企业的财务整合尤为重要。并购后的财务整合，一是要明确财务管控的模式和汇报关系（集中或分散），统一两个企业的会计政策和财务数据等，
17、二是要建立统一的财务管理制度，如预算管理制度、银行帐户及货币资金管理制度、应收及预付账款管理、融资管理制度、投资管理制度、费用报销管理、固定资产管理制度、财产盘点清查制度、财务报表编制及分析等制度，使之与并购企业统一协调，降低企业并购后的内耗和财务管理失控的风险5。结语进入新世纪以来，随着中国经济的快速发展，企业并购不论是在规模上还是数量上均呈现出爆发式的增长。由于企业并购是一件很困难且风险很高的商业行为，随之而来的并购失败的案例也屡见不鲜。企业并购从并购目标选择到最终达成交易的过程中不但涉及并购方内部决策、监管机构审核、实施交易、并购后整合等众多环节，而且也考验企业经营管理实力，其中财务风险
18、贯穿于并购前的估价与融资、并购中对价的支付、并购后的管理制度完善和企业文化整合等全过程。因此，企业在并购前要对并购过程中可能存在的定价风险、融资风险、支付风险和整合风险等财务风险做好充分估计，通过组建专业评估团队来科学合理的确定并购价格，通过合理搭配多种融资方式来实现快速融资，同时选择合适的支付方式来降低支付风险，最终通过完善财务管理制度、经营管理制度和企业文化来完成并购后的整合，让并购双方尽快地溶为一体。只有这样才能有效降低企业并购中的财务风险。参考文献1 徐波. 互联网平台企业并购的动因与风险探讨J. 企业改革与管理， 2022， No.366（01）：13-15.2 杨岩松， 宋云雁.
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