佳都科技：佳都科技公司章程.PDF

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1、 佳都佳都科技科技集团集团股份有限公司章程股份有限公司章程 （2 2021021 年第年第六六次临时股东大会审议通过次临时股东大会审议通过） 2022021 1 年年 8 8 月月 3 31 1 日日 1 修改记录：修改记录： 2 2021021 年年 8 8 月月 3 31 1 日日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额股本总额，修改第一百，修改第一百二十九条二十九条董事会董事会人人数由数由 7 7 名名增加为增加为 8 8 名名。 2 2021021 年年 3 3 月月 3 31 1 日日，修改公司，修改公司名称名称、注册资本注册资本、股本总

2、额、股本总额及公司及公司高级管理人员范围高级管理人员范围。 2 2020020 年年 5 5 月月 2 21 1 日，日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额股本总额，修订第十八条公司经营范围。修订第十八条公司经营范围。 2012019 9 年年 1212 月月 3030 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。司股本总额。 20201 19 9 年年 7 7 月月 2 2 日，根据上市公司章程指引及公司实际情况修订。日，根据上市公司章程指引及公司实际情况修订。 20192019 年年 1 1

3、月月 1414 日，根据公司法、上市公司治理准则及公司实际日，根据公司法、上市公司治理准则及公司实际情况修订相应条款。情况修订相应条款。 20182018 年年 9 9 月月 1010 日，修改第六日，修改第六条公条公司注册资本及第二十五条公司注册资本及第二十五条公司司股本总额。股本总额。 20182018 年年 6 6 月月 2121 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额及第二十四条。股本总额及第二十四条。 20172017 年年 9 9 月月 6 6 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司

4、股本总额及其他条款。股本总额及其他条款。 20172017 年年 3 3 月月 8 8 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总额。股本总额。 20162016 年年 6 6 月月 3030 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本股本总额总额。 2 20162016 年年 4 4 月月 1 12 2 日，修订第十八条公司经营范围。日，修订第十八条公司经营范围。 20162016 年年 3 3 月月 9 9 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司股本总

5、股本总额。额。 20152015 年年 6 6 月月 2424 日，日，修订第十八条公司经营范修订第十八条公司经营范围围。 20152015 年年 4 4 月月 9 9 日，根日，根据上市公司章程指引据上市公司章程指引及公司实际情况，及公司实际情况，修订部分条款。修订部分条款。 20142014 年年 1 11 1 月月 1 18 8 日，修订第十八条公司经营范围，修订第二百日，修订第十八条公司经营范围，修订第二百零四条公司利润分配政策。零四条公司利润分配政策。 2012014 4 年年 1 1 月月 2222 日日，重大资产重组实施完毕，修改第六条公司注，重大资产重组实施完毕，修改第六条公司

6、注册资本及第二十五条公司股本总额。册资本及第二十五条公司股本总额。 20132013 年年 6 6 月月 2424 日，根日，根据广东证监局关于进一步据广东证监局关于进一步提高辖区上市提高辖区上市公司治理水平的指导公司治理水平的指导意见意见的通知（广东证监【的通知（广东证监【20122012】206206 号）文件号）文件的要求，及公司实际情况，对公司章程相应的要求，及公司实际情况，对公司章程相应条款进行修订。条款进行修订。 20122012 年年 7 7 月月 3 31 1 日，修改第六条日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司公司注册资本及第二十五条公司股本总股本总额。额。 201220

7、12 年年 7 7 月月 2 2 日，修日，修改第二改第二百零四条，公司利润分配政策。百零四条，公司利润分配政策。 20122012 年年 3 3 月月 1212 日，修改第四条，公司中文名称及英文名称。日，修改第四条，公司中文名称及英文名称。 20112011 年年 1111 月月 3 3 日，修改第一百三十四条，日，修改第一百三十四条，对公司风险投资、收对公司风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项作出详细规定作出详细规定。 20102010 年年 6 6 月月 2525 日，修改日，修改第六条，公

8、司注册资本变更为第六条，公司注册资本变更为32,480.033832,480.0338 万万元；元；修改修改第第十八条，公十八条，公司经营范围增加“司经营范围增加“安全技术防安全技术防 3 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。智能化安装施工、电气智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。设备和信号设备的安装。 ” 20102010 年年 6 6 月月 8 8 日，修改日，修改第一第一百八十七条，公司监事会人百八十七条，公司监事会人数由数由 3 3人增加为人增加为 5 5 人，其中人，其中 2 2 人为职工监事。

9、人为职工监事。 20092009 年年 5 5 月月 2121 日，根据中国证监会发布的关于修改上市公司日，根据中国证监会发布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 （中国证监会令现金分红若干规定的决定 （中国证监会令200857200857 号）的要求，对号）的要求，对公司章程第二百零四条条款进行修订。公司章程第二百零四条条款进行修订。 20082008 年年 1010 月月 3030 日，变更公司住址。日，变更公司住址。 20082008 年年 5 5 月月 2 20 0 日，日，根据公司法 、相关法律法规以及公司实根据公司法 、相关法律法规以及公司实际情况际情况，对，对章章程条款程条款

10、进行进行调整、修改。调整、修改。 20082008 年年 2 2 月月 1 1 日，根据中国证券监督管理委员会证监公司字日，根据中国证券监督管理委员会证监公司字200692200692 号关于进一步加号关于进一步加快推快推进清进清欠工作的通知文件精神，为欠工作的通知文件精神，为建立防范股东及实建立防范股东及实际控际控制人侵占上市公司资产的长制人侵占上市公司资产的长效机制，修订第效机制，修订第4545 条；根条；根据公司董事会人数调整的需要，需修改第据公司董事会人数调整的需要，需修改第 129129 条，为： “董条，为： “董事会由事会由 9 9 名董事组成，设董事长名董事组成，设董事长 1

11、1 人” 。人” 。 20072007 年年 5 5 月月 2828 日，日，根据根据第十届全国人民代表大会常务委员会第第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于十八次会议于 20052005 年年 1010 月月 2727 日修订通过的日修订通过的中华人民共和国公司中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国法 、 中华人民共和国证券法证券法 ，及，及中国证中国证券券监监督管理委员会于督管理委员会于 20062006年年 3 3 月月 1616 日发日发布布的的上市公司章程指引上市公司章程指引(2006(2006 年修订年修订) ) ，对本章程，对本章程进行全面修订。进行全面修订。 2005

12、2005 年年 8 8 月月 2323 日，增加第五章第四节董事会专日，增加第五章第四节董事会专业委业委员会员会。 20052005 年年 5 5 月月 3131 日，根据中国证券监督日，根据中国证券监督管理管理委员会广东监管局委员会广东监管局 4 2002005 5 年年 3 3 月月 3131 日发的关于修改公司章程的通知 （日发的关于修改公司章程的通知 （200561200561 号）号）要求，对公司章程有关内容作相应修改（详见要求，对公司章程有关内容作相应修改（详见 20042004 年度股东大年度股东大会决议公告） 。会决议公告） 。 20042004 年年 4 4 月月 2828

13、日，修改第日，修改第 122122 条，对外担保董事会审议程序。条，对外担保董事会审议程序。 20032003 年年 4 4 月月 2828 日，修改第日，修改第 2525 条，股本结构；第条，股本结构；第 106106 条条，董事，董事会人数。会人数。 20022002 年年 5 5 月月 1515 日，增加第五章第二节日，增加第五章第二节独立独立董董事。事。 5 目目 录录 第一章 总 则. 6 第二章 经营宗旨和范围. 8 第三章 股份. 8 第一节 股份发行 . 8 第二节 股份增加和回购 . 10 第三节 股份转让 . 11 第四章 股东和股东大会. 12 第一节 股东 . 12 第

14、二节 股东大会的一般规定 . 15 第三节股东大会的召集 . 17 第四节 股东大会提案与通知 . 19 第五节 股东大会的召开 . 20 第六节 股东大会的表决和决议 . 24 第五章 董事会. 28 第一节 董事 . 28 第二节 独立董事. 32 第三节 董事会. 36 第四节 董事会专业委员会 . 40 第五节 董事会秘书 . 41 第六章 经理及其他高级管理人员. 42 第七章 监事会. 44 第一节 监事 . 44 第二节 监事会 . 46 第八章 投资者关系管理. 47 第九章 财务会计制度、利润分配和审计. 48 第一节 财务会计制度 . 48 第二节 内部审计 . 52 第三

15、节 会计师事务所的聘任 . 52 第十章 通知和公告. 53 第一节 通知 . 53 第二节 公告 . 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 54 第一节 合并、分立、增资和减资 . 54 第二节 解散和清算 . 56 第十二章 修改章程. 58 第十三章 附 则. 59 6 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ）、中华人民共和国证券法 (以下简称证券法)、 上市公司治理准则和其他有关规定，制定本章程。 第二条第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份

16、有限公司（以下简称“公司” ） 。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发（1993）137 号文批准，以定向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。二一年九月变更注册地至广东省广州市，在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91440101731566630A。 公司已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股， 于1996 年7月16日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册中文名称：佳都科技集

17、团股份有限公司，公司英文名称：PCI TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.。 第五条第五条 公司住址： 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房，邮政编码：511400。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 1,730,004,097 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 7 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限， 对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资

18、企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条第十一条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第十二条第十二条 公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十三条第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。 第十五条第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起，

19、即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 8 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十七条第十七条 公司的经营宗旨：坚持改革开放方针，面向国内国际两个市场，依靠现代化的技术装备和科学的管理手段，争创良好的经济效益和社会效益，逐步把公司建设成为具有较强

20、国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条第十八条 公司的经营范围是： 计算机技术开发、 技术服务； 信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；智能化安装施工服务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装；商品批发贸易（许可审批类商品除外） ；商品零售贸易（许可审批类商品除外） ；技术进出口、货物进出口（专营专控商品除外） ；跨地区增值电信服务（业务种类以增值电信业务经营许可证载明内容为准） 【电信、广播电视和卫星传输服务】 ；电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；电子、通

21、信与自控制技术研究、开发；计算机硬件的研究、开发；物联网技术的研究开发；人工智能算法软件的技术开发和服务。 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第十九条第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第第二二十条十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准，公司也可以发行其他类型的股票。 第二十一条第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 9 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第二十

22、三条第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十四条第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股，向发起人辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股，占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为：股份总数 157,000,000股，其中发起人持有 100,000,000 股，其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998年配股后股本结构为：股份总数 189,460,180 股，其中发起人持有 118,060,180股，其他股东持有 71,400,000 股。 2

23、000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 2017 年 8 月非公开发行后公司的股本总额为

24、1,617,339,924 股。 2018 年 5 月非公开发行后公司的股本总额为 1,619,339,924 股。 2018 年 8 月公司注销 55 万股后公司的股本总额为 1,618,789,924 股。 2019 年 8 月回购注销、11 月非公开发行、11 月可转债转股后公司的股本总额为 1,670,814,138 股。 截止 2019 年 12 月 31 日可转债转股后的股本总额为 1,670,818,826 股。 2020 年 4 月可转债转股及回购注销后公司的股本总额为 1,751,107,497 股。 截至2021年3月4日， 授予登记、 回购注销后公司股本总额为1,755,

25、352,697 10 股。 2021 年 7 月 9 日回购注销后公司的股本总额为 1,730,004,097 股。 第二十六第二十六条条 公司和公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四） 向现有股东派送红股； （五）以公积金转赠股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

26、第二十八条第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 11 和中国证

27、监会认可的其他方式进行。 公司因第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后， 公司应当依照 证券法 的规定履行信息披露义务。 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

28、属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第第三十二条三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第三三十四条十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自

29、公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 12 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第

30、一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东和股东股东大会大会 第一节 股东 第三十六条第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十七条第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条第三十八条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

31、式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 13 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条第三十九条 股东提出查阅前

32、条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第四十条四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

33、监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 14 第四十二第四十二条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第四四十三

34、十三条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）以其所认购的股份和入股方式交纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

35、应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十五条第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、 实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、 损害公司及社会公众股东利益情形时， 公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵

36、容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重 15 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的， 应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第第四四十六十六条条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、

37、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经

38、营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； 16 （十）修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 3

39、0%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十九条第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 超过公司最近一期

40、经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六） 对股东、实际控制人、关联方提供的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条第五十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 17 （一）董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

41、一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

42、政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临

43、时股东大会，并应当以书面形式向 18 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十六第五十六条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

44、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会

45、不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五五十七条十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 19 第五十八条第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需

46、的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条第六十一条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大

47、会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 第六十三条第六十三条 股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 20 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 投票代理委托书的送达时间和地

48、点； （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股权登记日一旦确认不得变

49、更。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八第六十八条条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

50、理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 21 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加