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1、 章程 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 章章 程程 （经 2021 年 12 月 3 日召开的公司第十届董事会 2021 年第七次临时会议、第十届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议） 章程 1 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽
2、宁省经济体制改革委员会 关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复 （辽体改发199341 号）批准，以定向募集方式设立；公司于 1996 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监发字1996409 号文件批准，首次向社会公开发行人民币普通股1180 万股,1180 万股社会公众股和 220万股内部职工股于1997 年 2月 27 日在深圳证券交易所上市，其余的 660 万股内部职工股于上市三年后在深圳证券交易所上市。 第三条第三条 经中国证监会证监公司字2007117 号文核准， 公司定向回购中国石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以
3、新增股份吸收合并东北证券有限责任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007 年 8 月 27 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。 公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得营业执照 ，统一社会信用代码为91220000664275090B。 第四条第四条 公司注册名称：东北证券股份有限公司 英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD. 第五条第五条 公司住所：长春市生态大街 6666 号 邮政编码：130119 第六条第六条 公司注册资本为人民币 2,340,452,915 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公
4、司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 章程 2 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事
5、会秘书及实际承担上述职责的其他人员。 第十二条第十二条 根据中国共产党章程和公司法有关规定，公司设立中国共产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委” ） 。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核心作用。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进证券市场的
6、高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。 第十四条第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会或者公司住所地中国证监会派出机构批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十五条第十五条 公司可以全资设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务；公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。 第三章第三章 股股 份份 第一节
7、第一节 股份发行股份发行 第十六条第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条第二十条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人为中国石化 章程 3 锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财务发展股份有
8、限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持有公司 5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。 第二十一条第二十一条 公司股份总数为 2,340,452,915 股，全部为普通股。 第二十二条第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十三条第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公
9、开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
10、股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产； 2.连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 章程 4 （三）中国证监会批准的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式进行。 第二十七条第二十七条 公司因本章程第二十五条第（
11、一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十八条第二十八条 公司
12、的股份可以依法转让。 第二十九条第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
13、。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十二条第三十二条 公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，未经中国证监会批准，应限期
14、改正，未改正前，相应股份不具有表决权。 章程 5 第四节第四节 股权管理股权管理 第三十三条第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 第三十四条第三十四条 公司指定专门部门作为公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 第三十五条第三十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相关的不法或不当行为时，公司应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并向相关责任方追责。 第三十六条第三十六条 公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使
15、表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 第三十七条第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。 第三十八条第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司
16、股权的控制权。 第三十九条第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，书面通知公司。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第四十条第四十条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 第四十一条第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十二条第四十二条 公司召开
17、股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 章程 6 第四十三条第四十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或
18、者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十五条第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，
19、请求人民法院撤销。 第四十六条第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，
20、 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）除法律法规另有规定外，公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，入股资金来源合法，需使用自有 章程 7 资金，不得以委托资金等非自有资金入股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制
21、人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管； （五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （六） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东， 或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （七） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 存在虚假陈述、 滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 公司股东滥用股东权利给公司或
22、者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条第四十九条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证
23、券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、 监事、 高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。 第五十条第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
24、外投资、资金占用、 章程 8 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十一条第五十一条 公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及公司客户的合法权益。 第五十二条第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公司： （一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）质押所持有的公司股权； （三）决定转让所持有的公司股权； （四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （五）变更实际控制人； （六）变更名称； （七）发生合并、分立； （八）被采取责令停业整顿、指定
25、托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （九）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （十）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。 第五十三条第五十三条 公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外； （二）通过不当关联交易及购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）除法律法规规定外，向股东直接或间接提供融资或担保； （四）股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产； （五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第五十四条第五十四条 公司与控股股东及其
26、他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： 司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 6.中国证监会认定的其他方式。 章程 9 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第五十五条第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方
27、针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及公司章程第二十七条规定的需经股东大会批准的收购本公司股份事项做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项及重大关联交易事项； （十三）审议公司
28、购买资产、出售资产、投资单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%、一年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十六条第五十六条 公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
29、审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的全资子公司、控股子公司提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 章程 10 第五十七条第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十八条第五十八条 有下列情形之一的，公司
30、在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条第五十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加的地点。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规
31、章的规定办理。 第六十条第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第六十一条第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，
32、将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十二条第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
33、章程 11 第六十三条第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股
34、东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十五条第六十五条 对于监事会或
35、股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股股东大会的提案与通知东大会的提案与通知 第六十七条第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收
36、到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。 第六十九条第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 章程 12 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十条第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
37、出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第七十一条第七十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00
38、。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认， 不得变更。 第七十二条第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
39、明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第七十四条第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 章程 13 告有关部门查处。 第七十五条第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十六条第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
40、表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名
41、（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十八条第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十九条第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十条第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或
42、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十一条第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十二条第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十三条第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 章程 14 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
43、的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十四条第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
44、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十五条第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 第八十六条第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第八十七条第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十八条第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、
45、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十九条第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
46、资料一并保存，保存期限不少于 15 年。 第九十条第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 章程 15 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第九十一条第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
47、三分之二以上通过。 第九十二条第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十三条第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的； （五）股权激励计划；
48、 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条第九十四条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开
49、请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 章程 16 股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第九十五条第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避， 公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避， 上述申请和建
50、议应在股东大会召开前以书面方式提出， 董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议， 不服该决议的可以向有关部门申诉， 申诉期间不影响监事会决议的执行。 第九十六条第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全