《红塔证券：红塔证券股份有限公司章程.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《红塔证券：红塔证券股份有限公司章程.PDF（62页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 红塔证券股份有限公司红塔证券股份有限公司 章程章程 （经 2021 年 11 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过） 目目 录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 股权管理事务 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章 党的组织党的组织 第一节 党组织的机构设置 第二节 党委的职责 第六章第六章
2、 董事会董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第七章第七章 高级管理人员高级管理人员 第八章第八章 监事会监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章第九章 财务会计财务会计制度、利润分配和审制度、利润分配和审计计 第一节 财务会计制度 第二节 内部稽核和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章第十章 通知和公告通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章第十二章 修改章程修改章程 第十三章第十三章 附则附则
3、 红塔证券股份有限公司章程红塔证券股份有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护红塔证券股份有限公司（以下简称公司） 、股东、债权人及员工的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中国共产党章程（以下简称 党章 ） 、中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、 证券公司监督管理条例 、 证券公司治理准则 、 上市公司治理准则 、 证券公司股权管理规定 、 上市公司章程指引和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司是依照 公司法 、证券法 和其他有关规定成立的股份有限公司。 2001 年 12 月 3 日，公司经云南省人民政府云政
4、复2001202 号云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002 年 1 月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字200227 号文批准开业，取得经营证券业务许可证 。 公司于 2002 年 1 月 31 日在云南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 。公司统一社会信用代码为 91530000734309760N。 第三条第三条 公司于 2019 年 5 月 17 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 36,400 万股，于 2019 年 7 月 5 日在上海证
5、券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文全称：红塔证券股份有限公司 英文全称：HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号。 邮政编码：650011。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 4,716,787,742 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 总裁为公司法定代表人。 第九条第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之
6、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、 副总裁、 财务负责人、 合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 第十二条第十二条 公司根据 党章 、中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试
7、行） 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十三条第十三条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十四条第十四条 公司职工依照 中华人民共和国工会法 组织工会， 开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面
8、的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十五条第十五条 公司的经营宗旨： 以提供资本市场服务为己任， 求实勤勉， 开拓创新，致力于开拓证券业务，拓展社会资金融资渠道，促进社会主义市场经济的发展，追求公司和股东长期利益的最大化。 第十六条第十六条 经中国证监会批准及公司登记机关核准，公司经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 公司不
9、得超出核准的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十七条第十七条 公司根据业务发展需要，可设立分支机构。 公司根据国家法律、行政法规的规定，可独资、控股或参股设立金融机构。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十八条第十八条 公司的股份采用股票的形式。 第十九条第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条第二十条 公司发行的股票，以
10、人民币标明面值。 第二十一条第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十二条第二十二条 公司发起人股东及持股情况如下： 序号 公司名称 认购的股份数（股） 出资方式 出资时间 出资比例 1 玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司 275,000,000 现金 2001 年 11 月29 日前 19.83% 2 云南省开发投资有限公司 260,000,000 现金 2001 年 11 月29 日前 18.75% 3 国家开发投资公司 260,000,000 现金 2001 年 11 月30 日前 18.75% 4 云南省国际信托投资公司 149,647,549
11、.13 证券类 净资产 2001 年 11 月30 日前 10.79% 5 深圳市亿成投资有限公司 120,000,000 现金 2001 年 11 月30 日前 8.66% 6 云南金旅信托投资有限公司 99,515,580.63 证券类 净资产和2001 年 12 月 3 日前 7.18% 现金 7 昆明国际信托投资公司 96,547,300 证券类 净资产 2001 年 12 月30 日前 6.96% 8 烟台万华合成革集团有限公司 50,000,000 现金 2001 年 11 月30 日前 3.61% 9 昆明卷烟厂 20,000,000 现金 2001 年 11 月30 日前 1.
12、44% 10 云南白药集团股份有限公司 20,000,000 现金 2001 年 11 月30 日前 1.44% 11 云南烟草国贸商城有限公司 16,000,000 现金 2001 年 11 月30 日前 1.16% 12 上海润汇投资发展有限公司 10,000,000 现金 2001 年 11 月30 日前 0.72% 13 云南正业投资有限公司 9,800,000 现金 2001 年 11 月30 日前 0.71% 第二十三条第二十三条 公司股份总数为 4,716,787,742 股，全部为人民币普通股。 第二十四条第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保
13、、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十五条第二十五条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条第二十六条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 必须经股东大会特别决议通过，按照公司法 、 证券法以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。 第二十七条第二十七条 公司不得收购本公司
14、股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
15、式进行。 第二十九条第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
16、内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十条第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条
17、第三十三条 公司经理层和职工因受奖励而持有的公司股份，自股东大会批准实施激励起 3 年内不得转让(交易)。 3 年以后， 在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守证券法及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。 第三十四条第三十四条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
18、卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第
19、四节第四节 股权管理事务股权管理事务 第三十五条第三十五条 公司董事会监事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 第三十六条第三十六条 公司股东应当充分了解公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 第三十七条第三十七条 公司应当保持股权结构稳定。公
20、司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第三十八条第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 公司持有 5%以下股权的股东不适用
21、本条第一款规定。 第三十九条第三十九条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十条第四十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，按照相关法律、行政法规和监管要求及公司内部制度等的规定，由相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股
22、东大会 第一节第一节 股东股东 第四十一条第四十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十二条第四十二条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十三条第四十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者
23、委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
24、及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十五条第四十五条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十六条第四十六条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
25、，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条第四十七条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条第四十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和
26、本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条第四十九条 持股达到规定比例的股
27、东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露， 并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司： (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； (二)质押所持有的公司股权； (三)持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人； (四)变更名称； (五)发生合并、分立； (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清
28、算程序； (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。 公司应当自知悉第二款规定情形之日起 5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第五十条第五十条 公司股东应当真实、 准确、 完整地说明股权结构直至实际控制人、 最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。 第五十一条第五十一条 公
29、司与其股东(或者股东的关联方)之间不得有下列行为： (一)持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外； (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； (三)股东违规占用公司资产； (四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第五十二条第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
30、外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十三条第五十三条 公司的控股股东、 实际控制人及其关联方不得超越股东大会、 董事 会任免公司的董事、 监事和高级管理人员。 公司的股东、 实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开， 各自独立经营、 独立核算、 独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监
31、事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。 第五十四条第五十四条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他
32、股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告
33、。 第二节第二节 股东大会股东大会 第五十五条第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准
34、第四十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十六条第五十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保， 公司全资子公司、 控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。 下列对外担保行为
35、，须经股东大会审议通过： (一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； (七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。 应当由股东大会审议的对外担保，必须经
36、董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。 第五十七条第五十七条 股东大会应通过决议，对已经股东大会审议通过的有关事项的具体执行事宜对董事会进行授权，该授权内容应当明确、具体。本章程及公司法明确规定的属于股东大会决策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出股东大会授权范围的决定，或者是对股东大会已经决议的事项有重大调整时，则该事项应重新经股东大会审议。 第五十八条第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次， 应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公
37、司股票挂牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 第五十九条第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)1/2 以上独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条第六十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
38、东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十一条第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第第六十二条六十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
39、大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第六十三条第六十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
40、集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十四条第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
41、会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十五条第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六
42、十六条第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十七条第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十八条第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面形式送达召集人。 第六十九条第六十九条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
43、 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第七十条第七十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十一条第七十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股
44、东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
45、间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十二条第七十二条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十三条第七十三条 发出股东大会通知后， 无正当
46、理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第七十四条第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第
47、七十六条第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十七条第七十七条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东
48、大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十八条第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十九条第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
49、议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十一条第八十一条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八第八十二条十二条 股东大会由董事会召集， 董事长主持。 董事长不能履行职务或不履
50、行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应