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1、 珠海华发实业股份有限公司章程珠海华发实业股份有限公司章程 二二二年四月二二二年四月 1 目目 录录 章节章节 页页码码 第一章 总 则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股 份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 11 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 14 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章 董事局 . 21 第一节 董事 . 21 第二节 独立董事 . 2
2、5 第三节 董事局 . 30 第四节 董事局秘书 . 35 第六章 公司党委 . 36 第七章 总 裁 . 39 第八章 监事会 . 40 第一节 监事 . 40 第二节 监事会 . 41 第三节 监事会决议 . 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审议 . 43 第一节 财务会计制度 . 43 第二节 内部审计 . 45 第三节 会计师事务所的聘任 . 45 第十章 通知和公告 . 46 第一节 通知 . 46 第二节 公告 . 47 第十一章 合并、分立、解散和清算 . 47 第一节 合并或分立 . 47 第二节 解散和清算 . 48 第十二章 修改章程 . 50 第十三章 附 则 .
3、51 2 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中国共产党章程 （以下简称“ 党章 ” ） 、中华人民共和国公司法 （以下简称： “公司法”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司原系依照珠海市股份有限公司试行办法的有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委199250 号、 199273号文批准，以定向募集方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已经依照公司法进行了规范，并经广东省经济体制改革委员会以粤体改1994140 号文确认。公司已经依法在珠海市工商行政管
4、理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 2004 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2004 年 2 月 25 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：珠海华发实业股份有限公司。 第五条 公司住所：珠海市昌盛路 155 号 邮政编码：519030 第六条 公司注册资本为人民币贰拾壹亿壹仟柒佰壹拾陆万壹仟壹贰拾壹亿壹仟柒佰壹拾陆万壹仟壹佰壹拾陆佰壹拾陆元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的， 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登
5、记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据党章 公司法和其他有关规定，公司设立中国共产党 3 的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依照公司章程
6、起诉公司； 公司可以依照公司章程起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以依照公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事局秘书、财务负责人以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：不断探索有中国特色的社会主义的经营模式，充分发挥自身优势，大力发展和扩大再生产。通过股份制改革，转变企业的投资机制和运行机制，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。以国际惯例和现代科学管理方法使公司在市
7、场竞争中获得成功，取得良好经济效益，让股东有满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可项目：房地产开发经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目： 销售代理； 建筑材料销售； 建筑装饰材料销售； 金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 4 第三章第
8、三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00 元。 第十九条 公司发行的股票全部为内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管登记。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股， 其中向发起人发行 17,800 万股，占公司发行普通股总数的 74.17%。 第二十一条 公司成立时发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间： 发起人
9、名称发起人名称 认购的认购的 股份数股份数 出资情况出资情况 出资金额出资金额 出资方式出资方式 出资时间出资时间 珠海经济特区 华发集团公司 1.678 亿股 1.678 亿元 净资产折股 1993 年 3 月 12 日 珠海市投资管理 有限公司 480 万股 480 万元 货币 1993 年 3 月 12 日 珠海经济特区 房地产开发总公司 480 万股 480 万元 货币 1993 年 3 月 12 日 深圳投资基金 管理公司 60 万股 60 万元 货币 1993 年 3 月 12 日 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 2,117,12,117,16161,116,116 股。 在
10、未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局 5 有权通过决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本 50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式
11、增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，根据法律、法规、国务院证券主管部门及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序，可以回购本公司的股票： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股票用于员工持股计
12、划或者股权激励； （四）股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求公司回购其股票的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 因本章程第二十六条第(一)项
13、、第（二）项的原因回购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。公司依照规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 收购本公司股份后，公司应当按照证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三
14、十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 本公司发起人认购的股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间向公司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股票应当符合法律、法规的规定。 第三十二条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,董事局将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 7 月时间限制。 董事局不按照前
15、款规定执行的,股东有权要求董事局在三十日内执行。董事局未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
16、市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
17、8 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东向公司索取上述资料时，应当支付公司因提供资料所产生的合理费用。 第三十七条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
18、者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高
19、级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
20、。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。 任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%或以上的，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%， 应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、 公告后 2 个工作日内，不得再行买卖
21、公司的股票。 任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已发行股份 10%的股东，应当在达到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 出现控股股东侵占公司
22、资产或资金的情形时，公司董事局有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。 公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的，董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任 10 的董事，董事局将提议股东大会予以罢免。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事
23、、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事局的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)
24、审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 11 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
25、上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即不足八人）时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事局认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点原则上为公司的住所地。因场地限制等合理原因需另行选择会议召开地点，董事局或召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会
26、场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事局应当根据法律、行政法规和本 12 章程的规定,在收到提议
27、后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事局不能履行或者不
28、履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东大会的,应当在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会
29、同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 13 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召
30、集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事局、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公
31、告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不属于股东大会职权范围的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算上述时间间隔时，会议召开当日不包括在内。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股
32、东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 14 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
33、应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十一条 公司董事局和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理
34、他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； 15 (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十
35、五条 若委托书未指示受委托的代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
36、名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、 监事和董事局秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,
37、由监事长主持。 监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 16 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。 第七十二条 在
38、年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
39、表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 17 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
40、决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决股东大会的表决和决议议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事局和监事会的工作报告； (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事局和监事会成员的任免及
41、其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 18 额行使
42、表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
43、。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举、表决。董事、监事的提名按照以下的规定进行： （一）提名方式： 1、董事局、监事会提名。董事局有权提名董事、监事的候选人；董事局、监事会进行换届选举时，上届董事局有权提名董事候选人，上届监事会有权提名监事候选人。 2、
44、股东提名。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%（提名独立董事时为 1%）以上的股东可以提名董事、监事候选人，但每一提案最多可提名的董事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数（取四舍五入） 、最多可提名监事候选人数不超过全体监事总数的三分之一，所提名的董事、监事候选人数也不得多于拟选人数，最少可以提名一名候选人。股东提出董事、监事人选提案时，其持股时间应当符合上述连 19 续持股 180 日以上的要求。 （二）提名程序： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议通过后，由董事局向股东大会提出董事候选
45、人名单并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 2、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上股东可以书面提案向股东大会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，并提交股东大会选举，但提名的人数必须符合本章程的有关规定。 3、公司董事局、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 但提名的人数须符合本章程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
46、人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、 职称、 详细工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。 （三）董事局及监事会负责依法对董事、监事候选人资格进行审查，发现董事、监事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市公司董事、监事的要求时，有权要求提案人进行纠正，提案人坚持将提案提交股东大会表决的，董事局或监事会有权向股东大会陈述意见并向公司所在地中国证监会派出机构报告。 股东大会就选举董事、 监事
47、进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 20 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股
48、东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
49、查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条
50、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 21 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议