《飞天诚信：飞天诚信科技股份有限公司章程（2022年4月修订）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《飞天诚信：飞天诚信科技股份有限公司章程（2022年4月修订）.PDF（47页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 飞天诚信科技股份有限公司飞天诚信科技股份有限公司 章章 程程 二二 0 0 二二二二年年四四月月 1 目目 录录 第一章 总 则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股东. 7 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 15 第六节 股东大会的表决和决议 . 18 第五章 董事会. 24 第一节 董事. 24 第二节 董事会 . 27 第六章 总经理
2、及其他高级管理人员 . 32 第七章 监事会. 34 第一节 监事. 34 第二节 监事会 . 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计. 36 第一节 财务会计制度 . 37 第二节 内部审计 . 40 第三节 会计师事务所的聘任 . 41 第九章 通知和公告 . 41 第一节 通知 . 41 第二节 公告 . 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 42 第一节 合并、分立、增资和减资 . 42 2 第二节 解散和清算 . 43 第十一章 修改章程 . 45 第十二章 附则. 45 3 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
3、织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9111000070003202XF。 第三条第三条 公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股2376万股（含发起人公开发售375万股）。于2014年6月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码 300386。 第四条第四条 公司注册名称：飞天诚信科技股份
4、有限公司。 英文名称为：Feitian Technologies Co.，Ltd. 第五条第五条 公司住所：北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B座17层，邮政编码:100085。 第六条第六条 公司注册资本为人民币41804.40万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司根据 公司法 规定， 设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
5、为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 4 书、财务总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨: 以创新的产品、方案与服务，为客户、企业和员工实现价值最大化。 第十四条第十四条 经依法登记，公司的经营范围:技术开
6、发；技术转让；技术服务；研发、生产、销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备、信息安全设备、通信终端设备、税控电子设备、智能终端设备、发卡机终端及其辅助设备；系统软件开发；技术进出口；货物进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；组装 IC 卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品； 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经营电信业务。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则
7、，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币一元。 第十八条第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条第十九条 公司设立时发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为： 序号序号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 认购股份数认购股份数 （万股）（万股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间 1 黄煜 3311.6974 44.16% 净资产 2011.04.08 5 2 李伟 14
8、81.2829 19.75% 净资产 2011.04.08 3 陆舟 1394.3693 18.59% 净资产 2011.04.08 4 韩雪峰 712.3046 9.50% 净资产 2011.04.08 5 于华章 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 6 李春生 71.2505 0.95% 净资产 2011.04.08 7 韩晓彬 7.8447 0.10% 净资产 2011.04.08 8 厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 224.9917 3.00% 净资产 2011.04.08 9 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙） 112.5042 1.50% 净资
9、产 2011.04.08 10 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙） 112.5042 1.50% 净资产 2011.04.08 第二十条第二十条 公司股份总数为 41,804.40 万股，全部为普通股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以
10、公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 6 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除
11、上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一
12、款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第第三节三节 股份股份转让转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得
13、转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 7 优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十条第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事
14、、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十一条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
15、利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 8 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股
16、东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会
17、议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
18、受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 第三十七条第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
19、人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条第四十条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使
20、出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四第四十一十一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 10 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册
21、资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九) 对公司与关联人发生的（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易做出决议； (十) 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易
22、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；且绝对金额超过 500 万元；上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并依法进行审计或者评估外，还应当提交
23、股东大会审议并经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；本条所指的“交易”与创业板股票上市规则中“交易”的含义一致。 公司发生的交易仅达到本款第三项或者第五项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。 (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 11 (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议批准
24、公司的股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述公司股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或者其他机构、个人代为行使。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元
25、； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）至（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。 第四十三条第四十三条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形
26、。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 12 第第四十四条四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五第四十五条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 4 人时） ； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四
27、) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 以网络方式召开会议的， 按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 股东大会通知发出后， 无正当理由的， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日前发布通知并说明具体原
28、因。 第四十第四十七七条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十八第四十八条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 13 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的
29、， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九第四十九条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和
30、主持。 第五十第五十条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的
31、， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十第五十一一条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的， 召集股东应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结 14 束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。 第五十二第五十二条
32、条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三第五十三条条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十四第五十四条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五第五十五条条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
33、合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十第五十六六条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十七第五十七条条 股东大会的通知包括以下内
34、容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明；全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； 15 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。 股权登记日和会议
35、召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确定，不得变更。 第五十八第五十八条条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九第五十九条条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
36、的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第六六十条十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十第六十一一条条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
37、第六第六十十二二条条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人 16 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三第六十三条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容； （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该
38、次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十第六十四四条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十第六十五五条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
39、加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十第六十六六条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十第六十七七条条 股东大会召开时， 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十第六十八八条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有
40、两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 17 的副董事长主持）主持，公司未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，公司未设监事会副主席，或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第六六十十
41、九九条条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十第七十一一条条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十第七十二二条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
42、股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十三三条条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 18 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十第七十四四条条 召集人应当保
43、证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十第七十五五条条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十第七十六六条条 股东大会决议分
44、为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十第七十七七条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十第七十八八条条 下列事项由股东大
45、会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； 19 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划和员工持股计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第第七七十十九九条条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司
46、持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东
47、权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十条第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明； （三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应制定关联交易管理制度，具体规定关联股东的回避和
48、表决程序。 20 第八十第八十一一条条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十第八十二二条条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八第八十十三三条条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事的提名方式为： （一）公司董事会、
49、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以提出董事候选人名单，候选人名单不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选人，候选人名单不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以提出股东代表监事候选人名单， 候选人名单不得超过拟选举或变更的股东代表监事人数。公司的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 公司董事(含独立董事)、监事（不含职工代表监事）提名程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由提
50、名人提出董事、 监事候选人名单,分别提交董事会、监事会进行资格审查。被提名的董事、监事候选人应当做出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的资料真实、 完整并保证当选后履行董事、监事职责。 (二)董事会提名委员会对被提名的董事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资格审查,提交董事会审议确定董事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 （三） 监事会对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章程的规定进行资格审查,确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。 21 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司选举两名以上董事(含独立董事，下同)、监事(指非由职工代表担任的监事，下同)时实行