天通股份：天通控股股份有限公司章程（2021年12月修订）.PDF

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1、 天通控股股份有限公司天通控股股份有限公司 章章 程程 （修订稿） 二二一年十二月天通控股股份有限公司章程 1 目目 录录 第一章 总 则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股 份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 8 第一节 股 东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 .11 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 19 第五章 董 事 会 . 22 第一节 董 事 . 22 第二节 独立董事

2、 . 24 第三节 董 事 会 . 28 第四节 董事会专门委员会 . 31 第五节 董事会秘书 . 33 第六章 总裁及其他高级管理人员 . 34 第七章 监 事 会 . 35 第一节 监 事 . 35 第二节 监 事 会 . 36 第八章 党 建 . 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 38 第一节 财务会计制度 . 38 第二节 内部审计 . 41 第三节 会计师事务所的聘任 . 41 第十章 通知和公告 . 42 第一节 通 知 . 42 第二节 公 告 . 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 42 第一节 合并、分立、增资和减资 . 42 第二节 解散

3、和清算 . 43 第十二章 修改章程 . 45 第十三章 附 则 . 45 天通控股股份有限公司章程 2 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委” ）的政治核心作用，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 中国共产党党章 （以下简称“党章” ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 本公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证委1998145 号关于同意变更设立

4、浙江天通电子股份有限公司的批复批准，由海宁市天通电子有限公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为330000000017992。2016 年 7 月，公司换发了营业执照，统一社会信用代码为91330000710969078C。 第三条第三条 公司于二年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称：天通控股股份有限公司 英文名称：TDG HOLDING CO.,LTD. 第五条第五条 公司住所：浙江省海宁市盐官镇建设路

5、 1 号 邮政编码：314412 第六条第六条 公司注册资本为人民币 99656.573 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

6、公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 天通控股股份有限公司章程 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨： 以客户为中心，以创新为动力，以品质为基础，以服务为保障，全面提升企业核心竞争力。 第十三条第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪

7、器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条第十八条 公司发起人为： 1、潘广通，认购股份 1688 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1

8、 月； 2、潘建清，认购股份 1598 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 3、浙江天力工贸有限公司（原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股份有限公司员工持股会，下同） ，认购股份 1464.1268 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 4、宝钢集团企业开发总公司，认购股份 1200 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 5、中国电子科技集团公司第 48 研究所（原信息产业部电子第四十八研究所，天通控股股份有限公司章程 4 电子工业部第四十八研究所） ， 认购股份 500 万股， 出资方式为现金， 出资时间 1999年 1 月；

9、6、海宁市经济发展投资公司，认购股份 542.5 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 7、海宁市郭店镇资产经营公司，认购股份 600 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 8、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原海宁市郭店镇农业技术服务中心，海宁市郭店镇水利农机管理站） ，认购股份 183.45 万股，出资方式为现金，出资时间1999 年 1 月； 9、潘金鑫（原潘金兴） ，认购股份 301.7183 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 10、金建清，认购股份 214.2905 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 11、段

10、金柱，认购股份 211.0605 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 12、潘娟美，认购股份 206.1705 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 13、徐春明，认购股份 205.9369 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 14、潘建忠，认购股份 182.8115 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 15、张锦康，认购股份 174.3588 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 16、张瑞金，认购股份 147.6471 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 17、朱成，认购股份 158.2

11、959 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 18、李德章，认购股份 120.8271 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 19、杜海利，认购股份 136.2065 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 20、葛汉成，认购股份 84.1488 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 21、郭曙辉，认购股份 78.8639 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 天通控股股份有限公司章程 5 22、曹雪龙，认购股份 76.5332 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 23、周锡明，认购股份 70.1

12、285 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 24、赵建忠，认购股份 69.9865 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 25、顾祖兴，认购股份 64.5956 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 26、张瑞标，认购股份 56.472 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 27、姚少峰，认购股份 52.6624 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 28、潘妙甫，认购股份 46.6837 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 29、张桂宝，认购股份 62.1088 万股，出资方式为现金，出资时

13、间 1999 年 1月； 30、孙建芳（原孙剑芳） ，认购股份 45.8782 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 31、张晓红，认购股份 100.7766 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 32、张继芳，认购股份 42.224 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 33、徐永法，认购股份 41.234 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 34、杜华良，认购股份 41.0883 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 35、周寿初，认购股份 40.6754 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年

14、1月； 36、杜海仪，认购股份 40.0957 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 37、潘广祥，认购股份 38.3298 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 38、张敬民，认购股份 37.3998 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 39、潘子康，认购股份 33.5071 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 40、祁关泉，认购股份 63.0231 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1天通控股股份有限公司章程 6 月； 41、於建康，认购股份 31.4356 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月；

15、 42、陈坤源，认购股份 17.37 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 43、钱金甫，认购股份 24.1645 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 44、程鹤峰，认购股份 19.4834 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 45、凌惠祥，认购股份 18.2937 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 46、祁林松，认购股份 54 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月； 47、段建国，认购股份 17.3633 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 48、金月明，认购股份 17.2688 万股

16、，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 49、段德明，认购股份 16.8048 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 50、施天明，认购股份 60.0001 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1月； 第十九条第十九条 公司股份总数为 99656.573 万股，均为普通股。 第二第二十条十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以

17、采用下列方式增加资本； (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 天通控股股份有限公司章程 7 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并

18、、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十第二十四条四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

19、本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的

20、股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，天通控股股份有限公司章程 8 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售

21、后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订

22、股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

23、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 天通控股股份有限公司章程 9 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

24、求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

25、者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

26、和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。 天通控股股份有限公司章程 10 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公

27、司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托

28、贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重

29、责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长； 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、 涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。 天通控股股份有限公司章程 11 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书

30、面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若

31、控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第四十条第四十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 第四十一条第四十一条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

32、 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十二条第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 天通控股股份有限公司章程 12 (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改公司

33、章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 对公司因本章程第二十三条第（一） 、 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后

34、提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条第四十四条 为提高公司效率，股东大会可以就下列事项授权公司董事会决定： (一) 连续12个月内不超过公司最近一次经审计的净资产20及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 10范围内的投资决策与调整； (二) 单笔担保额不超过最近一期经审计的净资产 10%的担保， 余额不超过公司最近一次经审计的净资产 50范围内的贷款、抵

35、押及互惠前提下的对外担保； (三) 连续12个月内交易标的总额不超过公司最近一次经审计的净资产20及一次性交易标的额不超过公司最近一次经审计的净资产 5范围内的关联交易； (四) 公司股东大会作出决议后，由公司董事会决定相应的实施方案； (五) 过股东大会三分之二有效表决票同意的其他事项。 第四十五条第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时天通控股股份有限公司章程 13 股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章

36、程所定人数的三分之二，即 6 人时； (二) 独立董事人数不足关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的最低人数，或者少于章程所定人数时； (三) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (四) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； (五) 董事会认为必要时； (六) 监事会提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司董事会指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还可根据情况提供其他方

37、式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十九条第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开

38、临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股天通控股股份有限公司章程 14 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反

39、馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

40、临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交

41、易所提交有关证明材料。 第五十三条第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十五条第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

42、10 日前提出天通控股股份有限公司章程 15 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十八条第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会

43、议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

44、表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

45、证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案天通控股股份有限公司章程 16 提出。 第六十条第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十一条第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其

46、代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权

47、委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会

48、、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 天通控股股份有限公司章程 17 第六十七条第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、

49、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

50、的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作