《ST信通：亿阳信通股份有限公司章程（2021年12月）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ST信通：亿阳信通股份有限公司章程（2021年12月）.PDF（51页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 亿阳信通股份有限公司章程亿阳信通股份有限公司章程 （20202121 年年 1212 月月修订修订） 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 1 - 目目 录录 第一章 总则 . - 3 - 第二章 经营宗旨和经营范围 . - 4 - 第三章 股份 . - 5 - 第一节 股份发行 . - 5 - 第二节 股份增减和收购 . - 5 - 第三节 股份转让 . - 6 - 第四章 股东和股东大会 . - 7 - 第一节 股东 . - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 . - 11 - 第三节 股东大会的召集 . - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 . - 15 - 第五节 股东大会的召
2、开 . - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 . - 19 - 第五章 董事会 . - 23 - 第一节 董事 . - 23 - 第二节 独立董事 . - 26 - 第三节 董事会 . - 30 - 第六章 总裁和其他高级管理人员 . - 35 - 第一节 总裁 . - 35 - 第二节 董事会秘书 . - 36 - 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 2 - 第七章 监事会 . - 39 - 第一节 监事 . - 39 - 第二节 监事会 . - 39 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . - 42 - 第一节 财务会计制度 . - 42 - 第二节 内部审计 . - 45
3、- 第三节 会计师事务所的聘任 . - 45 - 第九章 通知和公告 . - 46 - 第一节 通知 . - 46 - 第二节 公告 . - 46 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . - 47 - 第一节 合并、分立、增资和减资. - 47 - 第二节 解散和清算 . - 48 - 第十一章 修改章程 . - 49 - 第十二章 附则 . - 50 - 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 3 - 亿阳信通股份有限公司章程亿阳信通股份有限公司章程 （2014 年 5 月 20 日，根据公司 2013 年度股东大会决议修订；2015 年 9 月 2 日，根据公司 2015 年第二
4、次临时股东大会决议修订；2015 年 11 月 16 日，根据公司 2015 第三次临时股东大会决议修订；2016 年 6 月 20 日，根据公司 2015 年度股东大会决议修订；2016 年 10 月27 日，根据公司第六届董事会第二十八次会议决议修订；2019 年 6 月 28 日，根据公司 2018年年度股东大会决议修订；2019 年 12 月 31 日，根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议修订；2021 年 月 日，根据公司 2021 年第 次临时股东大会决议修订。 ） 第一章第一章 总总则则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据 中华人
5、民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ） 。 公司于1998年2月27日经哈尔滨市经济体制改革委员会以 “哈体改复199815号文”批准，由哈尔滨亿阳集团有限公司变更，以发起方式设立股份有限公司；于 1998 年 3 月 3 日在哈尔滨市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照 （注册号：230199100003260） 。 第三条第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）批准，首次
6、向社会公众发行人民币普通股 4,000 万元，于 2000 年 7 月20 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称：亿阳信通股份有限公司 英文名称：Bright Oceans Inter-Telecom Corporation 第五条第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼 邮政编码：150090 第六条第六条 公司注册资本为人民币 631,052,069 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 亿阳信通 公司治理文件 公司章
7、程 - 4 - 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和经营范围经营宗旨和经营范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨： 让通信和交通安全畅通，
8、让网络与资源高效增值，用信息技术提升客户的核心竞争力。以市场需求为导向，以自主创新为动力，以提高效益为中心，以奖罚分明为手段；以全球化的视野，专业化的用人，流程化的控制，人性化的管理，逐步发展成为行业信息化应用领域的专家型公司；让员工更加富有和令人尊重，促进股东的合法权益最大化，创造良好的经济效益和社会效益。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：电信增值业务运营。计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及优化服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造
9、、销售；国内贸易代理；室内装饰工程设计、施工；仓储服务；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护；按批复从事对外承包工程业务；货物进出口、技术进出口；接受委托从事医疗企业管理、生物技术开发；营养健康咨询服务；销售医疗器械。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 5 - 第三章第三章 股股份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
10、等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条第十九条 公司发起人为亿阳集团有限公司、哈尔滨市光大电脑有限公司、哈尔滨现代设备安装有限公司、北京市北邮通信技术公司、北京邮电学院科技开发公司，其认购的股份数分别为 5,144.04 万股、722.48 万股、375.69 万股、202.29万股、144.5 万股，分别以实物和现金方式于 1998 年 2 月 20 日出资。 第二十条
11、第二十条 公司股份总数为 631,052,069 股，公司的股本结构为：普通股631,052,069 股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和收购股份增减和收购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公
12、司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照公司法 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 6 - 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
13、集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
14、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 7 - 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
15、有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
16、6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条第三十一条 当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司 20%以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得
17、损害公司和股东的合法权益。董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 本章程所述恶意收购， 是指收购者采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式， 在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下， 以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本
18、条第一款的规定采取反收购行动。 如果证券监管部门就 “恶 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 8 - 意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 第四章第四章 股东和股股东和股东大会东大会 第一节第一节 股股东东 第三十二条第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
19、市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
20、股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 9 - 权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第第三十七条三十七条 董事、监事、高级管理人员执行
21、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民
22、法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥
23、用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 10 - （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告，由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 第四十一条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
24、使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，建立有效激励的各项制度。 第四十四条第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十五条第四十五条 公司的重大决
25、策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十六条第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十八条第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围
26、。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 11 - 第四十九条第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十条第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条第五十一条 公司业务应完全独立于控股
27、股东。控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争，减少关联交易。 第五十二条第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股
28、股东及其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 第五十三条第五十三条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第五十四条第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会报告； 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 12
29、 - （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司拟与其关联人达成的单次或连续
30、 12 个月内累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的重大关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）事项； （十八）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取/确认董事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施； （十九）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结果的报告； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所股票上市规则 、本章程和公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: （一）本公司及本公司
31、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 13 - （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、
32、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述第（二）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；上述第（一） 、 （三） 、 （四） 、 （五）项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五十六条第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十七条第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
33、 （一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者少于本章程所规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十八条第五十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五
34、十九条第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 上市公司股东大会规则 、本章程； 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 14 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第六十条第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
35、会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十一条第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
36、大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十二条第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
37、出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 15 - 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
38、出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第六十六条第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上的股份的股东，可以
39、在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下， 收购方向公司股东大会提出关于对公司资产/业务进行出售，或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并
40、提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人修 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 16 - 改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定办理。 第六十八条第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十九条第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
41、东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络和其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始的时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
42、 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十条第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 亿阳信通 公司治理文件
43、公司章程 - 17 - 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第七十二条第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条第七十四条 个人股东亲自出席会议的，
44、应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）
45、委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 第七十六条第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十七条第七十七条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 18 - 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
46、议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 第七十九条第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十条第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行（由半数
47、以上董事共同推举的副董事长优先主持） ，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十二条第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
48、其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十三条第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 亿阳信通 公司治理文件 公司章程 - 19 - 第八十五条第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条第八十六
49、条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
50、签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第八十八条第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第八十九条第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出