山西焦化：山西焦化股份有限公司章程（2021年12月修订）.PDF

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1、 山西焦化股份有限公司 章程 2021 年 12 月 22 日 1 山西焦化股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、中国共产党章程 （以下简称党章 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 。 公司经山西省人民政府 “晋政函1995134号文件批准， 山西焦化集团有限公司独家发起、公开募集设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：14000

2、0100049390。 第三条 公司于1996年5 月28日经中国证券监督委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，1996 年8月8日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文：山西焦化股份有限公司 英文：ShanXi Coking Co.，Ltd 英文缩写：SCC 第五条 公司住所：山西省洪洞县广胜寺镇，邮政编码：041606。 第六条第六条 公司注册资本为人民币2,562,121,154元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司

3、的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总机械师、总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以煤化工生产销售为主导，强化内部管理，拓宽经营范围，最大限度地提高企业经济效益，推动公司不断发

4、展。 2 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：焦炭及相关化工产品(根据安全生产许可证生产经营)、硫酸铵（农用） 、甲醇的生产、销售、经营；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营来料加工和“三来一补”业务，合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧生产及销售，洗精煤生产，编织袋生产、销售，承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；汽车运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮、会议培训（仅供分支机构使用） ；开展租赁业务；余热发电（自产自用） 。 第三章第三

5、章 股份股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 7800 万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其焦化生产部分资产认购5300万股，占公司可发行普通股总数的67.95%；向社会公开发行2500万股境内上市的人民币

6、普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%。 1996 年12 月，公司利用资本公积金按10：10 比例向全体股东转增股本；1998 年5 月和2000 年12 月，经中国证监会批准公司两度实施了配股计划；2005 年6 月19 日经国务院国资委国资产权2005608号文批准，山西焦化集团有限公司将其所持有的部分股权转让给山西西山煤电股份有限公司。本次股权转让完成后，山西焦化集团有限公司持有本公司 69271172 股国有法人股，占总股本的 34.15%，为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司 49078828 股国有法人股，占总股本的 24.19%，为公司第二大股东；社会公众

7、股股东持有84500000股，占总股本的41.66%。 2006 年 5 月，公司完成股权分置改革后，公司实施了股权分置改革，股权分置改革完成后， 山西焦化集团有限公司持有本公司股份数量由69271172股变为54433621股， 占总股本的比例由 34.15%变为 26.83%为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司股份数量由49078828 股变为 38566379 股国有法人股，占总股本的比例由24.19%变为19.02%，为公司第二大股东；社会公众股股东由84500000股变为109850000股，占总股本的比例由41.66% 3 变为54.15%。 2007年7月， 公司

8、完成非公开发行股份后， 公司注册资本由20285万元增加为人民币28285万元，具体为： 1、山西焦化集团有限公司持有本公司：5443.3621 万股 2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：3856.6379万股 3、中融国际信托投资有限公司：700万股 4、三一集团有限公司：1200万股 5、江西国际信托投资股份有限公司：750万股 6、常州投资集团有限公司：500万股 7、常熟万兴化工有限公司：750万股 8、杭州恒富通实业有限公司：800万股 9、北京环球银证投资顾问有限公司：1000万股 10、交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金：800万股 11、红塔证券股份有限公司：1000万

9、股 12、中银国际基金管理有限公司：500万股 13、社会公众股股东：10985万股 2008年3月，公司以2007年12月31日总股本28285万股为基数，以资本公积金向全体股东10转增10，完成转增股份后，公司注册资本由28285万元增加为人民币56570万元。 2013年2月， 公司完成非公开发行股份后， 公司注册资本由56570万元增加为人民币76570万元，具体为： 1、山西焦化集团有限公司持有本公司：10886.7242万股 2、山西西山煤电股份有限公司持有本公司：8804.5491万股 3、建信基金管理有限责任公司：7600.0000万股 4、华鑫国际信托有限公司：6400.00

10、00万股 5、河北钢铁集团投资控股有限公司：2000.0000万股 6、首钢总公司：2000.0000万股 7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000万股 8、社会公众股股东：36878.7267万股 2018 年 3 月，公司向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产后，新增注册资本人民币 666,468,600.00 元，公司注册资本由 765,700,000 元增加为人民币1,432,168,600元，山西焦化集团有限公司持股数由10886.7242万股变为77533.5842万股， 4 持股比例为54.14%。 2019年1月，公司完成非公开发行股份8387.942 万股后

11、，公司注册资本由143216.86万元增加为人民币151604.802万元，具体为： 涟源钢铁集团有限公司：26,212,319股； 首钢集团有限公司：25,557,011股； 河钢集团有限公司：19,659,239股； 南京钢铁股份有限公司：12,450,851股。 本次发行完成后， 山西焦化集团有限公司持股数为77533.5842万股， 占总股本的51.14%。 2020 年6 月，公司以 2019 年12 月 31 日总股本151604.802 万股为基数，以资本公积金向全体股东 10 转增 3，完成转增股份后，公司注册资本由 151604.802 万元增加为人民币197086.2426

12、万元。 本次转增完成后， 山西焦化集团有限公司持股数为100793.6595万股， 占总股本的51.14%。 2021年6月，公司以2020年12月31日总股本197086.2426万股为基数，以资本公积金向全体股东 10 转增 3，完成转增股份后，公司注册资本由 197086.2426 万元增加为人民币256212.1154万元。 本次转增完成后， 山西焦化集团有限公司持股数为131031.7574万股， 占总股本的51.14%。 第十九条 公司股份总数为普通股2,562,121,154股，无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

13、式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； 5 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将

14、股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份） ，应当由董事会依法作 出决议，并提交股东大会批准。公

15、司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。 公司应当在股东大会召开前3日， 将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。 公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额以及资金来源；回购股份的期限； 决议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；其他相关事项。公司股东大会对回购股份作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该

16、决议， 依法通知债权人， 并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。 公司应当在下列情形履行报告、公告义务：公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告； 公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况， 包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为， 并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告， 包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制

17、的价格。 公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司在下列 6 期间不得回购股份：上市公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会规定的其他情形。 公司回购股份期间不得发行股份募集资金。 第二十五条 公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销

18、； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销；其中属于第（三）项情形的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。 第三节第三节 股股份转让份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员

19、应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在

20、上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7 第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：

21、（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查

22、阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职

23、务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 8 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （

24、一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

25、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易， 股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有本公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的股份达到 5%后，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。

26、 第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 9 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议

27、批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激

28、励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上

29、一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 10 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

30、式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作

31、出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合并持有公

32、司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合并 11 持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，

33、 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记

34、日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股

35、东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 12 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他

36、方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本

37、公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权

38、出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 13 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

39、 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表

40、出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会

41、由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 14 第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

42、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责

43、。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

44、的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的三 1

45、5 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六

46、）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议； （七） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以

47、有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 16 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条

48、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 1、董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数

49、， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则该选票为无效选票。 2、独立董事和非独立董事选举实行分开投票方式。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积， 该票数只能投向独立董事候选人； 选举非独立董事时， 每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人,单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 在董事会、监事会换届选举时，由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为董

50、事、监事候选人。 董事候选人由董事会提名委员会按 董事会提名委员会工作细则 的规定和程序向董事会提出书面建议。 第八十三条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 17 第八十六条 股东大会