永顺生物：公司章程.PDF

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1、 证券代码证券代码：839729 证券简称：永顺生物证券简称：永顺生物 公告编号：公告编号：2022-006 广东永顺生物制药股份有限公司广东永顺生物制药股份有限公司 章程章程 2 目录目录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 5 第三章 股份 . 6 第一节 股份发行 . 6 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 8 第一节 股东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 19 第五章

2、董事会 . 23 第一节 董事 . 23 第二节 董事会 . 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 33 第七章 监事会 . 35 第一节 监事 . 35 第二节 监事会 . 36 第三节 监事会决议 . 37 第八章 对外担保 . 38 第九章 关联交易 . 39 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 . 41 第一节 财务会计制度 . 41 第二节 内部审计 . 44 第三节 会计师事务所的聘任 . 44 第十一章 投资者关系管理 . 45 第十二章 通知和公告 . 46 第一节 通知 . 46 第二节 公告 . 47 第十三章 合并、分立、解散和清算 . 47 第一节 合并或分立

3、. 47 第二节 解散和清算 . 48 第十四章 修改章程 . 51 第十五章 附则 . 51 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称上市规则）等其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 7000 万股，均为人民币普通股。公司是由广东

4、省现代农业集团有限公司、广东省农科集团有限公司等 26 名发起人共同发起设立。各发起人所持股份均是以公司设立前的广东永顺生物制药有限公司截至2011 年 7 月 31 日经审计的净资产按照 1： 0.50828178 比例折合而来。 各发起人的持股情况如下： 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 广东省现代农业集团有限公司 3500.00 50.00% 2 广东省农科集团有限公司 2029.20 28.99% 3 广东省农业科学院动物卫生研究所 880.00 12.57% 4 蔡建平 106.42 1.52% 5 谢丽君 56.00 0.80% 6

5、 谢雯 54.00 0.77% 7 张健騑 49.50 0.71% 8 杨傲冰 40.00 0.57% 9 张毓金 35.00 0.50% 10 吕殿红 31.50 0.45% 11 林克义 30.00 0.43% 4 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 12 孔德胜 30.00 0.43% 13 刘晓燕 28.88 0.41% 14 谢立新 25.00 0.36% 15 陈永楷 15.00 0.21% 16 李书宏 11.60 0.17% 17 吕敏娜 12.00 0.17% 18 李春玲 10.00 0.14% 19 尹烨华 10.00 0.14

6、% 20 杨海金 9.50 0.14% 21 何彩云 8.00 0.11% 22 欧美霞 6.80 0.10% 23 陈小芳 5.80 0.08% 24 黄清梅 5.80 0.08% 25 石和荣 5.00 0.07% 26 张暑发 5.00 0.07% 合计 7000.00 100.00% 第三条第三条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 120 万股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，于 2021年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）

7、上市。 第四条第四条 公司中文名称：广东永顺生物制药股份有限公司。 英文名称：GUANGDONG WINSUN BIO-PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条第五条 公司住所：广州市黄埔区田园西路 35 号。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 27,335 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 5 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、 具有

8、约束力的法律文件， 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理。 第十二条第十二条 公司设立公司党支部。公司根据实际需要，可配备专职党务工作人员，专职党务工作人员编制纳入公司管理机构和编制， 党支部工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗

9、旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨：我们公司的目标是要打造一个可持续经营、可持续为社会提供服务的健康企业， 而不是仅着眼短期业绩 、 短期回报的企业。永顺公司精神：智圆行方，锻百年基业；德至善明，炼永顺人生。 第十四条第十四条 公司经营范围为：生产胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽流感灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）；经营兽用生物制品；兽用生物制品技术开发与技术转让；兽医技术服务；兽医器械的销售；代办储运；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 第三章第三章 股份

10、股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条第十七条 公司的股份总额为 27,335 万股，均为人民币普通股。 第十八条第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十条第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会

11、作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开、非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会、北交所批准的其他方式。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价款；公司发行股票时，在册股东不享有优先认购权。 第二十一条第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三

12、） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 7 收购其股份； （五） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十三条第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（二）项规定的情形收购

13、公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司按照本章程第二十二条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条

14、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 其持有的本公司股份， 自上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 8 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

15、 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二十九条第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

16、种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、 行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅公司章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 9

17、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的， 要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十二条第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

18、或者公司章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

19、了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 公司股东承担下列义务： 10 （一） 遵守法律、行政法规和公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利

20、给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配

21、、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的合法利益，不得利用控制地位谋取非法利益。 第三十九条第三十九条 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 11 第四十条第

22、四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准法律、法规及本章程规定的

23、应该由股东大会表决通过的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议本章程规定属于股东大会审议的关联交易事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十二条第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生

24、之日起两个月以内召开临时股东大会： 12 （一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

25、参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十四条第四十四条 公司召开股东大会时， 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十五条第四十五条 股东大会会

26、议由董事会召集。 第四十六条第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 13 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会

27、同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。 第四十八条第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

28、大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会

29、，董事会、信息披露事务义务人应当予以配合，提供股权登记日的股东名册并及 14 时履行信息披露义务。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十条第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十一条第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以

30、在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条第五十三条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前通知公司所有股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日前通知公司所有股东。 第五十四条第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限； （二） 提交会议审议的事项和提案；

31、 （三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内 15 容， 以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

32、召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量。 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事、

33、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应该以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 16 第五十六条第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

34、大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因； 延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十七条第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条第五十九条 自

35、然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书和代理人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十条第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权 票的指示； （四）

36、委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 17 的意思表决。 第六十二条第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议

37、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条第六十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条第六十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上

38、副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

39、序， 18 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

40、份总数以会议登记为准。 第七十一条第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

41、人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 19 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十四条第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股

42、东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 决定公司的经营方针和投资计划； （七） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定

43、应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五） 股权激励计划； 20 （六） 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

44、入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十八条第七十八条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一） 任免董事； （二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三） 关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六） 法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第七十九条第七十九条 董事会、独立董事、持有 1

45、%以上有表决权股份的股东或者证券法规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制或设定不适当障碍而损害股东的合法权益。 第八十条第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 21 第八十二条第八十二条 除公司处于危机等特殊情

46、况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，如拟选董事、非职工代表监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一） 董事或者监事候选

47、人数可以多于股东大会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数， 应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票， 仍不够者， 由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投

48、票选举。 第八十四条第八十四条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、非职工代表监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 22 （二） 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会提交股东大会选举； （三） 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第八十五条第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

49、应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提

50、案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。 股东在现场只能投票一次。 第九十条第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 23 第九十一条第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以