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1、 江苏南方精工股份有限公司江苏南方精工股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年年三三月月 目目 录录 第一章第一章 总则总则 - 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 - 2 第三章第三章 股股 份份 - 2 第一节 股份发行 . 2 第二节 股份增减和回购. 3 第三节 股份转让 . 4 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 - 5 第一节 股东 . 5 第二节 股东大会的一般规定 . 7 第三节 股东大会的召集. 9 第四节 股东大会的提案与通知 . 11 第五节 股东大会的召开. 12 第六节 股东大会的表决和决议 . 15 第五章第五章 董事会董事会 - 20 第一节
2、董事 . 20 第二节 董事会 . 23 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 - 28 第七章第七章 监事会监事会 - 29 第一节 监事 . 29 第二节 监事会 . 30 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 - 31 第一节 财务会计制度. 31 第二节 内部审计 . 35 第三节 会计师事务所的聘任 . 35 第九章第九章 通知和公告通知和公告 - 36 第一节 通知 . 36 第二节 公告 . 36 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 37 第一节 合并、分立、增资和减资
3、 . 37 第二节 解散和清算 . 38 第十一章第十一章 修改章程修改章程 - 39 第十二章第十二章 附则附则 - 40 1 第一章第一章 总则总则 第第一一条条 为维护江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第第二二条条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由常州市武进南方轴承有限公司整体变更设立， 在江苏省常州市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照， 统一社会信用代码： 9132040
4、0K12061113G。 第第三三条条 公司于 2011 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股， 于 2011 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市（以下简称“证券交易所” ） 。 第第四四条条 公司注册名称： 中文全称：江苏南方精工股份有限公司 英文全称：Jiangsu NanFang Precision Co.,Ltd.。 第第五五条条 公司住所： 常州市武进高新技术开发区龙翔路， 邮政编码： 213164。 第第六六条条 公司注册资本为人民币 34,800 万元。 第第七七条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第八八条
5、条 董事长为公司的法定代表人。 第第九九条条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第第十十条条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第第十十一一条条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第第十
6、二十二条条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第第十十三三条条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技创新为动力，以优势产品为龙头，以质量求生存，以国际化运作参与市场竞争，逐步扩大公司实力，进一步提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。 第第十十四四条条 经依法登记，公司的经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发； 汽车零部件及配件制造； 汽车零配件批发； 汽车零配件零售； 机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及
7、产品制造；集成电路芯片及产品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第第十十五五条条 公司的股份采取股票的形式。 第第十十六六条条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第第十十七七条条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第第十十八八条条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第第十十九九条条 公司设立时，发起
8、人姓名或名称、认购股份数、股份比例、出资方式和出资时间为： 序号 发起人姓名或名称 认购股份（万股） 占总股本的比例 出资方式 出资时间 1 史建伟 3,575 55% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 2 史娟华 650 10% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 3 史维 650 10% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 4 承群威 650 10% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 5 常州华业投资咨询有限公司 383.5 5.9% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 3 6 许维南 130 2% 净资产折股 2007 年 10 月
9、31 日 7 陈巍 130 2% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 8 卢亚斌 130 2% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 9 蒋文华 65 1% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 10 蒋旭峰 39 0.6% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 11 周雪刚 39 0.6% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 12 王星波 19.5 0.3% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 13 史燕敏 19.5 0.3% 净资产折股 2007 年 10 月 31 日 14 魏东 19.5 0.3% 净资产折股 2007 年 10 月
10、 31 日 合计 6,500 100% 第第二十二十条条 公司股份总数为34,800万股， 公司的股本结构为： 普通股34,800万股。 第第二十二十一一条条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二第二节节 股份增减和回购股份增减和回购 第第二十二十二二条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
11、方式。 第第二十二十三三条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第第二十二十四四条条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 4 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第第二十二十五五条条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
12、其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第第二十二十六六条条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第
13、（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第第二十二十七七条条 公司的股份可以依法转让。 第第二十二十八八条条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第第二十二十九九条条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
14、公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第第三三十十条条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以5 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
15、的证券。 公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条前款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第第三十三十一一条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第第三十三十二二条条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要
16、确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第第三十三十三三条条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
17、分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购6 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第第三十三十四四条条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第第三十三十五五条条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第第三十三十六六条条
18、 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
19、股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第第三十三十七七条条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第第三十三十八八条条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 7 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
20、利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第第三十三十九九条条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第第四四十十条条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
21、。 第二节第二节 股东大会的股东大会的一般规定一般规定 第第四十四十一一条条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
22、； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 8 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外） ： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、 交易标的 （如股权） 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、
23、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
24、式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第第四十二四十二条条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 9 第第四十三四十三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大
25、会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第第四十四四十四条条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第第四十五四十五条条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中明确指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
26、提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的
27、召集 第四十第四十七七条条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开10 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第第四十四十八八条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开
28、临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第第四十九四十九条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
29、的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五十五十条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，
30、同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第第五十五十一一条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书11 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第第五十五十二二条条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第第五十五十三三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第第五十五十四四条条
31、公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第第五十五十五五条条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
32、公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第第五十五十六六条条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在
33、股东大会通知中明确载明网络或其12 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第第五十五十七七条条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股
34、份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第第五十五十八八条条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第第五十九五十九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六十六十条条 股
35、权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第第六十六十一一条条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人13 依法出具的书面授权委托书。 第第六十六十二二
36、条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第第六十六十三三条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第第六十六十四四条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
37、方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第第六十六十五五条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第第六十六十六六条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十第六十七七条条 股东大会召开时
38、， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第第六十六十八八条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 14 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第第六十九六十九条条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定
39、股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第第七十七十条条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第第七十七十一一条条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第第七十七十二二条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理
40、人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第第七十七十三三条条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第第七十七十四四条条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出
41、席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。15 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第第七十七十五五条条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第第七十七十六六条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股
42、东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第第七十七十七七条条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第第七十七十八八条条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本
43、； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对16 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第第七十九七十九条条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分
44、股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第第八十八十条条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决
45、， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易议案时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易议案进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录； （四）股东大会对关联交易议案做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权的
46、股份 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易议案涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持有表决权的股份 2/3 以上通过方为有效； 17 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 关联股东未主动申请回避的， 其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等商讨并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系的关联交易， 并可就该关
47、联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第第八十八十一一条条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第第八十八十二二条条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
48、中使用。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定， 独立董事与其他董事应该分开选举。 董事、监事提名方式和程序： （一）董事会和单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人； 监事会和单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东，有权提出新的非职工代表监事候选人。 董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会审议。 （二）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 （三） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候
49、选人的详细资料，以18 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名， 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）会议主持人于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）股东大会工作人员发放选举董事（监事）的选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事（监事）后标注其使用的选票数目。公司股东拥有的每一股份，有与应
50、选出董事（监事） 人数相同的表决票数， 即股东在选举董事 （监事） 时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事（监事）数之积。 （三）股东大会在选举董事（监事）时，对候选董事（监事）人选逐个进行表决。在选举董事（监事）时，股东可以将其拥有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不超过其所享有的总票数，如股东所投选举票数超过其拥有的选举总票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效。 如果选票上该股东投出的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，取