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2、循此规定） 研究生签 名 :齊 4家 导师签名 : 沐持象日 期： 1 AT， 摘要 当前，我国社会经济正处于不断推进发展的阶段，加之国有企业深化改革， 随着市场经济体制的完善，企业之间的并购活动越来越多，越来越频繁。但是， 企业并购理论与实务的研究我国与国外相比还存在很大的差距，特别是在企业并 购的财务问题上显得尤为明显，这已经严重制约着我国企业并购行为的快速健康 发展。本文认为并购财务风险主要由四个方面组成，分别是定价风险、融资风险、 支付风险和 ja务整合风险。本文首先根据以往的理论和社会实践对并购的相关概 念进行具体的限定，分析了并购可能给企业带来的各种形式的财务风险，并根据 并购过程
3、对财务风险进行分类，然后通过案例对 种财务风险进行分别进行深入 分析，进而提出具体的控制措施和建议。 本文分六部分： 第一部分为绪论，通过对企业并购发展历程进行梳理，介绍了本文的选题背 景与意义、国内外研究综述、研究内容与研究方法。 第二部分对企业并购及其财务风险相关理论进行分析，阐述了企业并购、企 业并购动因理论、企业并购风险及企业并购财务风险相关理论。 第三部分 介绍了企业并购财务风险的生成机制。从定价风险、融资风险、支 付风险和财务整合风险四个方面对企业并购财务风险的生成机制进行分析。 第四部分是对中国平安两次并购行为做案例分析。结合企业并购财务风险的 生成机制，通过对比，分析出中国平安
4、并购富通集团的财务风险和并购失败的原 因，以及中国平安并购深发展成功的原因。 第五部分对根据前文对中国乎安并购中各类财务风险产生原因的分析和影响 因素，提出了对各类财务风险进行控制的对策。 关键词：企业并购；财务风险；中国平安并购案 I Abstract In our continuous progress and the reform of state owned enterprises today, with the perfection of market economic system, the trend of more and more frequently have presen
5、ted between the enterprise merger and acquisition activity. However， the relevant enterprises M & a practice and theory study compared with foreign countries there is a big gap, this gap is particularly reflected in the financial and economic issues, has. seriously affected our M & A behavior of rap
6、id and healthy development. Firstly, according to the previous social theory and practice related to the conception of M & a specific limit, analyzes the acquisition may bring to the company of various forms of financial risk, and according to the process of merger and acquisition of the financial r
7、isk classification, and then through the case of various financial risk are analyzed deeply, and then put forward the control measures and specific recommendations. This paper is divided into six parts: The first part is the introduction， through combing Ae development process of enterprise merger a
8、nd acquisition, introduces the topic background and the significance, the domestic and foreign research present situation, research content and metiiod. The second part carries on the analysis to the related theory of enterprise merger and acquisition and financial risk, expounds the enterprise merg
9、er and acquisition, the enterprise merger theory, M & A risks and related theory of financial risk of enterprise merger and acquisition. The third part introduces the formation mechanism of financial risk of enterprise merger and acquisition. Analysis of formation mechanism of financial risk in M &
10、A of enterprises from the pricing of risk, financing risk, payment risk and risk of financial integration in four aspects. The fourth part is to Chinese peace two M & A behavior to do case analysis. The formation mechanism of financial risk combining the enterprise M & a through comparison, analysis
11、 of the causes of Ping an merging Fortis Groups financial risk and the failure of M & A, and China Ping an acquisition of Shenzhen Development Bank successfully. The fifth part of the control countermeasures of Ping an merging financial risk analysis. Based on the previous chapter analysis of Ping a
12、n merging of all kinds of II financial risk causes, and puts forward some countermeasures to control all kinds of financial risks. The sixth part is the conclusion. Summarizes the full content, summarizes the arguments presented in this paper, and put forward the prospects and inadequate. Keywords：
13、Business merger and acquisition; Financial risk; Chinese peace merger in 目录 m m . i Abstract . II 1. 绪论 . 1 1.1研究背景及意义： . 1 1. 1. 1研究背景 . 1 1. 1.2研究意义 . . 2 1. 2国内外相关研究文献综述 . 3 1. 2. 1国外研究文献综述 . 3 1.2.2国内研究文献综述 . 4 1.2. 3国内外研究文献评价 . 5 1.3研究思路、方法及内容 . 6 1. 3. 1研究思路及研究方法 . 6 1. 3. 2研究内容及逻辑框架 . 7 1. 3.
14、 3论文的创新之处 . 9 2. 企业并购及其财务风险相关理论分析 . 10 2. 1企业并购的动因 . 10 2.1. 1效率动因 . 10 2. 1. 2经济动因 . 11 2. 2企业并购风险及其类型 . 12 2. 2. 1企业并购风险 . 12 2.2. 2企业并购风险的类型 . 12 2. 3企业并购财务风险及其类型 . 13 2. 3. 1企业并购财务风险 . 13 2. 3. 2企业并购财务风险的类型 . 14 3. 企业并购财务风险的生成机制 . 16 3.1企业并购的定价风险 . 16 3. 1.1并购定价风险的内涵 . 16 3. 1.2企业定价风险的生成因素 . 17
15、3. 2企业并购的融资风险 . 19 3. 2. 1企业并购的融资方式 . 19 3.2. 2并购融资风险的内涵 . 19 3.2. 3并购中融资风险的生成因素及机制 . 20 3. 3企业并购的支付风险 . 21 3. 3. 1企业现存并购支付方式分析 . 21 3.3. 2并购支付风险的内涵 . 22 3. 3. 3并购支付风险生成因素及机制 . 22 3. 4企业并购的财务整合风险 . 23 3.4. 1并购财务风险整合的内涵 . 23 3. 4. 2并购财务整合风险生成因素及机制 . 24 4. 基于中国平安并购案的分析 . 26 4. 1中国平安并购富通集团案的财务风险 . 26 4
16、.1. 1案例综述 . 26 4. 1. 2并购的财务风险分析 . 26 4.2中国平安并购深发展案的财务风险 . 28 4. 2. 1案例综述 . 28 4. 2. 2并购的财务风险与管理 . 29 4. 3两次并购案对比分析 . 31 4. 3. 1目标企业价值判断 . 31 4. 3. 2融资支付风险的管理 . 32 4. 3. 3时机的选择 . 34 5. 企业并购财务风险的防范 . 35 5.1并购定价风险的防范 . 35 5. . 1. 1尽量消除信息不对称 . . 35 5. 1. 2审查会计评估报告 . 35 5. 1. 3运用专业评估方法 . 35 5. 2并购融资风险的防范
17、 . 36 5. 2.1扩大融资渠道 . 36 5. 2. 2优化企业资本结构 . 36 5. 3并购支付风险的防范 . 36 5. 3. 1综合运用评估方法 . 37 5. 3. 2确定换股比例防控股权支付的风险 . 37 5.3. 3建立以债务结构为要点的杠杆支付方式 . 37 5. 4并购整合风险的防范 . 37 5.4. 1对以往财务经营战略优化整合，提高并购企业的资产价值 . 38 5. 4. 2利用资源的合理化配置，对现有资产和负债情况进行整合 . 38 5. 4. 3进行组织机构和机制的创新与整合 . 38 5. 4. 4做好整合前后的财务监管工作 . 39 5. 4,5将企业内
18、部的财务经营策略与市场经济进行接洽 . 39 棘 i吾 . 40 参考文献 . : . 41 Be . 43 1.1研究背景及意义 1. 1. 1研究背景 企业并购随着经济的不断发展，越来越活跃，许多企业都加入企业并购的行 业中来，加之全球经济化，企业并购从原来各国 _国内企业互相并购，逐渐演变成 跨国并购。企业并购吸引着许多公司加入进来，跨国并购更是势不可挡，许多跨 国企业强强联合，使全球的产 ik结构和企业组织结构发生了革命性的变化。 企业并购在全球范围内越来越频繁，势必会影响到我国，企业并购在当今我 国也越来越多，国内企业互相并购已经成为常态，国内许多企业还触及并购国外 大型企业，企业并
19、购已经成为社会各行各业的热点。企业并购在优化资源配置提 高资源利用效率等 方面和其他方式相比有突出优势，因此已经成为企业发展、实 现股东收益最大化的一种重要方式。企业并购还可以迅速扩张企业，和内部发展 相比，不仅速度快而且规模大。同时，在进入新市场、开展新业务和进入新领域 方面，并购可以利用目标企业的各种资源使得并购企业顺利进行，这是企业发展 的一个好方法。因此，许多企业用企业并购的方式来实现企业迅速扩张和进入新 领域。 最近几年，国有企业改，革不断推进，许多企业都借此机会进行并购重组，并 且我国不断鼓励企业走出去，海外并购也不断兴起，我国并购行业发展不断升温， 并购案数量、并购 规模、并购交
20、易价格不断。 2014年 3月 24日国务院出台了关 于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见指出，除 “ 借壳上市 ” 须继续严格 审核外，上市公司其他并购重组均取消行政审核。这意味着市场化并购黄金时代 来临。中国企业积极进行跨国并购的原因主要有两方面因素。其一是，中国政府 鼓励国内企业走出国门，变成世界一流企业，放宽了境外并购的管制，企业进行 海外并购比以前容易；其二，中国企业不断发展，积极向外输出，通过跨国并购 可以通过国外技术使产品升级换代，提高企业在国外的知名度，增加竞争力。 然而，纵观国内外历史 ，尽管并购持续繁荣，但是还是有许多并购的失败事 件发生，许多企业因并购而破产。 1972
21、年 -1998年这段时间，英美两国相对较大 的115项并购案的实际效果看，仅有大约 20%是成功的，失败率却高达 60%以上。 并且在我国并购失败的案例也不胜枚举。 面对这么大的失败率，我们不得不对并 购审慎思考：并购确实有很多诱人的地方，但是我们是否谨慎地评估过并购的风 险？在并购时，我们又该如何控制并购财务风险呢？所以，根据我国企业并购的 现状，明确了企业并购财务风险的生成机制及影 响企业并购财务风险的因素，并 针对企业并购财务风险产生的原因制定相应的防范措施，对于我国企业的实施并 购活动起到良好的借鉴作用。 1. 1.2研究意义 (1) 理论意义 企业并购是经济发展的产物，国外发达国家在
22、经济较我国更发达，自然企业 并购也比国内发展完善，国外己经就并购财务风险管理方面建立了理论体系和实 践体系。本论文明确了影响企业并购财务风险的因素及企业并购财务风险的生成 机制，并针对企业并购财务风险产生的原因制定相应的防范措施，给国内一些企 业进行并购时提供理论支持。 (2) 现实意义 研究企业并购中财务风险的意义在于，随着经济全球化的到来，通过总结国 内外企业并购失败的案例原因，可以从中吸取经验教训，总结出企业并购失败的 原因，并探讨出财务风险的防范措施，避免类似的失败再次发生。因此，通过本 论文的研究，一方面可以对企业并购财务风险的内涵进行概括，提高人们对财务 风险的认识，有利于增强企业
23、对并购财务风险的防范意识，促进企业并购活动顺 I 利进行；另一方面，有利于提高风险管理水平，促进企业决策科学化、合理化， 提高决策质量。 纪玲跋 .企业并购财务风险分析与控制研究 M.山西财经大学， 2009,第 9页 1.2国内外相关研究文献综述 1.2. 1国外研究文献综述 (1) 关于并购财务风险的定义 关于并购财务风险的定义，国外学者做了很多定义。杰弗里 C胡克认为， 企业并购财务风险是企业通过债务融资进行收购引发的债务危机和企业经营危 机，并购财务风险由企业承担的债务多少决定。马克 *L 赛罗沃认为，企业并购 财务风险是指并购对资金的需求而造成的融资、支付和资本结构的风险。并购所 进
24、行的融资会产生财务危机，进而引发破产的可能。 (2) 关于并购财务风险的类型 关于并购财务风险的分类，国外也做了比较具体的研究。 Healy(1992)认为并 购的财务风险来源主要有两方面：系统性风险和非系统性风险。系统性风险主要 是指外部大环境带来的风险，是任何企业都不可避免的，诸如全球金融危机。非 系统性风险主要是指，由于企业的并购决策所产生的风险，每个企业是不一样的， 由企业的定价、融资等决定。波特 （ 1987)认为，并购的财务风险由对目标企业 的估值、融资出资方式和后期财务整合这三方面的风险组成。 (3) 关于并购财务风险产生的原因 国外对并购财务风险产生的原因分析也比较深入， Ro
25、bert认为企业在开始并 购活动之前，没有制定合理有效的并购战略，在并购之后整合计划也没有适时跟 上，造成目标企业难以适应并购企业组织结构。 Philip. H.Mirvis (1992)认为并 购财务风险产生的原因，首先是被并购企业与企业本身战略不符，其次是，过少 的重视并购中的财务风险，特别是定价于融资方面产生的风险，缺乏风险防控措 施。 (4) 关于并购财务风险的控制 国外学者对企业并购财务风险的控制措施做了很多深入的研究，他们主要认 为法律制度是控制并购财务风险的重要手段。 P.S.萨德沙纳姆 （ 1998)认为世界 大多国家都制定了反托拉斯制度来确保并购活动的顺利进行。 Robert
26、认为，企业 在并购之前，充分通过财务报表等信息合理对目标企业的价值进行评估，避免过 高价格收入对企业造成并购财务风险。 3 1.2. 2国内研究文献综述 (1) 关于并购财务风险的定义 对并购财务风险的定义方面，郭漫 （ 2013)认为，企业并购的财务风险应该 是指由于并购定价、融资、整合等并购中的各项财务决策所导致的企业财务状况 恶化以及并购 &益的不确定性。屠巧平 （ 2002)认为企业并购的财务风险是由于 企业通过举债方式募集资金造成的偾务风险引发的，带来的结果是股东收益不确 定。王庆彤、关红宇（ 2 b7)对并购的财务风险从内涵和分类方进行了全面的 阐述，认为企业并购财务风险是由于通过
27、债务融资的方式获得并购资金，增加企 业的偿债风险，很可能企业会出现资金支付困难，并且借款会影响企业的资本结 构。 (2) 关于并购财务风险的类型 在并购财务风险的类型方面，郭漫 （ 2013)认为企业并购财务风险可以分为 四个方面：并购的定价风险、并购的融资风险、并购的支付风险以及并购后的财 务整合风险。这四个方面的风险生成机制各不相同，但是他们彼此之间相互联系、 相互作用。企业并购财务风险贯穿于整个并购活动中，在并购活动的不同阶段都 存在一定的财务风险。 王浩 （ 2013)指出，从财务角度分析，并购过程中的风险 主要包括目标企业定价风险，并购过程中的融资风险和支付风险，并购完成后财 务整合
28、风险。这四项风险彼此关联共同影响着企业并购的财务风险。 (3) 关于并购财务风险产生的原因 造成并购中存在财务的原因很多，黄速建 （ 2003)认为，政府行为、崮家政 策法规不健全等环境因素也是并购财务风险产生的原因。企业 在并购时，缺乏整 体战略的制定，没有制定有效可行的并购计划，在完成并购后，也缺乏对财务的 整合措施，盲目进行不合理的并购，过多注重眼前利益。徐宁 （ 2007)认为，并 购融资问题是财务风险产生的重要原因，制约着我国企业并购的发展。杨玉静 (2014)认为，并购财务风险的产生，主要集中一下几方面：目标企业的价值难 以准确评估、筹集并购资金困难、资金支付方式欠考虑、缺乏有效的
29、并购财务整 $ 郭漫 .企业并购财务风险及其管理研究一以中国平安收购深圳发展银行为例 J.财会通讯， 2013 (10 ,第 3页 合措施。 1王浩 （ 2013)指出造成并购财务风险的主要原因是信息不对称性造成的 收益的不确定性。 (4) 关子并购财务风险的控制 在防范并购风险的措施方面，史红燕 （ 2003)指出企业并购财务风险的形成 主要集中在定价、融资支付、并购后财务整合这四个方面，因此要着重加强这四 个方面的管理与控制。 李鹏志 （ 2011)通过深入分析国内外研究现状，认为能够 合理确定目标企业资产价值是控制并购财务风险的有效手段，同时有效可行的并 购财务整合措施也是十分必要的。陈
30、知 （ 2013)认为多元化融资，拓宽融资渠道 不仅可以降低融资成本，也有利于降低融资风险。多种融资渠道可以避免单一渠 道所带来的风险，特别是可以防止单一渠道融资时，资金链断裂所造成的并购失 败的风险。多种渠道进行融资也是现在银根紧缩背景下的最有效手段。杨玉静 (2014)认为，控制并购财务风险，首先要解决信息不对称带来的风险，其次要 拓宽融资渠道，尽量避免单一渠道融资，再次，优 化资金支付方式，做到资本成 本最低的同时资本结构最佳，最后，要制定切实有效的并购财务整合措施，只有 这样才能保证企业并购顺利进行。王浩 （ 2013)指出，企业定价风险要特别注重 控制，如果并购价格过高，就会损害企业
31、的利益，尤其是企业通过举债进行融资 时，企业需要支付更多的债务融资成本。所以，企业要采用科学的估值方法，准 确确定目标企业的价值。 1.2. 3国内外研究文献评价 我国研究企业并购财务风险的时间相较于西方发达国家还较短，所以在对并 购财务风险的认识、并购财务风险的生成机制和对并购财务风险的防范措施方面 不如国外学者研究深入。西方企业对并购中财务风险的管理比我国更加完善。我 国目前对企业并购的研究主要是理论研究，其中主要集中在研究并购定义和并购 战略等 基本层面，对企业并购 “ 务风险的研究不仅缺乏有效的理论研究，还缺乏 对实践的研究。我国学者主要参考国外发达国家的研究成果和经验对并购财务风 险
32、研究和实际操作进行研究。因此，我们要加强对目标企业价值评估、并购财务 杨玉静 .企业并购财务风险存在的问题及对策研究 J.商业经济， 2014 (01),第 2页 纪玲珑 .企业并购财务风险分析与控制研究 D.山西财经大学 ,2009,第 15页 王浩 .企业并购财务风险的分析与防范 J.会计师， 2013(05),第 1页 5 风险的生成机制及并购财务风险的防范措施方面的深入研究，同时要结合实际， 制定出科学的企业价值评估方法，制定有效的风险控制措施。 1.3研究思路、方法及内容 1.3. 1研究思路及研究方法 (1) 研究思路 辜 随着我国经济不断发展，市场经济体制不断完善，加之我国正大力
33、推进国有 企业改革，企业并购活动已经越来越多。然而，我国关于企业并购理论和实务的 研究还远远落后于国外，特别在企业并购财务风险方面的研究，国内研究很少， 研究深度也不够，己经严重制约着我国企业并购活动的顺利进行。本文经过大量 的文献阅读，结合国内外研究和我国发展现状，首先对企业并购的和企业并购财 务风险的相关概念进行具体的界定，其次用理论与实践相结合的分析并购可能给 企业带来的各种形式的财务风险，并进行相关的分类，再次根据并购财务风险的 分类依次分析并购财务风险的生成机制和影响因素，最后通过案例深入分析并购 财务风险的形成原因，进而提出具体的防范措施和建议。 (2) 研究方法 本文的研究方法主
34、要集中在以下几个方面： 1) 历史研究法。本文在对并购财务风险的定义及分类的过程中，广泛的阅读 国内外相关的专著及论文，并借助网络资源对相关文献进行检索、整理，重点收 集前人对并购财务风险的生成机制的研究成果，做好理论准备工作。 2) 比较研究法。把我国对并购财务风险的生成机制和防范措施的研究和国外 相关研究进行比较分析，主要通过比较分析，探究我国在并购财务风险方面研究 的不足，找过适合构建我国并购财务风险生成机制和防范措施体系的有益经验。 同时，在选取案例方面，选择中国平安的两个并购案例 ，一 个成功，一个失败， 进一步分析企业并购财务风险的具体表现、成因及应对方式。 3) 个案研究法。本文
35、通过研究中国平安并购的个 案，对其并购财务风险生成 及防范等方面进行相关分析，通过典型案例来揭露并购财务风险生成的原因，同 时，结合案例和我国并购现状，针对性地提出防范措施。 1.3. 2研究内容及逻辑框架 本文分六部分： 第一部分为绪论，通过对企业并购发展历程和国内外现状进行梳理，介绍了 本文的选题背景与意义、国内外研究综述、研究内容与研究方法。 _ 第二部分对企业并购及其财务风险相关理论进行分析，阐述了企业并购、企 业并购动因理论、企业并购风险及企业并购财务风险相关理论。 第三部分介绍了企业并购财务风险的生机制。从定价风险、融资风险、支 付风险和财务整合风险四个方面对企业并购财务风险的生成
36、机制进行分析。 第四部分是对中国平安两次并购行为做案例分析。结合企业并购财务风险的 生成机制，通过对比，分析出中国平安并购富通集团的财务风险和并购失败的原 因，以及中国平安并购深发展成功的原因。 第五部分对根据前文对中国平安并购中各类财务风险产生原因的分析和影响 因素，提出了对各类财务风险进行控制的对策。 7 绪论 结论与驗 1. 3. 3论文的创新之处 本文希望通过对并购财务风险的研究找出控制企业并购中的财务风险的措 施，据此，本文的创新性在于： (1) 研究内容上的创新 本文结合国内外理论研究和企业并购实际遇到的问题，对企业并购的财务风 险进行了相关探讨，分别从并购定价风险、融资风险、支付
37、风险和财务整合风险 四个方面探讨企业并购财务风险 M生成机制，并提出相应的防范措施。 . (2) 研究方法上的创新 本文将采取定性分析和案例研究相结合的方法进行研究。一方面，应用定性 分析法， .对并购财务风险的定义进行阐述，并分析并购财务风险的生成机制，并 依据生成机制制定相应防范措施；另一方面结合中国平安并购深发展和富通集团 的案例分析，通过分析中国平安并购深发展成功和并购富通集团失败的原因，提 出具体有效的企业并购财务风险的控制措施。 2. 企业并购及其财务风险相关理论分析 并购就是兼并与收购，即企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上、以一定 的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资
38、本运作和经营的一种主要形 式。 广义的企业并购指吸收合并、控股合并和新设合并。但是本文所研究的合并， 是侠义并购，主要是控股合并。控股合并是指合并方对被合并方实施控制，具有 控股权，被并购方仍具有独立的法又资格及继续经营权。在这个过程中， R是发 生了控制权的转移，从而完成了合并行为。 2. 1企业并购的动因 并购动因是指促进企业进行合并的利益推动因素。企业并购并不是单一原因 造成的，而是多种原因共同作用的。本文总结主要包括以下几个方面。 2.1.1效率动因 通过企业并 购，可以优化资源配置，合理对资源进行分配，同时提高资源的 利用率，还可以扩大企业的经营规模，降低生产成本，从而占领更多的市场
39、，提 高企业的收益率。企业并购效率动因可以分为以下三类： (1) 经营协同效应 企业并购处于同一行业的企业，可以扩大生产规模，降低生产成本，从而更 好的占领市场，扩大企业收益。生产规模扩大，对原材料的需求增大，可以降低 原材料的进货价格，双方的营销网络也合并，降低了企业的营销费用。企业并购 其他行业的企业，可以利用其他行业的现有技术和营销网络，进入新的领域，推 广新产品。企业并购上下游企业，可以控制整个行业的生产经营，在降低成本方 面具有明显优势，也会增强抵御风险的能力。 (2) 管理协同效应 企业可以对那些具有发展前景，但是管理效率低下的企业进行收购，利用企 业自身优秀的管理方法对企业经营和资产进行管理，提高企业的生产效率，从而 s李开吉 .企业并购财务风险研究 D.东北财经大学 ,2012，第 13页 10 使得