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1、 浙江利欧股份有限公司招股说明书 浙江利欧股份有限公司 （浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1,900万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币 13.69元 预计发行时间： 2007年4月13日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,528万股 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2007年4月 11日 股东承诺 股东 承诺内容 王相荣 1、 自
2、公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、 在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 张灵正 1、 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、 在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 王壮利 1、 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
3、所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、 在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 颜土富 1、自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 2、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 王珍萍 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 中恒投资 自公司首次向社会公开发行股票
4、并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此
5、变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 重大事项提示 一、 本公司控股股东王相荣、王壮利、王珍萍、温岭中恒投资有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。张灵正、颜土富承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。王相荣、张灵正、王壮利、颜土富承诺在公司任职期间，每年转让
6、的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 二、 根据本公司2005年度股东大会决议，公司截止2005年12月31日的未分配利润和其后年度产生的利润由本次股票发行完成后的公司新老股东共同享有。根据浙江天健会计师事务所有限公司审计后的财务报告，截止2006年12月31日，公司累计未分配利润为5,186.27万元。 三、 本招股说明书披露的财务报表系根据旧的企业会计准则编制，本公司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、金融资产计量方式、研究与开发阶段费用确认、借款费用资本化等方面发生重大变化。经测算，如假定自本报告
7、期期初即执行新的企业会计准则，所编制的企业财务报表与本招股说明书中所披露的企业财务报表相比，在财务状况、经营成果、现金流量方面并无重大差异。 四、 本公司生产所用的主要原材料包括硅钢片、漆包线、铝锭、PP 及 ABS塑料等。2006年，上述主要原材料采购金额合计占公司2006年主营业务成本的比例为 44.24%，其价格波动将对本公司的经营成果产生较大影响。经测算，如不考虑其他因素影响，上述原材料价格波动因素导致本公司2006年综合毛利率与2005年相比降低7.8%。由此可见，本公司主要原材料价格的波动对本公司的经营业绩影响较大，本公司存在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。 五、 本
8、公司产品以出口为主。在出口产品中，本公司主要采用贴牌生产方式。2005年、2006年，本公司以贴牌生产方式（包括ODM/OEM方式）出口的销售金额占当年销售收入的比重分别为 87.94%、88.69%。本公司在长期的市场拓展过程中，与世界知名的微小型水泵、园林机械制造商、知名连锁超市、知名经销商等建立了稳定的合作关系。但如果公司在产品开发、质量控制、交货速度等方面不能满足客户需求，本公司主要客户转向其他厂商采购，或本公司主要客户所在国政治、经济、贸易政策等发生重大变化，均将对本公司的经营产生重大影响。因此，本公司存在海外市场拓展及贴牌生产经营模式风险。 六、 本公司存在汇率波动风险。汇率波动对
9、本公司的影响主要表现在两个方面：1、汇兑损益。本公司自营出口业务自接受定单、生产、发货，至货款回笼，整个业务周期平均约3个月，且主要采用美元结算。因此，汇率波动可能导致公司出现汇兑损益。实施汇改后，人民币持续升值，导致公司2005年度汇兑损失 125.66万元，2006年度汇兑损失为216.05万元；2、出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时，有利于本公司海外市场的拓展，扩大出口；当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，国外品牌制造商及销售商的利润空间将被压缩，从而影响本公司的经营业绩。 七、 本公司近三年来净资产收益率较高，2004年为27.47%，2005年为28.20%，20
10、06年为31.29%。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增长，而本次募集资金投资项目从建设到达产并产生效益需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 八、 募集资金投资项目存在一定的市场风险。公司本次募集资金将按计划投入“新增年产75万台新型高效水泵投资项目”和“新增年产68万台园林机械投资项目”，上述项目的顺利实施将有效扩大本公司的生产规模。与此同时，上述投资项目在建成投产后，公司产能将大幅度增长，而公司2006年水泵销售量为 240.95 万台，园林机械销售量为 24.87 万台，相对于现有销售规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求
11、，如果市场开拓不力，则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一节 释义 .9 第二节 概览 .12 一、发行人简介.12 二、主要财务数据.15 三、本次发行情况.17 第三节 本次发行概况 .18 一、本次发行基本情况.18 二、本次发售新股的有关当事人.19 三、本次发行预计时间表.20 第四节 风险因素 .21 一、原材料价格波动风险.21 二、海外市场拓展及贴牌生产经营模式风险.21 三、汇率波动风险.22 四、控股股东控制风险.22 五、净资产收益率下降风险.23 六、绿色壁垒风险及反倾销风险.23 七
12、、税收政策风险.24 八、管理风险.24 九、募集资金投资项目风险.25 第五节 发行人基本情况 .26 一、发行人基本情况.26 二、发行人改制重组情况.26 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.37 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.40 五、发行人主要股东及子公司情况.41 六、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况.46 七、发行人的股本情况.53 八、发行人员工及社会保障情况.55 九、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.57 第六节 业务和技术 .58 一、发行人主营业务及设
13、立以来的变化情况.58 二、发行人所处行业的基本情况.59 三、发行人在行业中的竞争地位.87 四、发行人的主营业务情况.95 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产.120 六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制.126 七、发行人境外经营和境外资产情况.134 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况.134 第七节 同业竞争与关联交易 .137 一、同业竞争.137 二、关联交易.138 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.148 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.148 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.151 三、董
14、事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况.152 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.153 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他任职情况.154 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系.155 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关协议及重要承诺.155 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格.156 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员变动情况及原因.156 第九节 公司治理 .157 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况.157 二、董事会专门委员会的设置情况.158 三、发行
15、人有关违法违规情况.159 四、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况.159 五、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价.159 第十节 财务会计信息 .161 一、公司财务报表.161 二、注册会计师的审计意见.165 三、会计报表编制的方法.165 四、主要会计政策和会计估计.166 五、分部信息.170 六、非经常性损益.171 七、主要资产情况.172 八、主要负债情况.174 九、所有者权益情况.175 十、现金流量情况.178 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项.178 十二、重要财务指标.179 十三、历次验资情况.180 第十一节 管理层讨论与分析 .1
16、82 一、财务状况分析.184 二、盈利能力分析.194 三、现金流量分析.208 四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析.209 五、公司的财务优势与劣势.212 六、专项分析：公司高成长原因分析.214 七、趋势分析：影响公司未来经营趋势的关键因素及其影响分析.217 第十二节 业务发展目标 .232 一、发展计划.232 二、拟订计划的基本假设.235 三、实施上述计划将面临的主要困难.235 四、发展计划与现有业务的关系.236 五、本次募集资金运用对业务目标的作用.236 第十三节 募集资金运用 .237 一、本次募集资金投资项目概况.237 二、募集资金投资项目的决策背景.241
17、 三、募集资金投资项目介绍之一：年产 75 万台新型高效水泵项目.248 四、募集资金投资项目介绍之二：年产 68 万台园林机械项目.269 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响.286 第十四节 股利分配政策 .288 一、 近三年股利分配政策.288 二、 近三年实际股利分配情况.288 三、本次发行后的股利分配政策.288 四、本次发行前滚存利润的分配安排.289 第十五节 其他重要事项 .290 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人.290 二、重大合同.290 三、对外担保情况.297 四、重大诉讼或仲裁事项.297 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项.29
18、7 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况.297 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介.298 机构声明 .错误！未定义书签。第十七节 附录和备查文件 .303 一、备查文件.303 二、查阅时间及地点.303 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、利欧股份 指 浙江利欧股份有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中恒投资 指 温岭中恒投资有限公司 利欧控股 指 温岭利欧控股有限公司 新科环保 指 台州新科环保研究所有限公司 废旧物资经营部 指 温岭市利欧废旧物资经营部 公司章程 指 浙江利欧股份有限公司章程 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 高级