有限公司信息披露管理制度样本.doc

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1、新疆青松建材化工（集团）股份信息披露管理制度第一章 总则第一条 为规范企业信息披露管理,提升企业信息披露质量,确保企业信息披露正当、立即、真实和完整，依据中国企业法、中国证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件要求，结合企业具体情况，制订本制度。 第二条 本制度适适用于企业披露全部对本企业股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响信息。第三条 立即、规范地披露信息，确保信息披露内容真实、正确、完整，而且没有虚假、严重误导性陈说或重大遗漏，是企业信息披露基础义务。第二章 信息披露范围第四条 企业应该公开披露信息以定时汇报和临时公告形式公布。年度汇报、中期汇报、季度汇报为定时汇报，其

2、它汇报为临时公告。第五条 定时汇报内容和格式，应该符合中国证监会公布信息披露编报规则、信息披露规范问答、信息披露内容和格式准则相关要求和中国证监会、上海证券交易所其它相关要求。第六条 临时公告包含股东大会、董事会、监事会决议公告，重大交易事项公告，关联交易公告和其它重大事项公告。临时公告内容和格式，中国证监会、上海证券交易全部要求从其要求，没有要求，应该使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明相关事项真实情况,不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质词句。第七条 本制度“第六条”所述重大交易事项包含（但不限于）上海证券交易所股票上市规则第九章要求下列重大事项: （一）购置或出售资产。（二）对外

3、投资(含委托理财、委托贷款等)。 （三）提供财务资助。 （四）提供担保(反担保除外)。 （五）租入或租出资产。 （六）委托或受托管理资产和业务。 （七）赠和或受赠资产。 （八）债权、债务重组。 （九）签署许可使用协议。 （十）转让或受让研究和开发项目。 （十一）上海证券交易所或企业认定其它重大交易。 第八条 本制度“第六条”所述其它重大事项包含（但不限于）上海证券交易所股票上市规则第十一章要求下列重大事项:（一）企业申请发行股票或其它再融资方案得到中国证监会提出对应了审核意见。（二）业绩预告。（三）定时汇报差错或不实陈说更正。（四）股票交易异常波动和澄清事项。（五）重大诉讼和仲裁。（六）出现下

4、列使企业面临重大风险情形：1遭受重大损失。 2未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿。 3可能依法负担重大违约责任或大额赔偿责任。 4计提大额资产减值准备。 5股东大会、董事会决议被法院依法撤销。 6企业决定解散或被有权机关依法责令关闭。 7企业估计出现资不抵债(通常指净资产为负值)。 8关键债务人出现资不抵债或进入破产程序,企业对对应债权未提取足额坏账准备。 9关键资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押。 10关键或全部业务陷入停顿。 11企业因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚。 12董事长或经理无法推行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查。 13上海证券交易所或企业认定其

5、它重大风险情况。(七) 生产经营情况或生产环境发生重大改变(包含产品价格、原材料采购价格和方法发生重大改变等)。(八) 签订和生产经营相关关键协议,可能对企业经营产生重大影响。(九) 取得大额政府补助等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对企业资产、负债、权益或经营结果产生重大影响其它事项。（十）新颁布法律、法规、规章、政策可能对企业经营产生重大影响。（十一）企业承诺事项和股东承诺事项。（十二）董事长、经理、独立董事或三分之一以上董事提出辞职或发生变动。（十三）大股东或实际控制人发生或拟发生变更。（十四）法院裁定严禁企业大股东转让其所持本企业股份。 （十五）任一股东所持企业5%以上股份被质

6、押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托。 第九条 根据上海证券交易所股票上市规则第十一章要求披露下列重大事项，应以董事会或股东大会决议方法公告:（一）变更募集资金投资项目。（二）利润分配和资本公积金转增股本事项。（三）盈利估计修正。（四）变更企业名称、股票简称、企业章程、注册资本、注册地址。（五）经营方针和经营范围发生重大改变。（六）变更会计政策或会计估量。（七）董事会就企业发行新股或其它再融资方案形成相关决议。（八）聘用或解聘为企业审计会计师事务所。（九）企业包含股份变动减资、合并、分立方案。（十）其它应由董事会或股东大会决议事项。第十条 企业应根据法律、法规及其它相关要求，披露企业治理相关信息

7、，包含但不限于：（一）董事会、监事会人员及组成。（二）董事会、监事会工作及评价。（三）独立董事工作情况及评价，包含独立董事出席董事会情况、发表独立意见情况及对关联交易、董事及高级管理人员任免等事项意见。（四）董事会各专门委员会组成及工作情况。（五）企业治理实际情况，及和上市企业治理准则存在差异及其原因。（六）改善企业治理具体计划和方法。 第十一条 企业应根据相关要求，立即披露持有企业股份百分比较大股东和一致行动时能够实际控制企业股东或实际控制人具体资料。 第十二条 企业应立即了解并披露企业股份变动情况和其它可能引发股份变动关键事项。 当企业控股股东增持、减持或质押企业股份，或企业控制权发生转移

8、时，企业及其控股股东应立即、正确地向全体股东披露相关信息。第十三条 企业应该关注公共传媒(包含关键网站)相关本企业报道,和本企业股票及其衍生品种交易情况,立即向相关方面了解真实情况。 在公共传输媒介中出现消息可能对企业股票及其衍生品种价格产生误导性影响或其它关键影响时，企业知悉后应立即对该消息作出公开澄清。第十四条 企业发生或和之相关事项，根据上海证券交易所股票上市规则要求重大事项判定标准和披露标准给予披露。没有达成上海证券交易所股票上市规则要求披露标准或上海证券交易所股票上市规则没有具体要求，但证券监管部门、上海证券交易所或企业董事会认为该事项可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,

9、比照上海证券交易所股票上市规则立即披露。第十五条 企业拟披露信息存在不确定性或属于临时性商业秘密,立即披露可能损害企业利益或误导投资者,而且符合以下条件,应向上海证券交易所申请暂缓披露（期限通常不超出2个月）,说明暂缓披露理由和期限： (一)拟披露信息还未泄漏。 (二)相关内幕人士已书面承诺保密。 (三)企业股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓披露申请未获同意、暂缓披露原因已经消除、暂缓披露期限届满,企业应该立即披露相关信息。 第十六条 企业拟披露信息属于国家机密、商业秘密或证券监管部门、上海证券交易所认可其它情形,披露或推行相关义务可能造成其违反国家相关保密法律法规或损害企业利益,应向

10、上海证券交易所申请豁免披露或推行相关义务。 第十七条 企业除按证券监管部门、上海证券交易所强制性要求披露信息外，还应主动、立即地披露全部可能对股东和其它利益相关者决议产生实质性影响信息。 第十八条 控股子企业发生重大交易、关联交易和其它重大事项,达成上海证券交易所股票上市规则要求披露标准，视同本企业发生重大事项进行信息披露。 第十九条 企业临时公告包含重大事项，存在后续事项，企业应视重大事项进展情况进行连续披露。第二十条 企业对相关信息能否对外披露、是否需要立即对外披露、怎样披露等事项存在疑问时，应立即和证券监管部门、上海证券交易所沟通。第三章 信息披露行为准则第二十一条 企业及董事会组员必需

11、确保信息披露内容真实、正确、完整，没有虚假、严重误导性陈说或重大遗漏，并就其确保负担连带赔偿责任。 董事不能确保公告内容真实、正确、完整,应该在公告中作出对应申明并说明理由。第二十二条 企业董事、监事、高级管理人员和其它知情人员在信息披露前负有保密义务,应该将该信息知情者控制在最小范围内,不得泄漏企业内幕信息,不得进行内幕交易或配合她人操纵股票及其衍生品种交易价格。将信息知情者控制在最小范围内通常是指：企业需要披露信息，在召开董事会审核前，仅限于负责提供和编制信息工作人员、董事会秘书、董事长知情；董事会开会审核后，仅限于董事或列席董事会监事知情；需召开其它会议审核，仅限于相关出席人员知情。第二

12、十三条 企业应该立即、公平地披露全部对本企业股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。 第二十四条 企业应该确保在指定报纸和指定网站上披露文件和在上海证券交易所登记内容完全一致。 企业在其它公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻公布或答记者问等其它形式替换企业公告。董事应该遵守并促进企业遵守前述要求。第二十五条 企业存在或正在计划重大事项，应该遵照分阶段披露标准，推行信息披露义务： （一）该事项还未披露前，董事和相关当事人应该确保相关信息绝对保密。出现下列情形之一时，企业应该立即披露相关计划情况和现有事实：1该重大事项信息

13、难以保密；2该重大事项信息已经泄露或市场出现传闻；3企业股票及其衍生品种交易发生异常波动和该重大事项相关。（二）企业就该重大事项和相关当事人一旦签署意向书或协议，不管意向书或协议是否附加条件或附加期限，企业应该立即给予披露。 上述协议发生重大变更、中止或解除、终止，企业应该立即给予披露，说明协议变更、中止或解除、终止情况和原因。 （三）该重大事项取得相关部门同意，或已披露重大事件被相关部门否决，企业应该立即给予披露。 （四）董事会、监事会或股东大会就该重大事项形成决议时，企业应该立即给予披露。（五）该重大事项在实施过程中出现异常情况，或发生标志性事件，可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大

14、影响, 企业应该立即披露进展或改变情况。第二十六条 企业应该将企业承诺事项和股东承诺事项单独摘出送交易所立案,并在定时汇报中专题披露上述承诺事项推行情况。企业未推行承诺，董事会应立即具体披露原因和董事会应负担法律责任。股东未推行承诺，董事会应立即具体披露具体情况，并说明董事会所采取方法。第二十七条 企业股东及其它负有信息披露义务投资者,应该根据相关要求推行信息披露义务,主动配合企业做好信息披露工作,立即通知企业已发生或拟发生重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。 企业需要了解相关情况时,股东及其它负有信息披露义务投资者应该给予帮助。 第四章 信息披露管理第二十八条 董事会秘书对董事会负责，具

15、体负责信息披露事宜协调组织和保密工作，并代表董事会办理企业对外信息披露事务。董事会秘书处为企业信息披露工作机构，在董事会秘书领导下处理日常工作。证券事务代表在董事会秘书不能推行职责时，按董事会授权范围负责信息披露工作。对外披露信息，需经董事会及其专门委员会进行事先审核，按董事会议事规则和相关专门委员会实施细则处理。第二十九条 通常和本制度第二章所述信息披露范围相关信息，均纳入信息管理范围，根据主动汇报和主动搜集相结合标准归集。企业董事、监事和相关部门、分支机构和子企业责任人，为信息提供第一责任人，在其管辖范围内发生重大事件时，应立即向董事会秘书汇报或咨询意见，以决定是否需要立即披露或是否能够披

16、露相关信息。相关部门、单位及人员不得私自传输和泄露信息。 董事会秘书及董事会秘书相关工作人员应亲密注意企业重大生产经营管理活动及股东和本企业相关活动，主动搜集相关信息，确保重大信息不被遗漏。各部门、单位及人员有配合和帮助义务。企业派往子企业以外其它被投资企业董事、监事和其它高级管理人员，在该被投资企业重大事项可能对企业产生重大影响时，应立即向董事会秘书汇报相关信息。第三十条 董事会秘书为信息披露工作直接责任人，代表董事会接收企业相关部门及人员向董事会提供信息披露工作包含相关资料和相关信息。董事会秘书应该依据上海证券交易所股票上市规则等相关要求判定其关键性，决定是否需报董事会并由董事会决定对外披

17、露事宜，依据董事会决定办理企业对外信息披露事务。 第三十一条 董事会秘书负责信息保密工作，制订保密方法，内幕信息泄露时，立即采取补救方法加以解释和澄清，并向证券监管部门和上海证券交易所汇报。 第三十二条 企业和董事会秘书签署保密协议，确保和督促董事会秘书行使信息保密职权，推行信息保密义务，制订信息保密方法，确保信息保密。董事会秘书离任后，仍应应遵守保密协议，直至相关信息公开披露为止。证券事务代表保密责任和义务参考董事会秘书相关要求实施。第三十三条 董事会秘书、证券事务代表作为企业和上海证券交易所指定联络人必需确保交易所能够随时和其联络。 第三十四条 对于可能包含重大信息披露事项，企业任何人接收

18、媒体采访、对外提供企业数据资料均必需先取得董事会同意或征求秘书意见，并将采访内容关键点提前提交董事会秘书。未推行前述手续，不得发表任何相关企业实质性信息。第三十五条 企业宣传计划、营销计划等任何公开计划必需最少在实施前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书意见调整或修改原计划。第三十六条 对外披露信息应严格推行下列程序：（一）提供信息责任人认真查对相关信息资料、数据，对各自提供信息资料数据、数据真实、完整、正确、立即负责。（二）董事会秘书和董事会秘书处相关工作人员对相关信息进行复核。（三）董事会秘书处相关工作人员起草相关披露文件，搜集整理必备备查文件，对所起草文件内容和格式正当、规范和披露

19、立即负责。董事会秘书负责审核。备查文件包含外部中介机构出具汇报，董事会秘书处应和企业财务、企业管理等部门加强协调，确保信息披露工作有序进行。（四）上述过程中，对外披露信息需经董事会、董事会专门委员会、独立董事等进行事先审核，董事会秘书应提前将相关文件提交以备相关人员含有足够时间进行审核。（五）董事长复审并签发相关披露文件。监事会相关披露文件由监事会主席签发，能够委托董事会秘书处代为起草。第五章 信息披露实施第三十七条 董事会秘书应严格根据上海证券交易所股票上市规则及证券监管部门、上海证券交易所相关要求和要求，安排企业信息披露工作。 第三十八条 年度汇报应该在每个会计年度结束之日起四个月内,六个

20、月度汇报应该在每个会计年度上六个月结束之日起二个月内,季度汇报应该在每个会计年度前三个月、九个月结束后30天内编制完成并披露。第一季度季度汇报披露时间不得早于上十二个月度年度汇报披露时间。企业估计不能在要求期限内披露定时汇报,应该立即向上海证券交易所汇报,并公告不能按期披露原因、处理方案和延期披露最终期限。董事会秘书应和上海证券交易所立即沟通，就定时汇报披露作出时间预约，以使定时汇报具体披露时间和企业具体情况相适应。第三十九条 董事会秘书应该立即安排信息披露时间。除召开股东大会公告或作出其它提醒性公告应按上海证券交易所股票上市规则和企业章程要求期限披露外，立即通常是指董事会、监事会、股东大会作

21、出决议后两个交易日内或触及上海证券交易所股票上市规则要求披露时点两个交易日内。第四十条 董事会秘书或证券事务代表应该在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易所。中国证监会有要求，应同时向中国证监会及其住新疆排出机构报送。所报文稿及材料应为汉字打印件并签字盖章，文稿上应该写明拟公告日期及报纸。第四十一条 董事会秘书负责联络发表公告事项，但上海证券交易所需要预先审核，应经交易所同意后方可将拟公告文稿提交给发表公告报纸及其它媒体。第四十二条 董事会秘书和证券事务代表应该亲密关注上海证券交易所审核意见。如已披露信息有错漏，应该在上海证券交易所提出审核意见后立即作出书面回复，并组织在收到审核意见

22、后二个工作日内发表更正公告或补充说明。第四十三条 依据企业章程要求，企业指定中国证券报、上海证券报和证券时报为发表公告和进行其它信息披露报纸。企业指定披露网站为上海证券交易所网站，刊载根据要求应该同时在互联网上披露信息。第四十四条 在公告同时，企业将信息披露文件、备查文件备置于指定场所，供公众查阅。 第四十五条 董事会秘书和证券事务代表负责协调企业和投资者之间关系,接待投资者来访,回复投资者咨询,向投资者提供企业已披露资料。第六章 附则第四十六条 本制度中条款，如系依据相关法律法规和规范性文件要求作出，在相关要求修改时从修改后要求实施。第四十七条 本制度由董事会负责解释和修订。第四十八条 本制度经董事会会议同意后实施。