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1、全国2023年4月高等教育自学考试公司法【课程代码】00227一、单项选择题：本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是最 符合题目要求的，请将其选出。1、按公司分类标准来看，下列表述错误的是（D）A、无限公司属于人合公司B、一人有限责任公司属于封闭公司C、上市公司均为股份有限公司D、股份有限公司、有限责任公司均属于资合公司2、下列关于子公司和分公司的表述，正确的是（D）A、两者均不具有独立法人资格B、两者的债务均由其自己独立承担C、两者均无需专门设置董事会、监事会等组织机构D、两者均应办理营业执照，并依法经营3、根据我国现行公司法的规定，设立股份有限公司（C）A
2、、应当有2人以上50人以下为发起人B、采取募集设立方式的，注册资本为公司章程规定的全体发起人认购的股本总额C、采取募集设立方式的，公司章程须经创立大会通过D、发起人可以用货币出资，也可以用实物、劳务、知识产权、土地使用权等出资4、有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议（C）A、必须经代表1/2以上表次权的股东通过B、必须经过半数表决权的股东通过C、必须经代表2/3以上表决权的股东通过D、必须经过2/3表决权的股东通过 5、根据我国现行公司法的规定，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾法定年限的，不得担任公司 依法召集、主持会议的职责。（3分）的董事。该法定年限是（OA、两年B、三年C、
3、五年D、十年6、公司法意义上的公司债是指（B）A、以公司作为债务人对外形成的所有债务B、以公司作为发行人对外发行公司债券所形成的债务C、以公司作为发行人对外公开募集股份所形成的债务D、仅指公司向银行贷款所形成的债务7、下列主体中，依法允许发行公司债券的是（C）A、个人独资企业B、合伙企业C、具备条件的股份有限公司D、所有的有限责任公司8、公司当年虽有盈利，但若公司有历年遗留的尚未弥补之亏损时，依法（B）A、可将亏损递延而先行分配股利B、不得将亏损递延而先行分配股利C、可由股东（大）会决议是否分配股利D、可由董事会决定是否分配股利9、下列关于股权收购特点的表述，正确的是（D）A、股权收购的主体是
4、收购方公司及目标公司B、股权收购的目的是消灭目标公司的法人资格C、股权收购的后果是收购方与被收购方的合并D、股权收购的本质是股权的买卖行为10、下列关于公司分立的表述，正确的是（A）A、公司分立是一种单方法律行为B、公司分立是一种双方法律行为C、公司分立必须履行解散和清算程序一D、公司分立不会影响股东的原有地位11.有限责任公司的股东在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失的，债权人可以主张其对公司债务承担（D）A、有限责任B、无限责任C、连带清偿责任D、相应的赔偿责任12、我国现行企业破产法中体现保护职工利益原则的规定是：债权人会议应当由（B）A、债权人的职工和工会代表参加B、债务人的职
5、工和工会代表参加C、担保人的职工和工会代表参加D、管理人的职工和工会代表参加13、下列财产中依法属于破产债务人财产的是（B）A、债务人基于租赁合同关系占有、使用的机器设备B、债务人对外投资形成的股权及其收益C、债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产D、债务人厂房所在地周边的森林14、根据我国现行公司法的规定，有限责任公司的下列主体中，可以提议召开股东会临时会议的是（C）A、总经理B、职工代表C、监事会D、董事长15、根据我国现行公司法的规定，有限责任公司股东会只需经代表1/2以上表决权的股东通过的决议是（C）A、修改公司章程B、减少注册资本C、更换公司董事D、变更公司形式16、根据我国现
6、行公司法的规定，有限责任公司的董事会人数应为（A）A、3 13 人B、5 19 人C、5-15 人D、7 21 人17、某有限责任公司的股东甲拟向公司内部股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述，符合公司法规定的是（A）A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意B、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东一致同意C、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东过半数同意D、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东2/3以上同意18、国有独资公司董事长的产生方式是（D）A、由公司职工从董事会成员中选举产生B、由董事会成员选举产生C、向社会公开招聘D、由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 19、下
7、列关于股份有限公司设立的表述，正确的是（C）A、股份有限公司的发起人中须有1/3以上在中国境内有住所B、在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份C、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会D、发起人因履行公司设立职责造成他人损害的，无需承担赔偿责任20、根据我国现行公司法的规定，股份有限公司拟为公司股东或者实际控制人提供担保的，有权作出决议的是（A）A、股东大会B、董事会C、监事会D、总经理二、多项选择题：本大题共5小题，每小题2分，共10分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符 合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。21、下列关于公司含义与特征的表述中，正确的有
8、（ABCD）A、公司是法人组织，依法享有民事权利能力和民事行为能力B、公司是企业，具有营利性C、公司的基本构成要素为资本、章程和组织机构D、公司享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任22、根据我国现行公司法的规定，股东有权查阅、复制（ABC）A、公司章程B、股东会会议记录C、财务会计报告D、公司客户基本信息23、下列关于发行公司债券对公司影响的表述，正确的有（ACD）A、利用资金的成本较低B、可以增加公司资本C、有利于维持现有的股权比例D、有利于增强发行公司的社会影响力 24、有限责任公司变更为股份有限公司（ACD）A、其法人资格不中断B、无须办理变更登记手续C、折合的实收股本总额不
9、得高于公司的净资产额D、如需增加公司资本，可以依法公开募集股份25、根据我国现行公司法的规定，属于有限责任公司股东会职权的有（ABC）A、决定公司的经营方针和投资计划B、选举和更换由非职工代表担任的董事C、审议批准董事会或者执行董事的报告D、聘任或者解聘公司财务负责人三、名词解释题：本大题共4小题，每小题3分，共12分。26、公司社会责任答：公司社会责任，是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们赚钱作为自己存在的唯一目的，同时也应当最 大限度地关心和提高股东利益之外的其他社会主体的利益。27、法定公积金答：法定公积金，是指依据法律规定公司都必须提取的公积金，即其提取比例（或数额）及用途等都由法律
10、直接规定，不允许任何公司以公司章程或股东会决议的形式予以取消或加以变通。28、外国公司分支机构答：外国公司分支机构，是指外国公司按照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支 机构。2 9、股东表决权排除制度答：股东表决权排除制度，是指股东对于股东大会决议事项，有特别利害关系致有害于公司利益之虞时，该 股东不得行使其表决权，也不得由他人代理行使，亦不得代理其他股东行使表决权的制度。四、简答题：本大题共4小题，每小题6分，共24分。30、简述公司与合伙企业的主要区别。答：（1）成立基础不同。公司成立的基础是公司章程；合伙企业成立的基础是合伙协议。（2分）（2）法律地位不同。公司具有
11、法人资格；合伙企业不具有法人资格。（2分）（3）法律性质不同。公司是资本的联合；合伙企业是人的联合。（1分）（4）出资人承担的风险不同。公司股东对公司的债务承担有限责任；合伙企业的普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任。（1分）31.简述公司董事、高级管理人员竞业禁止义务的含义及违反该义务的法律后果。答：（1）公司董事、高级管理人员竞业禁止义务，是指公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同 意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同 类的业务。（3分）（2）董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的法律后果是，违法所得的收入应当归公司所有。（3分
12、）32、简述记名公司债券转让的主要规则。答：（1）记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。（3分）（2）转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于公司债券存根薄。（3分）33、简述中外合资股份公司的法律特点。答：（1）具备股份有限公司的基本属性。（2分）（2）股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者，也有境外投资者。（2分）（3）依法设立。（2分） 五、论述题：本大题共1小题，共14分。34、论破产债权的含义及其主要特征。答：破产债权，是指债权人所享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产 请求权。（2分）它不同于一般的债权债务关系。
13、一般债权发生的根据可以是约定的或法定的，而破产债 权只有依照破产程序，经过债权申请，才能从破产财产中得到清偿。（4分） 破产债权的主要特征有：（1）破产债权是相对权。（2）破产债权是财产上的请求权。（3）破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权。（4）破产债权必须是可以强制执行的财产请求权。【评分说明】以上四点每点2分。其中答对要点得1分，适当展开论述另得1分。六、案例分析题：本大题共1小题，共20分。35、案例：兴兴服装有限责任公司（以下简称兴兴公司）是由张某、李某、王某、赵某、孙某五人发起，于 2018年3月10日正式登记成立。公司董事会由张某、李某、王某三人组成，其中张某担任董事长
14、和法 定代表人，赵某、孙某担任监事。兴兴公司章程规定：公司注册资本为200万元，五个股东每人认 缴出资40万元，分两次缴纳。首期出资各20万元，自公司成立之日起一个月内缴纳，其余20万元在 公司成立后的一年内缴清。股东分红遵从公司法的有关规定。2018年4月，兴兴公司在五个股东均按期缴纳了 20万元首期出资后正式开业。当年效益较好， 年终每个股东获得分红10万元。2019年2月，张某、李某、赵某各自向公司缴纳了 20万元出资；王某仅在2019年3月5日缴 纳了 5万元出资；孙某则在首期出资后再未缴纳出资。2019年6月，张某擅自将兴兴公司的10万元资金借贷给其好友钱某做生意，结果因钱某生意亏损
15、，加上钱某欠其他巨额债务，该笔借款已无法追回。2020年1月，兴兴公司召开股东会，会议讨论2019年度年终分红方案时，股东就应否仍平均分红出现严重分歧，会议不欢而散。2020年以后，兴兴公司受新冠肺炎疫情等因素的影响，服装加工和销售状况不佳，开始出现亏损。2020年9月，李某向董事长张某提议召开临时股东会会议，商议公司解散事宜，张某未予理会。此后，兴兴公司勉强维持经营。问题：（1）王某、孙某未按期缴足出资，应承担哪些法律责任？（2） 2019年度兴兴公司的股东是否仍应当平均分红？为什么？（3）张某擅自将兴兴公司的10万元资金借贷给钱某，违反了何种法定义务？对于由此造成的公司损 失，其他股东可以
16、何种方式追究张某的责任？（4）张某对于李某提议召开临时股东会未予理会，其做法是否违法？为什么？答：（1）王某、孙某未按期缴足出资，应承担哪些法律责任？（1）王某、孙某未按期出资，除应当向公司足额缴纳外，（2分）还应当向已按期足额缴纳出资的张某、李某、赵某承担违约责任。（3分）（2） 2019年度兴兴公司的股东是否仍应当平均分红？为什么？（2）不应当。（2分）因为根据公司法的规定，除非全体股东约定不按照出资比例分取红利，股东应当按照实缴的出资比例分取红利。（3分）（3）张某擅自将兴兴公司的10万元资金借贷给钱某，违反了何种法定义务？对于由此造成的公司损 失，其他股东可以何种方式追究张某的责任？（3）张某违反了公司法规定的董事忠实义务。（2分）其他股东可以通过股东派生诉讼追究张某对兴兴公司的赔偿责任。（3分）（4）张某对于李某提议召开临时股东会未予理会，其做法是否违法？为什么？（4）违法。（2分）因为根据公司法的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董 事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。李某有权提议召开临时股东会会议，董事长张某应履行其