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1、I smiled to make the ending more sad.通用参考模板（页眉可删）如何快速评估“资产评估报铲小善今天计划跟大家分享阅读资产评估报告的一些基本知 识和技巧，即便你之前一点基础都没有，相信你看过之后不仅 会轻松地了解资产评估报告的知识要点，日后看到资产评估报告 的时候也不会两眼茫然，可以很快速的对一份资产评估报告得出 一个（相对）靠谱的结论了。由于上市公司的收购对象可以是具体的资产（比如土地使用 权、机器设备、房屋等），也可以是股权，考虑到目前上市公司 以收购目标公司股权为主要形式，_的讨论范围仅限于上市公司 收购目标公司股权的情形。如果大家对特定类别的资产收购有兴
2、 趣，可以自己找资料来研究，也可以建议小善在日后的中给大 家介绍。正文|一、阅读资产评估报告最重要的事儿其实，小善最想对大家说的是，不用对资产评估报告的结果 数值太叫真，报告的具体数值也没有那末重要，因为报告的制作 者与阅读者之间的信息一定是不对称的，作为报告的阅读者，无 论你怎样绞尽脑汁地自己调节基础数据和参数都未必能得到那 子细琢磨，虽然有点费脑筋，但这不是看那白花花的银子的份儿 上嘛。个反应“真实”的数字。但是，认真读报告却是必要的，因为你 惟独对报告的假设、逻辑以及评估倾向等内容进行了分析之后才 能对评估值、交易各方的目的、交易各方的利益格局有一个更为 清晰的认识，小善觉得这才是读资产
3、评估报告最重要的意义。翻开一份资产评估报告，阅读者最应该了解的关键内容包 括：委托方、评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、价 值类型、评估方法、评估结论、有效期。除以上内容外，报告中 时常还会有一段话，大致的表述如下：“评估报告使用者应当充 分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特殊事项说明及其对 评估结论的影响。”别小看了这最后一句话，不能说的秘密时常 就藏在这里面。为了理解以上关键内容，我们需要从更大的一个视角出发， 这个视角要求我们从理解什么是“企业价值评估”开始，因为正 是有了企业价值评估这一行为，才会有资产评估报告这一结果。二、什么是企业价值评估企业价值评估是指注册资产评估师依
4、据相关法律、法规和资 产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部 权益价值或者股东部份权益价值等进行分析、估算并发表专业意 见的行为和过程。也就是说，企业价值评估的对象可以有三类， 一是企业整体价值、二是股东全部权益价值，三是股东部份权益 价值。在理解评估结论的时候，有两个地方需要注意，一是股东部 分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积， 这主要是因为企业的控制权相比少数股东权益存在溢价。二是应 当关注被评估股权的流动性对其价值的影响。相信大家对“流动 性溢价”这个词汇不会很目生，如果大家去对照大/小市值的A+H 上市公司的A股与H股的价格表现，相信你会对什么是流
5、动性溢 价有一个直观的认识。三、企业价值评估方法及案例目前，我国评估机构对企业价值进行评估的时候主要使用三 种方法，即：收益法、市场法和成本法（又成为“资产基础法 评估机构会根据评估目的、评估对象、价值类型、资料采集情况 等相关条件评估这三种方法的合用性，然后再选择使用一种或者 多种资产评估方法，下面我们就简要来了解一下这三种方法。1 .收益法收益法，是指将预期收益资本化或者折现以确定评估对象价 值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法（即 Dividend Discount Model,简称DDM）和现金流量折现法（即 （Discounted Cash Flow Method,简称
6、DCF） o其中，现金流量 折现法又可以分为企业自由现金流折现模型（即Free Cash Flow for the Firm,简称FCFF）和股权自由现金流折现模型（即Free Cash Flow to Equity,简称 FCFE） 这里需要做好区分的是，根据企业自由现金流折现模型计算 得出的是企业价值，根据股权自由现金流折现模型计算出的是全 部股东权益价值，他们属于两种不同性质的价值，他们之间的关 系可以做以下理解：全部股东权益价值二企业整体价值-有息债务 价值DDM和DCF模型理解起来不难，难点在于判断模型的参数选 取及其假设的合理性，这些就是大家在阅读报告时最应该注意的 细节了，小善把
7、这些内容归纳为五个方面，分别是：(1)未来预期收益是否合理折现的对象就是未来预期收益，因此这个收益是否合理对估 值结果至关重要。在思量这个问题的时候，小善认为我们首先应 当知道谁是做出这个预测的主体。根据现行规定，册资产评估师 应当对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必 要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础 上合理确定评估假设，形成未来收益预测，根据上面的规定，委 托方或者相关当事方才是提供企业未来收益预测的主体，他们的 态度以及利益格局在他们提供的预测结果中就会体现出来。影响预期收益的因素有不少，说实话，在存在这么多变量的 情况下，真的很难推理未来预期收益有多
8、少是合理的。那这个问 题不认真思量行不行?小善觉得还是要认真思量的，虽然在现行 的规范下有盈利预测补偿的制度可以作为投资者的一层保障，但 是中国证监会7月11日发布的上市公司重大资产重组管理办 法（征求意见稿）已经再也不要求上市公司提供盈利预测报告， 并且取销了向非关联第三方发行股分购买资产的盈利补偿要求， 考虑到以后很可能会失去盈利补偿这一保障，所以小善认为还 是应该子细评估未来预期收益的合理性这一根本问题的。（2）收益期的确定在分析收益期的时候，资产评估报告应当结合企业所在行业 现状与发展前景、有关协议与章程约定、企业经营状况、资产特 点和资源条件等确定收益期。小善在这里跟大家分享一个有趣
9、的 案例，有一份评估报告里面是这样写的：“现金流量的持续年期 取决于资产的寿命，企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期 持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年 期”，小善特殊想知道，要多么牛叉的企业才可以这样长生 不老呢？（3）预测期的确定有一些评估报告会采用分段法确定评估对象的预测期，将企 业未来现金流分为明确预测期期间（详细预测期）的现金流和明 确预测期之后（永续期）的现金流。在详细预测期间，评估报告会 逐年明确地预测未来一段期间（比如5年）评估对象产生的净现 金流量。(4)折现率在这一点上，小善觉得可以用一个你认为合适的区间范围内 的折现率数值做一个测试，这样一来，测试结果
10、的上下限自然就 明了了。(5)预测期后的价值。说起这个，小善实在无力吐槽，因为在小善时常能够看到有 评估报告能够对预测期后的价值做一个精确的预测。但是在小善 眼里，这预测期里面的数字可能都是个没谱的事儿，谁又能说得 准多年之后是啥样呢?所以，这个不说也罢。2 .市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较并确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具 体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财 务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础 上，确定评估对象价值的具体方法。这里的价值比率通常包括盈 利比率、资产比
11、率、收入比率等。交易案例比较法是指获取并分 析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。小善认为市场法可以简单的称之为或者理解为类比法，既然 是 类比，那末就要求作为比较的二者之间存在“相当的相似性” ,用专业一点的语言表达就是要求可比企业与被评估企业具有 可比性，营利模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、 经营 风险以及财务风险等企业特性都是影响可比性的因素，别 看这些说着简单，如果各位子细看报告，会发现有的采用市场 法作为评估方法的报告中列举的比较对象与评估对象之间表面 上属于同 一个行业，但实际根本没什么可
12、比性或者他们之间只 具有比较差的可比性，甚至有的使用了市场法的评估报告居然 没有披露可比上市公司及其估值情况，这样的评估结果是不是 要打个折扣呢？3 .成本法成本法又称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。如果用简单的语言解释一下，成 本法其实就是对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、 负债进行识别并用适当的方法单独评估，以评估后的总资产减去 总负债确定净资产评估价值。成本法是逻辑上比较实在的一种方 法，“逻辑上实在”不代表没有办法高估或者低估。成本法在实 际使用中存在一些限制和不足，主要如下：
13、(1)当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，成本法可能并不那末好用，假设我们使用成本 法对云南白药(000538. SZ)的无形资产中的“药号及中药保护品 种”进行评估，云南白药拥有两个国家一级中药保护品种(云南 白药散剂、云南白药胶囊)，大家从直觉上会觉得云南白药的药 号和两个国家一级中药保护品种作为无形资产的价值可能会比 较值钱，但是具体值多少钱却不是那末容易估计的。(2)在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产 或者资产组合作为企业资产的组成部份，其价值通常受其对企业 贡献程度的影响。这句话看起来是不是很拗口？小善给你举一个 例子即可明白。20_年的时候
14、，博瑞传播(600880. SH)收购了成 都梦工厂网络信息有限公司100%股权，根据博瑞传播与自然人 周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑江等订立的股权转让协议， 股权收购价款为人民币44,100万元。博瑞传播收购成都梦工厂 网络信息有限公司100%的股权经中联资产评估有限公司进行评 估，但评估时采用的评估方法为收益法和市场法，无法合理确定 购买日成都梦工厂网络信息有限公司各项可辨认资产、负债的公 允价值。博瑞传播对成都梦工厂网络信息有限公司合并成本大于 购买日享有的成都梦工厂网络信息有限公司净资产账面价值的 部份在合并报表时形成商誉41,506. 47万元。至20_年度，博瑞传播与裘新的股权收
15、购对赌期结束，由 于成都梦工厂网络信息有限公司20_年度、20_年度均未完 成股权转让协议所约定的对赌经营业绩，博瑞传播无需支付裘新第三期、第四期股权转让款合计5, 106.62万元，博瑞传播据此调减对付股权转让款5, 106. 62万元、商誉5, 106. 62万元。小善认为，由于成都梦工厂未达到业绩增长预期，博瑞传播 的商誉里面因并购成都梦工厂增加的那部份价值并没有起到其 预想的贡献程度，因此应做减值处理。(3)不适宜评估轻资产公司。所谓轻资产公司，主要是指公 司固定资产少，账面净资产价值不高的公司。虽然轻资产公司的 账面资产数量不多，但是有的轻资产公司却具有创造出相当出色 的营业收入和利润的能力。例如，有的影视文化产业的公司价值 除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还具有业务网络、团 队、品牌优势等可以使用的更为重要的资源，这种资源在影视行 业里面发挥的作用比有形资产更重要。然而，这样的公司实际所 使用的重要资源无法在报表中量化，在评估这种公司价值的时候 也不宜采用资产基础法。结语在上文中，小善以挨次向大家介绍了阅读资产评估报告最应 当注意的内容以及报告中使用的各种评估方法及其对应的注意 事项。有了以上阅读框架，相信各位日后在阅读资产评估报告的 时候会容易不少，但评估报告这事情终究是个经验活儿，从评估 方法的选取到评估假设的设定再到具体的评估细节，这些都应当