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1、甲方（转让方）：身份证号：乙方（受让方）：身份证号：鉴于：【有限公司（以下简称公司）为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公 司，注册资本人民币【】元。公司正准备改制，甲方为了充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有对公 司有特别贡献的优秀员工，促进公司持续、稳步、高速发展，增强公司管理人员 的归属感，现根据有关法律、法规，甲方拟将其持有的公司【1的股权转让 给乙方。为了保证股权转让和激励的顺利实施，保障公司、甲方和乙方的合法权 益，双方根据平等自愿、协商一致的原则，签订本协议，明确双方的权利、义务, 以共同遵守履行。一、定义1 .股权，是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权，也指公司改制为
2、股份有 限公司后，该股权所对应的公司股份。由于本次股权转让以较低的价格进行，所 以本次股权转让对乙方具备一定的激励性。2 .股权转让款，是指乙方因获得股权而需要向甲方支付的款项。3 .股权转让完成日，是指双方共同办理股权变更登记手续完毕之日。4 .登记机构，指对股权登记享有管辖权和/或管理权的有权政府部门。5 .法律，指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府规章和规 范性文件、能构成法律渊源的司法解释和判例。二、股权数量和认购价格1 .甲方按照乙方的职位、工作表现等，决定将甲方持有的公司【】%的股权转 让给乙方。2 .根据公司【】年【】月【】日公司财务账面上明确的公司净资产值（不包
3、 括公司原股东已经决议分配的公司利润）乘以本次转让的股权比例确定本次股权 转让的价格。3 .根据本协议第二款第2项款确定的股权转让价格，即乙方需要支付给甲方的 股权转让款为人民币【】元。乙方应当在本协议签订之日起五个工作日内向甲 方支付人民币【】元，其余款项乙方应当在【】年【】月【】日之前支付给 甲方。三、甲方的权利和义务1 .甲方保证并承诺，甲方按照本协议的约定将股权转让给乙方，不影响乙方原 先在公司享有的薪资和福利。2 .甲方保证并承诺，将配合公司向登记机构办理关于本协议项下股权变更登记 的手续。四、乙方的权利和义务1 .自股权转让完成之日起，乙方有权参加公司利润分配，本次股权转让完成日
4、之前公司的未分配利润（不包括公司原股东已经决议分配的利润），由公司新老 股东共享。2 .自股权转让完成之日起，乙方成为公司正式股东，享有法律和公司章程规定 的公司股东权利，包括但不限于表决权、决策权，但一定期限内乙方对所持的公 司股权的处分权（包括但不限于转让、赠与等）受到本协议的限制。五、权利的限制和相关利益安排1 .本协议签订之日至【】日起一年内，除了本条规定的情况外，乙方不得处理 本协议项下的股权（包括但不限于将本协议项下股权转让、赠与给乙方以外的第 三人）。2 .出现如下情形时，乙方有义务以本协议约定的股权转让价格（本协议第二款 第3项条约定的价款）将股权转让给甲方或甲方指定的第三人：
5、（1）本协议签订之日至【】日起一年内，乙方离开公司的（不包括本协议第五 款第3项款规定的各种情况）；（2 ）本协议签订之日至【】日起一年内，乙方有泄露公司商业和/或技术秘密 行为的；（3 ）本协议签订之日至【】日起一年内，乙方为了自身利益或者任何第三方（包 括但不限于单位和自然人）利益，从事与公司有同业竞争关系的行为；(4 )本协议签订之日至【】日起一年内，乙方有其他严重损害公司利益或严重违反公司制度和劳动纪律行为的。3.本协议签订之日至【】日起一年内，乙方因为以下情形离开公司的不视为 对本协议的违反，乙方处理本协议项下股权不受本协议的限制：(1)乙方因退休而离开公司的；(2)乙方因丧失劳动能
6、力而离开公司的；(3)乙方因精神病丧失民事行为能力离开公司的；(4)乙方没有严重违反公司劳动纪律或严重损害公司利益行为的情况下，甲方 因经营需要而主动解除劳动合同的。六、违约责任本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的，或该陈述 与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在本 协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的 义务、责任或者承诺，均构成本协议项下之违约。任何一方违约，违约方除应履 行本协议规定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、 费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适
7、用法律规定 的其他违约责任。七、争议的解决 履行本协议一旦发生争议，双方应首先通过友好协商加以解决，协商不成可起诉 于原告所在地人民法院。八、保密义务1 .甲方和乙方有义务对本协议的内容进行保密。甲方除了根据工作的需要向公 司其他股东或其他相关人员透露本协议内容外，不得向其他任何人员透露本协议 内容。2 .乙方不得将本协议的内容向任何人透露，也不得向公司其他管理人员打听其 受让的股权情况。3 .乙方如泄露本协议内容的，甲方可以要求乙方按照第五条的规定将股权返还 甲方或给予甲方补偿。九、其他1 .公司的其他所有股东保证并承诺在按照本协议向乙方转让公司股权时，相互 放弃对本协议项下股权的优先受让权。2 .本协议项下股权转让和其他法律行为涉及的国家税收（包括但不限于个人所 得税等），按照法律、法规及其他规范性文件规定由协议双方各自承担，如果规 定未明确由哪一方承担的，则由甲方和乙方各半承担。3 .本协议为本次股权转让的最终协议，如协议双方在本此之前签订的其他协议 或文件的内容与本协议不一致的，均以本协议为准。4 .本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。5 .本协议经各方签署后生效。签署时间：年月日甲方（签字）：联系人：联系方式：地址：乙方（签字）：联系人：联系方式： 地址: