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1、中粮地产（集团）股份内部控制制度第一章 总 则第一条 为强化集团内部管理，有效落实企业各职能部门专业系统风险管理和步骤控制，保障企业经营管理安全性和财务信息可靠性，在企业日常经营运作中防范和化解各类风险，提升经营效率和盈利水平，依据深圳证券交易所上市企业内部控制制度指导、深圳证监局加强上市企业内部控制工作指导及中粮地产（集团）股份章程等相关规则，制订本制度。第二条 本制度所称内部控制是指企业董事会、监事会、高级管理人员及其它相关人员为实现下列目标而提供合理确保过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其它相关要求；（二）提升企业经营效益及效率；（三）保障企业资产安全；（四）确保企业信息披露真实、正
2、确、完整和公平。第三条 职责：（一）董事会：全方面负责企业内部控制制度制订、实施和完善、并定时对企业内部控制情况进行全方面检验和效果评定；（二）总经理：全方面落实和推进内部控制制度相关要求，检验企业各职能部门制订、实施和完善各自专业系统风险管理和控制制度情况；（三）企业总部各职能部门：具体负责制订、完善和实施本专业系统风险管理和控制制度，配合完成对企业各专业系统风险管理和控制情况检验。第二章 关键内容第四条 本制度关键包含以下各专业系统内部风险管理和控制内部：包含环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传输控制、内部审计控制等内容。第五条 环境控制包含授权控制和职员素质控制。（
3、一）企业建立合理法人治理结构和科学组织架构，有健全逐层授权制度，确保企业各项规章制度得以落实实施。各级授权基础合适，对已获授权部门和人员建立有效评价和反馈机制，对已不适用授权能够立即修改或取消授权。1、股东大会：企业章程明确股东大会是企业权力机构，以下事项须由股东大会讨论：（1）决定企业经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项； （3）审议同意董事会汇报； （4）审议同意监事会汇报； （5）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （6）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （7）对企业增加或降低注册资本作出决议； （8）对发行企业债券作
4、出决议； （9）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议同意第四十一条要求担保事项； （13）审议企业在十二个月内购置、出售重大资产超出企业最近一期经审计总资产30%事项； （14）审议同意变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程要求应该由股东大会决定其它事项。 上述股东大会职权不得经过授权形式由董事会或其它机构和个人代为行使。2、董事会：董事会议事规则明确董事会是企业经营决议机构，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1） 召集股东大会，并向
5、股东大会汇报工作；（2） 实施股东大会决议；（3） 决定企业经营计划和投资方案；（4） 制订企业年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（6） 制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （7） 拟订企业重大收购、收购本企业股票或合并、分立、解散及变更企业形式方案；（8） 在股东大会授权范围内，决定企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9） 决定企业内部管理机构设置；（10） 聘用或解聘企业经理、董事会秘书；依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；（11）
6、 制订企业基础管理制度；（12） 制订企业章程修改方案；（13） 管理企业信息披露事项； （14） 向股东大会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所；（15） 听取企业经理工作汇报并检验经理工作；（16） 法律、行政法规、部门规章或企业章程授予其它职权。董事会应该严格根据股东大会和企业章程授权行事，不得越权形成决议。3、监事会：监事会议事规则明确监事会行使下列职权：（1）对董事会编制企业定时汇报进行审核并提出书面审核意见；（2）检验企业财务；（3）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议董事、高级管理人员提出免职提议；（4）当董事、高级管理人员行为
7、损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不推行企业法要求召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依据企业法第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作，费用由企业负担。（9）企业章程要求其它职权。4、总经理：总经理工作细则明确要求总经理全方面负责企业日常生产经营和管理工作，对董事会负责，能够行使下列职权：（1） 主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会汇报工作；（2） 组织实施企业年度经营计划
8、和投资方案；（3） 拟订企业内部管理机构设置方案；（4） 拟订企业基础管理制度；（5） 制订企业具体规章；（6） 提请董事会聘用或解聘企业副经理、财务责任人、总经理助理、总经济师、总会计师等；（7） 决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；（8） 在董事会授权范围内代表企业购置或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或租出资产、签署管理方面协议（含委托经营、受托经营等）。（9） 签发企业日常行政、业务和财务文件。（10） 企业章程或董事会授予其它职权。同时总经理工作细则还明确要求副总经理、财务责任人、总经理助理、总经济师、总会计师经总经理授权在管理分工上各有侧重，
9、在分管或协管领域对总经理负责，并在授权范围内签署相关文件、协议。总经理能够依据工作需要调整副总经理、财务责任人、总经理助理、总经济师、总会计师职责和分工。5、总部职能部门：依据企业战略计划要求，中粮地产总部设置战略管理部、人力资源部、财务部、审计部、项目发展部、工程管理部、合约管理部、设计管理部、市场营销部、工业地产部、物业管理部、证券事务部、综合办公室和党群工作部等十四个职能部门，统一管理和协调中粮地产在全国地产业务，确保企业战略有效实施和战略目标最终实现。各部门全部有明确部门职责、部门权力、部门组织结构和部门岗位设置。6、子企业控制：企业对所属各子企业实施扁平化直线管理，各职能部门对各子企
10、业对应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子企业必需统一实施企业颁布各项规范制度，必需依据企业总体经营计划进行土地贮备及项目开发经营等，企业对各子企业机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实施统一管理，以此确保企业在经营管理上高度集中。（二）企业已建立起科学聘用、请（休）假、加班、解聘、培训、退休、晋升、薪酬计算和发放、社会保险缴纳等劳感人事制度，由企业人力资源部负责制订相关细则并负责具体实施和改善。第六条 业务控制指经理层及其授权部门依据企业本身行业特点及生产经营活动内容，制订各项业务管理规章、操作步骤和岗位手册，和针对各个风险点制订必需控制程序等。企业各业务管理部门负责制
11、订相关业务管理要求，并负责实施和改善，关键包含工程管理类、项目发展类、企业办公类等。第七条 会计系统控制可分为会计核实控制和财务管理控制，关键包含：（一）依据会计法、会计准则、企业会计制度、财务通则、会计基础工作规范等法律法规制订企业会计制度、财务管理制度、会计工作操作步骤和会计岗位工作手册，并针对各风险控制点建立严密会计控制系统，在岗位分工基础上明确各会计岗位职责，严禁需相互监督岗位由一人兼任。（二）建立严格成本控制制度、业绩考评制度、财务收支审批制度、费用报销管理措施等控制制度。（三）制订完善会计档案保管和财务交接制度，严格会计资料调阅手续，预防会计数据毁损、散失和泄密。（四）针对印鉴使用
12、管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、背书确保、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理、会计电算化信息管理等和保障财务安全相关活动制订对应控制程序。会计系统控制由集团财务部负责制订相关细则并负责具体实施和改善。第八条 集团综合办公室负责对企业计算机管理信息系统管理维护，并负责制订相关业务细则。除了明确划分职责权限外，最少还应包含针对以下活动控制：（一）电脑维护部门职能及职责划分（二）开发电脑系统及修改程序控制（三）电脑程序及资料存取控制（四）基础数据输入输出控制（五）资料备份、档案及设备安全控制（六）硬件及软件系统购置、使用及维护控制（七）系统复原及测试程序控制第九条 信息传输
13、控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，关键包含：（一）建立内部信息传输体系，规范信息传输步骤，针对各部门间信息沟通方法、内容、时限等制订对应控制程序。（二）建立信息披露责任制度，将信息披露责任明确到人，确保董事会秘书能立即知悉企业各类信息并立即、正确、完整地对外披露。信息传输控制由企业董事会办公室和综合办公室负责制订相关细则并负责具体实施和改善。第十条 审计部负责独立负担监督检验内部控制制度实施情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊提议等工作。（一）审计部直接向董事下设审计委员会负责，接收审计委员会领导和监督。（二）审计部内部配置专职内部审计人员，这些内部审计人员最少应含有
14、会计、法律、管理或和企业主营业务相关专业等任首先专业知识。（三）内部审计部门责任人任免，应经董事会决议经过。（四）内部审计部门应依据企业实际情况制订内部控制审计实施细则，该实施细则最少应包含下列项目：1、对内部控制制度设计完整性、科学性进行检验或评定程序和方法。2、对内部控制制度实施情况进行检验、评定程序和方法。3、对检验、评定发觉内部控制缺点及异常情况处理程序和方法。（五）审计部每十二个月确定年度内部控制审计计划，据以检验、评定企业内部控制制度，并编制工作底稿、搜集相关资料，出具内部控制审计汇报；内部审计人员应对汇报中反应问题提出提议后加以追踪，并定时撰写落实情况汇报，对相关部门整改方法进行
15、评定。上述工作底稿、内部控制审计汇报、整改落实汇报及其它相关资料等最少应保留五年。（六）审计部应于每十二个月四月底前向董事会提交上十二个月度内部控制审计总结汇报，内部控制审计总结汇报应据实反应内部审计部门在上十二个月度中所发觉内部控制缺点及异常事项、对发觉内部控制缺点及异常事项处理提议及整改情况等内容。第三章 内部控制效果评定第十一条 企业建立内部控制自我评定制度，定时对企业内部控制进行自我评定，以帮助董事会、监事会及经理层立即了解企业内部控制有效性，立即应对企业内、外环境改变，确保内部控制设计及实施连续有效。第十二条 企业内部各部门应定时自行检验其内部控制，并由内部审计部门对各部门内部控制实
16、施效果进行考评。第十三条 审计部应从以下多个方面，对企业总体内部控制有效性进行评定：（一）控制环境指影响内部控制效果多种综合原因。控制环境是其它控制要素发挥作用基础，直接影响到内部控制落实实施及内部控制目标实现。关键包含：董事会结构；经理层职业道德、诚信及能力；经理层管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理职员及划分职员权责方法；信息沟通体系等。（二）风险评定指企业对可能造成内部控制目标无法实现内、外部原因进行评定，以确定这些原因影响程度及发生可能性，其评定结果可帮助企业制订必需内部控制制度。（三）控制活动指帮助经理层确保其指令已被实施政策或程序，关键包含核准、验证、调整、复核、定时盘点、统计查对
17、、职能分工、保障资产安全及和计划、预算、和前期效果比较等内容。（四）信息及沟通内部控制必需能产生计划、监督等所需信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，关键包含和内部控制目标相关财务及非财务信息在企业内部传输及向外传输。 （五）监督指对内部控制效果进行评定过程，包含评定控制环境是否良好，风险评定是否立即、正确，内部控制活动是否合适、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为连续性监督及专题监督，连续性监督是经营过程中例行监督，包含经理层日常管理和监督，职员推行其职务时所采取监督等；专题监督是由企业内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行监督。第十四条 审计部应针对上述五个方面内容，制订
18、具体评定项目（参见附件）。第十五条 审计部应于每十二个月四月底前完成对上十二个月度内部控制评定工作并向董事会提交内部控制评定汇报。评定汇报最少应包含对附件所列五个方面评价及对企业内部控制总体效果结论性意见。第十六条 企业内部控制效果结论性意见，可分为有效内部控制或有重大缺点内部控制。所谓有重大缺点内部控制，是指附件所列五个方面中任首先存在缺点，且此种缺点将造成内部控制目标无法实现。第十七条 董事会应就上述内部控制汇报召开专门董事会会议并形成决议。第四章 附则第十八条 本制度由董事会办公室负责解释 中粮地产（集团）股份 6月19日附件：内部控制有效性评定项目附件：内部控制有效性评定项目一、控制环
19、境（一）董事会及经理层1、董事会及经理层工作成绩和其获取酬劳之间关联程度怎样？2、董事会和经理层间独立性怎样？董事长是否兼任总经理？董事会能否有效地对经营和管理实施控制，经过哪些方法实施控制？向董事会、监事会负责职员，其任免及薪酬情况由谁掌握？3、董事会、经理层中是否有居于关键支配地位高级管理人员，以至于该高级管理人员意志、决议和岗位变动在很大程度上影响着企业经营业绩？4、重大投资、收购合并、财产抵押、购置关键资产和关键协议协议是否经董事会同意？5、内部审计部门是否对董事会或审计委员会负责，该部门对企业内部控制审核、监督是否有效？6、董事会、经理层对控制重视程度、内外部审计人员提出提议能否被立
20、即采纳？（二）经理层能力及诚信1、经理层是否含有对应管理经验，是否包含了生产、销售和财务三方面教授，并在这三方面保持相正确平衡？2、在业务经营及融资方面出现失控情况时，经理层能否快速做出反应，反应能否达成应有效果？3、经理层组成是否稳定，是否拥有合理年纪结构？4、经理层组员是否拥有企业股票？5、经理层是否愿意广泛吸收其它专业机构经验，如，聘有常年法律顾问、财务顾问、税务咨询及银行业咨询人士？6、经理层是否有明确长、短期经营目标，并将其贯穿于企业日常经营程序，使每个职员全部能明确企业目标和任务？7、同经营目标相联络，企业是否把实现经营目标步骤具体化？8、经理层是否重视计划制订，并制订了对应评价方
21、法？9、经理层是否引进了质量较高、能够信赖“管理信息系统”以提供日常经营和决议所需立即、正确信息？10、是否制订了岗位职务说明书？如有，是否足够明晰？如无，经理层怎样分配工作给职员？11、经理层在和职员、供给商、投资人、银行及其它债权人、竞争对手及会计师事务所、律师事务所等交往时，经理层诚信统计怎样？12、企业或经理层有没有重大违纪及违法行为统计？13、企业是否常常更换银行、律师事务所或会计师事务所？（三）组织机构设置1、分部、子企业和企业本部经理层责任及其在决议中所起作用？2、上述部门所拥有权力及所负担责任是否有明确要求？各级人员是否均已正确了解权责划分情况？3、生产、经营和管理部门是否健全
22、、是否有和部门划分不相适应业务权力和责任？4、内部审计部门是否负担了监督、检验内部控制制度实施情况责任？5、职员流动是否频繁？6、交易发生、统计及保管等各项职能和责任相互分离程度怎样？是否存在一人多岗情况？（四）人力资源政策及实施情况1、怎样聘用职员？怎样训练培训职员？2、职员晋升和薪酬制度怎样制订？职员留任及晋升和其绩效间关系怎样？3、是否对职员请（休）假、加班、解聘、培训、退休等制订了有效控制程序？二、风险评定（一）企业目标制订1、企业制订整体目标有哪些？2、怎样让职员及董事会知悉企业整体目标？她们知悉程度怎样？3、企业发展策略怎样制订，策略和整体目标间关系怎样？4、企业计划预算怎样制订，
23、其和整体目标、策略间关系怎样？在现在情况下，这些目标是否合理？是否可行？5、各部门目标怎样制订，其和企业整体目标及策略间关系怎样？明确程度怎样？（二）风险分析1、引发企业行业风险原因有哪些？对企业影响程度怎样？2、企业面临市场风险有哪些？对企业影响程度怎样？3、企业面临经营风险有哪些？对企业影响程度怎样？4、企业面临财务风险有哪些？对企业影响程度怎样？5、企业是否还存在其它类型风险，可能给企业带来何种影响？三、控制活动1、企业是否就每一项关键活动制订了对应控制政策和程序？这些政策和程序设计是否有效？是否能有效降低已识别出来风险？2、企业是否依据其内部控制制度要求，对各项控制活动进行逐项评定？是
24、否最少对以下步骤控制活动进行了评定？（以制造业为例）（1）销货及收款步骤：包含争取用户订单、授信管理、发出及运输货物、开据销货发票、统计收入及应收帐款、收取及统计现金收入等。（2）采购及付款步骤：包含申购、进货或采购原材料、资产及劳务、采购单据处理、接收及检验货物、填写验收汇报或处理退货、统计应付帐款、核准付款、支付及统计现金支出等。（3）生产步骤：包含确定生产计划、开立用料清单、材料领用及存放、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本等。（4）融资步骤：包含银行借款、担保、承兑、融资租赁等和资金筹措相关事项授权、实施和统计等。（5）投资循环：包含有价证券、不动产及其它长、短期投资决议、买卖、
25、保管和统计、对下属子企业控制制度等。（6）资产管理步骤：包含固定资产、无形资产及其它资产增减、处理、维护、保管和统计等。（7）研发步骤：包含产品设计、技术研发、产品试生产和测试、研发信息及文件统计和保管等。（8）会计核实步骤：包含会计岗位设置、经济事项统计、会计档案保管和交接等。（9）财务管理步骤：包含成本控制、业绩考评、财务收支审批、费用报销、印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、背书确保、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理等。3、企业是否依据评定结果，不停对内部控制制度进行了修订？四、信息及沟通（一）信息1、不一样岗位职员怎样取得内、外部信息？2、经理层对设置信
26、息系统支持程度怎样？（二）沟通1、不一样类型信息使用者是谁？信息传输是否立即？信息具体程度怎样？2、是否制订了信息披露内部责任制？实施效果怎样？3、董事会秘书是否能立即知悉企业内部多种应予公开披露信息？4、怎样确保让职员知晓其负责工作，及由其负责控制活动有哪些？5、企业内部各部门间怎样沟通？信息完整性怎样？传输速度怎样？6、怎样和用户、供给商及其它外部人进行沟通？五、监督（一）连续性监督1、在职员工作中，主管怎样对其进行监督？2、是否借鉴外部信息判定内部信息正确性？如有，怎样做？3、会计统计多久和实物资产进行查对？怎样查对？（二）专题监督1、有没有职员专职负责内部控制审计工作，这些人能力及经验怎样？人数是否合适？她们对谁负责？2、负责内部审计工作职员怎样实施内部审计任务？其评定事项有哪些？多久评定一次？评定对象是什么？评定方法是否合适？3、评定结果是否做成书面统计？统计是否完备？4、经理层对内、外部审计态度怎样？（三）缺点处理1、已发觉内部控制缺点怎样通知经理层及相关人员？是否立即、具体？2、怎样处剪发觉内部控制缺点？