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1、股权转让及债权债务分割协议合约协议甲方单位机构：姓名：身份证号：合约协议乙方单位机构：姓名：身份证号：公司系合约协议甲方单位机构出资成立。公司注册资金为 万元人民币，于年 月日经 批准成立。现合约协议甲方单位机构与合约协议乙方单位机构本着 自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就公司股权转让和债权债务分割，达成如下协议：第一条股权转让与登记1、合约协议甲方单位机构 同意将其所持有公司全部股份中的 的股份（股金额万元人民币，实缴资本 万元）以 万元的价格转让给合约协议乙方单位机构 公司。2、合约协议甲方单位机构与合约协议乙方单位机构应于本协议签订之日起，依法向工商 管控管理机关办理本次股权转让和公司
2、名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。第二条合约协议甲方单位机构的保证与担保：1、所转让给合约协议乙方单位机构的股权是公司的真实出资，是合法拥有的股权，合 约协议甲方单位机构拥有完全的处分权；合约协议甲方单位机构已获得公司股东的充分授权: 授权本文件签字或盖章盖章或签字或盖章股东全权代表公司其他股东签署本协议，并做出与 签字或盖章盖章或签字或盖章股东相同的保证与担保。合约协议甲方单位机构保证对所上述 转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让 后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约协议甲方单位机构 承担全部赔偿责任。2、股权转让日之前，公司已按照国
3、家税务政策法规据实申领、开具发票、按时进行纳税 申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖发票等违反税收政策法规之事实。否则，股权 转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约协议甲方单位机构 承担所有赔偿 责任。3、股权转让日之前，公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/ 正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税） 处罚或税务欠款。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约协议甲方单位机构承担所有赔偿责任。4、股权转让日之前，公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑 付，股权转让日后公司不会收到转让日
4、前开出的相关要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业 承兑汇票。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约协议甲方单位 机构 承担所有赔偿责任。5、股权转让日之前，公司已于所有有关员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让 日之后，公司不会遭致以前有关员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后, 公司因本项不实保证而遭致的任何损失，合约协议甲方单位机构承担所有赔偿责任。第三条合约协议乙方单位机构担保1、合约协议乙方单位机构在合约协议正式合约生效日起至公司变更完毕之前，不得用公 司的任何证件展开经营活动，签署任何合约协议均属无效合约协议，否则公司因本项不实保 证而遭致的任何损
5、失，合约协议乙方单位机构承担所有赔偿责任。2、合约协议乙方单位机构在合约协议正式合约生效日起至公司变更完毕之前，从合约协 议甲方单位机构所获公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证 及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、 租赁合约协议、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支 票、空白发票等），不用于除公司变更以外的任何活动。否则，公司因本项不实保证而遭致的 任何损失，合约协议乙方单位机构承担所有赔偿责任。第四条公司变更前债权债务的分割：1、股权转让日之前公司实际存在或潜在的债权债务由合约协议甲方单位机构
6、 享有和 承担。如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的公司损 失，由合约协议甲方单位机构 全部承担。2、自股权转让日起发生的债权债务由变更后的公司全部股东享有和承担。第五条盈亏分担变更登记前公司所产生的利润或亏损，合约协议甲方单位机构已全部分配或承担完毕。 公司依法办理变更登记后，合约协议乙方单位机构即成为公司的合法股东，并按出资比例分 享股权转让后的产生的利润与承担亏损。第六条股权转让的变更费用负担及变更手续股权转让变更费及变更手续用由变更后的公司承担。合约协议甲方单位机构不承担任何 转让股权所发生的相关费用。第七条协议的变更与解除在股权转让其间发生下列情况时，
7、可变更或解除合约协议，但双方必须就此签订书面变 更或解除合约协议：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合约协议无法履 行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合约协议履行成为不必要。4、因情况发生变更，经过双方协商同意变更或解除合约协议。第八条争议的解决未尽事宜，双方应协商解决。不愿协商或协商不成的，按司法程序解决。第九条 协议正式合约生效的条件和日期本协议经甲、乙双方签字或盖章盖章或签字或盖章（或单位签字或盖章盖章或签字或盖 章盖章或签字或盖章）后正式合约生效。第十条其他本协议正本一式肆份，甲、合约协议乙方单位机构双方全体股东各存一份，具有同等法 律效力。合约协议甲方单位机构（签字或盖章盖章或签字或盖章签字或盖章盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章）：合约协议乙方单位机构（签字或盖章盖章或签字或盖章签字或盖章盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章）：签订日期:年 月日