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1、宁波天汉控股集团股份组织手册服务单位: 上海华彩管理咨询二零零七年七月目 录第一部分 天汉控股集团管控模式3一、天汉控股集团管控模式选择3二、各管控模式特点分析41.财务型管控特点42.财务战略型管控特点43.战略型管控模式特点44.战略操作型管控模式特点5第二部分 天汉控股集团总部组织架构设计6一、组织架构设计理论6二、天汉控股集团总部组织架构图7三、天汉控股集团管控组织架构7第三部分 天汉控股集团企业治理结构9一、股东大会91.股东大会职责92.股东大会议事规则10二、董事局121.董事局职责122.董事局议事规则133.董事局战略投资委员会实施细则174.董事局审计委员会实施细则195.
2、董事局薪酬和考评委员会实施细则21三、监事会231.监事会职责232.监事会议事规则24第四部分 天汉控股集团总部部门职能和岗位设置27一、行政管理部271.岗位设置272.部门职能27二、人力资源部281.岗位设置282.部门职能28三、财务管理部291.岗位设置292.部门职能29四、资金管理部301.岗位设置302.部门职能30五、战略投资部311.岗位设置312.部门职能31六、审计稽核部321.岗位设置322.部门职能32第五部分 集团总部部门责任人以上职位说明书33一、职位说明书使用指南33二、集团领导职位说明书371.董事局主席职位说明书372.监事会主席职位说明书393.董事局
3、秘书职位说明书414.总裁职位说明书435.行政副总裁职位说明书456.财务副总裁职位说明书477.运行副总裁职位说明书498.副总裁(分管资产经营企业、金融资产类直属企业)职位说明书51三、集团总部部门责任人职位说明书531.行政管理部主任职位说明书532.人力资源部总经理职位说明书553.财务管理部总经理职位说明书574.资金管理部总经理职位说明书595.战略投资部总经理职位说明书616.审计稽核部总经理职位说明书63第一部分 天汉控股集团管控模式天汉控股集团管控模式构建思绪是“治理+管控”，治理和管控在实现形式各有不一样，二者相互配合，组成完善管控体系。企业治理：集团总部对子企业重大事项
4、管理和监控，先经过内部程序进行，由子企业将重大事项议案经过集团总部派出董事，上报控股企业相关职能部门，并经集团总部战略投资委员会审议及总裁办公会经过后，再经过法定程序，由集团总部派往子企业董事人员，在子企业董事会上表决经过，将集团总部决议依法形成子企业董事会决议，进而进行落实实施，实现集团总部对子企业正当监控和管理；职能管控：在相关职能条线上管控，由子企业职能部门将相关议题或事项直接报送集团总部归口管理部门，职能部门依据事项性质，由职能部门形成处理提议或将议案报集团总部分管领导、相关经营管理委员会、总裁办公会审核经过，再将结果反馈到子企业对口职能部门，实现集团总部对子企业职能管控。一、天汉控股
5、集团管控模式选择天汉控股集团管控模式选择关键综合考评三个维度来进行选择：战略定位：子企业所属产业在整体集团发展战略中定位子企业管理能力：子企业对经营和下属业务单位管理能力总部控制力：母企业对子企业控制能力及控制要求依据对现在集团发展战略、子企业管控能力和总部控制力综合判定，天汉控股集团采取了混合型管控模式，对不一样行业控股企业及直属企业依据子企业战略定位及总部和子企业实际情况，采取不一样管控模式，天汉控股集团总部对子企业混合管控模式分别以下：天汉控股集团总部采取混合管控模式集团总部纺织控股企业实业投资类直属企业房地产控股企业资产经营企业金融资产类直属企业财务战略型管控战略型管控战略操作型管控外
6、贸控股企业财务型管控l 对外贸控股企业采取财务型管控模式；l 对纺织控股企业和实业投资类直属企业采取财务战略型管控模式；l 对房地产控股企业采取战略型管控模式；l 对资产经营企业和金融资产类直属企业采取战略操作型管控模式。二、各管控模式特点分析1. 财务型管控特点l 以追求投资回报、资本增值为唯一目标，以财务指标对子企业进行管理和考评， 总部无对口业务管理部门，子企业经营效益是联络母子企业关键纽带；l 总部对应关键功效是资产管理，将注意力放在财务指标数据控制上，经过资本营运手段对被控股子企业进行指导、监控，并不停捕捉资本市场信息，进行符合投资回报目标吞并、收购和出卖、转让；l 需要总部对资本市
7、场信息灵敏度相当高，需要和银行等金融机构建立很亲密关系，以争取足够资源支持资本运作开展；l 子企业作为独立业务单元和利润中心将对其经营活动享受高度自主权 。2. 财务战略型管控特点l 追求资本增值和产业战略发展双重目标，总部关键经过长短期投资、股权百分比来平衡单纯资产增值目标和战略协同、尝试目标之间关系，以财务指标和战略指标双重指标对子企业进行考评和指导；l 总部对应关键功效是资产管理和战略探索。将注意力即放在财务指标数据上，也放在战略控制上，不停对尝试性产业进行具体动态跟踪研究。在经过吞并、收购和出卖、转让等资本运行手段或投资收益同时，经过股东大会、董事会支配子企业重大经营战略决议，方便为企
8、业战略协同和尝试提供契机 ；l 总部有明确主业和较明确新产业拓展方向，但对新产业了解程度欠缺，总部对子企业在战略方向上有所要求 。3. 战略型管控模式特点l 追求产业战略发展。有明确产业选择，追求企业投资业务战略组合优化和协调发展，培育战略协同效应，侧重以战略计划对子企业进行管理，采取战略型指标体系对子企业进行考评；l 总部对应关键功效为资产管理和战略协调功效。母企业在区分战略单位前提下，追求战略资源优化配置。总部经过掌握子企业股份，利用控股权，经过战略协调、财务、人事控制和服务影响股东大会和董事会，支配被控制企业重大决议和经营活动；l 总部将作为计划、监控和服务平台存在，依据外部环境和现有资
9、源，制订集团整体发展战略，经过掌握子企业控制权，使子企业业务活动服从于控股企业整体战略活动； 总部需要强化强化总部战略控制部门和财务部门建设，战略控制部门将含有战略计划和战略监控职能，财务部门将含有财务监控职能 人力资源、法律等部门专业能力需要不停提升，关键任务是为子企业提供专业服务l 子企业作为独立业务单元和利润中心有着完善运作职能和决议权。4. 战略操作型管控模式特点l 追求多元产业根据总体战略发展，不偏离方向，同时控制业务拓展和经营风险；以战略计划对子企业进行管理， 并对业务关键步骤进行控制、协调和指导；l 总部关键功效为战略协调和经营控制功效。总部在区分战略单位前提下，和子企业关系经过
10、战略管理部门和业务主管部门进行直接管理，但总部不从事具体常规经营，只对被控制企业重大决议和经营活动和行业成功原因进行集中控制和管理 l 母企业依据外部环境和现有资源，制订企业整体发展战略，经过掌握子企业战略和重大经营控制权，使子企业业务活动服从于控股企业整体经营，通常适适用于相关度比较高又需要灵活经营大力拓展企业。第二部分 天汉控股集团总部组织架构设计一、组织架构设计理论组织设计关键是研究怎样合理设计企业组织架构。它决定了组织中指挥系统、信息沟通网络和人际关系，最终影响组织效能发挥。从动态角度看，组织架构模式随组织任务发展而不停演变。有效组织设计对提升组织活动绩效有重大作用。组织架构设计是企业
11、管理企业内部资源，整合外部资源管理手段，用以构建企业竞争优势。它能为组织活动提供明确指令，有利于组织内各部门各组员之间合作，使组织活动更有秩序，有利于组织立即总结经验教训，方便使组织架构形式更为合理，愈加有利于组织内部分工和协作，提升组织工作效率。在进行组织架构设计时，要考虑企业所处行业特点、企业规模、任务、所处发展阶段等多个原因。所以，在天汉集团组织架构设计中，我们充足结合天汉集团包含行业特点，努力争取在综合考虑多种利弊基础上，做到组织架构合理性，并含有一定前瞻性。在进行天汉集团总部组织架构设计过程中，我们遵照以下组织架构设计标准：目标标准、适应创新标准、效率标准、对象专业化标准、职能专业化
12、标准、管理层级标准、有效控制标准、边界缓冲和跨越标准、系统运作标准、分工协调标准。从组织形式、人员配置、管理职责和工作步骤等很多方面分析，天汉集团未来企业组织架构除遵照组织设计理论以外，还会受到企业背景、发展方向、企业文化、经营规模、管理者风格等多方面影响。二、天汉控股集团总部组织架构图股东大会董事局总裁副总裁副总裁副总裁副总裁行政管理部人力资源部财务管理部资金管理部战略投资部实业投资类直属企业金融资产类直属企业资产经营企业监事会审计稽核部外贸控股企业董事局秘书专业委员会战略投资委员会审计委员会薪酬和考评委员会房地产控股企业纺织控股企业组员企业组员企业组员企业三、天汉控股集团管控组织架构天汉控
13、股集团母子管控架构示意图集团总部财务管理部人力资源部行政管理部审计稽核部战略投资部资金管理部人事部财务部运行管理部采购部国际贸易部行政部战略投资部策划部人事部财务部业务管理部资金部人事部财务部资金部工程管理部营销管理部行政部纺织控股企业实业投资类直属企业房地产控股企业资产经营企业金融资产类直属企业外贸控股企业财务和战略指标并重侧重战略指标侧重资本经营性指标关键财务指标行政部l 集团总部关键起到战略投资、业务监控、资本运作和服务职能支持等功效； l 集团总部经过战略投资、经营计划体系和管控模式导向性考评指标体系对子企业进行战略性引导；集团总部掌握集团整体房地产和资本运作业务战略投资计划，并对房地
14、产和实业投资决议进行协调和统一决议； l 财务管理部经过预算体系和财务汇报体系对下属业务单元进行财务审核和监控； l 行政管理、人力资源、财务管理、资金管理等部门则关键为各子企业提供带有规模效应专业化服务； l 集团总部对二级子企业考评指标体系方面各有侧重： 对外贸控股企业采取财务指标体系； 对纺织控股企业和实业投资类直属企业采取将经过财务和战略并重指标体系； 对房地产控股企业考评指标体系在财务指标基础上侧重战略指标； 对资产经营企业和金融资产类直属企业考评指标体系在财务指标基础上侧重资本经营管理指标体系； l 关键集中对二级子企业总经理进行考评，但对资产经营企业和金融资产类直属企业还对资本运
15、作业务部门进行考评； l 二级子企业作为独立业务管理中心、运行协调中心和利润增值中心将对其经营活动享受适度权利，并对组员企业进行业务运行协调和监控 第三部分 天汉控股集团企业治理结构一、 股东大会1. 股东大会职责部门性质：天汉集团最高决议机构职能概述： 决定企业战略发展计划和投资计划，对天汉集团发展重大问题进行决议，决定企业董事聘用、酬劳、待遇和解聘。关键职责：1) 决定企业投资计划和经营方针；2) 审批董、监事任免；3) 决定董、监事酬劳；4) 审批董事局汇报；5) 审批监事会汇报；6) 审批企业年度财务预算方案、决算方案；7) 审批企业年度利润分配方案和填补亏损方案；8) 对企业增加或降
16、低注册资本做出决议；9) 对股东向股东以外人转让出资作出决议；10) 对企业合并、分立、变更企业组织形式，解散和清算等事项作出决议；11) 制订和修订企业章程；12) 企业章程要求其它股东大会职权。2. 股东大会议事规则第一章 总则第一条 为深入建立和健全现代企业制度，规范企业法人治理机构运作方法，确保股东大会能够依法行使职权，切实保障企业及其股东正当权益，依据中国企业法（以下简称“企业法”）和其它相关法律、法规、规范性文件和企业章程相关要求，制订本规则。第二条 企业设股东大会，股东大会由全体股东组成，是企业最高权力机构。第三条 企业股东大会召集、召开、表决程序和股东大会提案、决议，均应该遵守
17、本规则。第二章 股东大会召集第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每十二个月召开一次，应该于上一会计年度结束后三个月内举行。第五条 有下列情形之一时，企业应该在该事实发生之日起30天以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足企业法要求法定最低人数，或少于章程所定人数三分之二时；（二）企业未填补亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或合并持有企业有表决权股份总数四分之一以上股东书面请求时；（四）三分之一以上董事联名提议或董事局主席认为必需时；（五）监事会提议召开时；（六）企业章程要求其它情形。第六条 年度股东大会或临时股东大会会议由董事局负责召集，由董事局主席主持。董事局主席因
18、故不能推行职务时，由董事局主席指定董事局副主席或其它董事主持。第七条 企业召开股东大会，董事局应该在会议召开十五日以前通知各股东，通知中必需载明提请此次股东大会审议和表决提案及会议议程。第八条 只有股东法人代表或其授权委托人才能代表股东出席股东大会，行使表决权及签署股东大会决议文件。股东大会通常不采取通讯表决方法。第九条 股东大会首次会议由出资最多股东召集和主持。第三章 股东大会职权第十条 股东大会行使下列职权：（一）决定企业投资计划和经营方针；（二）审批董、监事任免；（三）决定董、监事酬劳；（四）审批董事局汇报；（五）审批监事会汇报；（六）审批企业年度财务预算方案、决算方案；（七）审批企业年
19、度利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或降低注册资本做出决议；（九）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十）对企业合并、分立、变更企业组织形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）制订和修订企业章程；（十二）企业章程要求其它股东大会职权。第四章 股东大会议事方法和表决程序第十一条 股东大会由股东按出资百分比行使表决权。第十二条 股东会议审议提案由董事局提出。代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董、监事有权向董事局书面提出拟提请股东会议表决新提案，但新提案应被董事局采纳，并由董事局最少提前十日送达各股东。对不被采纳提案，董事局应在该次股东大会上进行解释和说明。第十三条 股东大会决议分
20、为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，应由全体股东所持表决权1/2以上经过；股东大会作出尤其决议，应由全体股东所持表决权2/3以上经过。第十四条 下列事项应由股东大会以尤其决议经过：（一）企业章程制订及修改；（二）对企业增加或降低注册资本；（三）对企业变更组织形式及分立、合并、解散或清算事项；（四）企业章程要求或股东大会认定其它重大、需以尤其决议经过事项。第十五条 股东向股东以外人转让全部或部分出资时，除经股东大会过半数表决经过外，还需取得出资额最大股东同意。原有股东拥有在相同条件下优先受让权。第十六条 股东大会决议采取对逐项议案记名投票方法进行表决。第十七条 企业董事局、监事会组员应列
21、席股东会议。第十八条 股东大会应对所决议事项形成会议统计，出席会议股东代表应该在会议统计上署名，必需时，出席会议董事也应在会议统计上署名。第十九条 股东会议会议统计记载以下内容：出席股东大会有表决权出资额，占企业总出资额百分比；召开会议日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各讲话人对每个审议事项讲话关键点；每一表决事项表决结果；股东质询意见、提议及董事局、监事会回复或说明等内容；股东大会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容；出席股东大会组员、董事和统计员署名。第二十条 股东大会应将股东出资证实书（复印件）、股东名册、历次股东大会会议决议、会议统计等会议文件放在企业董事局作为档案永久保留。
22、第五章 附 则第二十一条 本规则未尽事宜，应该依据相关法律、法规和企业章程要求实施。第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”不含本数。第二十三条 本规则经股东大会审议经过后生效，修改时亦同。第二十四条 本规则由企业董事局负责解释。二、董事局1. 董事局职责部门性质：天汉集团最高管理机构职能概述：决定企业战略发展计划和投资计划，对天汉集团发展重大问题进行决议，决定企业总裁和其它高层管理人员聘用、酬劳、待遇和解聘，对管理层进行考评。董事局负责实施股东大会决议，并向股东大会汇报工作。关键职责：1) 确定企业战略方向，把握企业相关产业发展趋势；2) 制订企业政策，
23、确定企业经营领域；3) 确保总裁和高级经理人员任免和更迭工作正常进行；4) 关注股东们利益并确保有红利可分；5) 就资金使用、投资和收回投资做出决议；6) 参与制订预算，控制资金；7) 同意财务汇报，签署审计汇报；8) 确保董事局决定能够得到实施；9) 在企业内部保持协调和团结；10) 代表企业出席部分公开场所活动并充当企业讲话人。2. 董事局议事规则第一章总则第一条 根据建立现代企业制度要求，为明确企业董事局职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充足发挥董事局经营决议机构作用，依据中国企业法（以下简称“企业法”）和其它相关法律、法规和企业章程，制订本规则。第二章董事局性质和职权第二条 企业
24、依法设置董事局。董事局对股东大会负责，负责经营和管理企业法人财产，是企业经营决议机构。第三条 董事局行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）决定企业经营计划和投、融资方案；（四）制订企业中、长久发展计划；（五）制订企业年度财务预算、决算方案；（六）制订企业利润分配和填补亏损方案；（七）制订企业增加或降低注册资本方案；（八）在股东大会授权范围内，决定企业对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制订收购、吞并其它企业和转让企业资产及产权方案；（九）确定企业合并、分立、解散方案；（十）决定企业内部管理机构设置；（十一）聘用或解聘企业总裁，并依据总裁提名，
25、聘用或解聘企业副总裁、财务责任人等高级管理人员。（十二）决定企业总裁、副总裁及财务责任人酬劳和支付方法；（十三）制订企业基础管理制度；（十四）拟订企业章程修改方案；（十五）法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权。第三章 董事局组员产生和董事资格第四条 企业董事局组员为七人。第五条 董事局组员由企业股东推荐，并由股东大会同意任免。第六条 董事每届任期三年，连选能够连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第七条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或其它高级管理人员。第八条 董事能够在任期届满前提出辞职。董事辞职应该向董事局提交书面辞职汇报。如因董事辞职造成企业董事局低于法定最低人数时，
26、该董事辞职汇报应该在接任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。第九条 董事任职资格：（一）诚信勤勉、清正廉洁、公道正派；（二）含有和担任董事相适应工作阅历和经验；第十条 有下列情形之一，不得担任企业董事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算企业、企业董事或厂长、经理并对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营
27、业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿；第十一条 国家公务员不得兼任企业董事。第十二条 董事会任期届满时，股东大会可责成企业聘用含有法律资格会计师事务所对该届董事会经营业绩进行审计，并出具审计汇报。第四章董事权利和义务第十三条 董事享受下列权利：（一）出席董事局会议，并行使表决权；（二）依据企业章程要求或董事局授权对外代表企业实施相关事务；（三）依据企业章程要求或董事局授权实施企业业务；（四）依据工作需要，董事可交叉任职，即可兼任党内职务和企业其它领导职务；（五）企业章程或股东大会授予其它职权。第十四条 董事负担下列义务：（一）遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维
28、护企业利益。公平对待全部股东；（二）在其职责范围内行使权利，不得越权。未经企业章程要求或董事局正当授权，不得以个人名义代表企业或董事局行事；（三）除经企业章程要求或股东大会同意，不得以个人名义同本企业签订协议或进行交易；（四）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；（五）不得自营或为她人经营和企业同类营业。或从事损害本企业利益活动；（六）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；（七）不得私自挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；（八）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存；（九）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；（十）除依据法律要求或经股东大会同意外，
29、不得泄露企业秘密；（十一条）企业章程要求其它义务。董事违反法律、法规、企业章程和本规则，并对企业造成损害，企业有权要求该董事赔偿；组成犯罪，移交政府相关主管机关依法追究其刑事责任。第十五条 董事负担以下责任：（一）对企业资产流失负担对应责任；（二）对因董事局重大决议失误造成企业损失负担对应责任；（三）负担企业法第十章要求应负法律责任。第十六条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或企业章程和因为重大决议失误，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议统计，该董事可免去责任。第五章董事局主席产生及任职资格第十七条
30、董事局设董事局主席、董事局副主席各一人。董事局主席和董事局副主席产生措施由企业章程要求。第十八条 企业董事局主席、董事局副主席任职资格：（一）已成为企业董事；（二）在维护股东权益和保障企业资产安全和增值方面得到股东充足信任；（三）掌握国家相关政策、法律、法规，忠实实施企业章程，含有指导董事局正确工作能力。第十九条 董事局副主席帮助董事局主席工作，在董事局主席因故不能推行职权时接收董事局主席委托，代行董事局主席职权。第六章董事局主席职权第二十条 董事局主席行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事局会议，领导董事局日常工作；（二）董事会休会期间，依据董事局授权，行使董事局部分职权；（三）督
31、促、检验董事会决议实施情况；（四）签署企业股东出资证实书、企业债券和其它有价证券；（五）签署董事局关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件；（六）在董事局授权范围内，同意抵押融资和贷款担保款项文件；（七）在董事局授权范围内，同意企业法人财产处理和固定资产购置款项；（八）依据董事局授权，审批和签发一定额度企业财务支出拨款；（九）依据企业经营管理需要，向总裁和企业其它人员签署法人授权委托书；（十）依据董事局决议，签发企业总裁、副总裁、财务责任人任免文件；（十一）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其裁决权和处理权，并在事后向董事局和股东大会汇报；（十二）
32、董事局授予或企业章程要求其它职权。第七章董事局工作程序第二十一条 董事局决议程序：（一）经营决议程序：董事局委托总裁组织相关人员确定企业中长久发展计划、年度经营及融资计划和重大资产重组和项目投资方案，提交董事局；董事局可依据需要召集相关部门和教授进行审议，并提出审议汇报，供董事参考；董事局作出决议，并报股东大会审议经过后由总裁组织实施。（二）人事任免程序：依据董事局、总裁在各自职权范围内提出人事任免提名，经企业董事会讨论作出决议后，由董事局主席签发聘用书或解聘文件。（三）财务预决算工作程序：董事局委托总裁组织人员确定企业年度财务预决算、盈余分配和亏损填补等方案，提交董事局；董事局组织相关人员审
33、议后制订方案，提请股东大会经过，由总裁组织实施。由董事局自行决定其它财经方案，经董事局主席组织相关部门和人员确定、审议后，交董事局制订方案并作出决定，由总裁组织实施。（四）对外投资及其它重大事项工作程序：董事局在决定对外投资及重大事项前，应对相关事项及可行性研究汇报进行认真审查，判定其可行性；必需时可聘用有资格社会中介机构和专业机构进行财务顾问、专业咨询和项目审计等工作，以降低决议失误。第二十二条 董事局检验工作程序：董事局决议实施过程中，董事局主席（或委托其它董事或财务责任人）应就决议实施情况进行跟踪检验，在检验中若发觉有违反决议事项时，可要求和督促总裁给予纠正；总裁若不采纳意见，董事局主席
34、可召集董事局临时会议，由董事局作出决议要求总裁给予纠正。第二十三条 董事局议事程序：（一）董事局会议每六个月召开一次（通常应在六个月会计年度结束后30天内或整年会计年度结束后二个月内召开）。董事局会议由董事局主席负责召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。（二）董事局主席认为必需时，或三分之一以上董事联名提议或总裁提议时，董事局主席可决定是否在十个工作日内召集临时董事局会议并最少应提前三个工作日通知全体董事。临时董事局会议依据需要能够采取通讯方法表决，形成决议含有相同法律效力。（三）董事局会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事局作出决议，必需经全体董事半数以上
35、经过。董事局决议采取记名投票方法或举手表决方法，若有任何一名董事要求采取投票表决方法时，应该采取记名投票表决方法。（四）董事局会议应由董事本人出席。董事因故不能出席能够书面委托其它董事代为出席，委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。（五）董事局会议应该有统计，出席会议董事（或授权委托人）和统计人应该在会议统计上署名。出席会议董事（或授权委托人）有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事局会议文件、会议决议和会议统计应作为企业档案永久保留
36、。（六）非董事总裁、副总裁及企业财务责任人应列席企业董事局会议。第八章考评和奖惩第二十四条 董事局主席对企业股东权益保值增值负有责任。董事局应就股东权益增加率或股东投资回报率对董事局主席进行考评；按董事局确定年度经营计划及经营目标对总裁及企业领导班子进行考评。第二十五条 董事局主席在任期内成绩显著，提请企业股东大会作出决议给奖励，总裁及企业领导班子完成经营任务，业绩突出优异，董事局可做出单项决议给奖励。第二十六条 董事、总裁或企业其它高级管理人员在任期内发生违反法律、法规、企业章程，弄虚作假、假公济私或渎职渎职等问题，应按企业法第十章相关要求，负担对应法律责任。给企业造成重大经济损失，应同时负
37、担赔偿责任。第二十七条 董事局主席、总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，应由企业聘用外部有资格会计师事务所进行离任审计。第九章 附则第二十八条 本规则未尽事宜，依据法律、法规和企业章程相关要求实施。第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，全部含本数；“不满”、“以外”不含本数。第三十条 本规则经董事局审议经过后生效，修改时亦同。第三十一条 本规则由董事局负责解释。3. 董事局战略投资委员会实施细则第一章 总则第一条 为适应企业战略发展需要，增强企业关键竞争力，确定企业发展计划，健全投资决议程序，加强决议科学性，提升重大投资决议效益和决议质量，完善企业治理结构，依据中国企业
38、法、企业章程及其它相关要求，企业特设置董事局战略投资委员会，并制订本实施细则。第二条 董事局战略投资委员会是董事局根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责对企业长久发展战略和重大投资决议进行研究并提出提议。第二章 人员组成第三条 战略投资委员会由三至七名组员组成，其中应最少包含一名独立董事。第四条 战略投资委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略投资委员会设主任委员（召集人）一名，提议由企业董事局主席担任。第六条 战略投资委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由
39、委员会依据上述第三至第五条要求补足委员人数。第七条 战略投资委员会下设投资评审小组，由企业总裁任投资评审小组组长，另设副组长12名。第三章 职责权限第八条 战略投资委员会关键职责权限：（一） 审核控股总部及二级机构长久发展战略计划；（二） 审核控股总部及二级机构重大投资项目（包含实业投资和资本运作）方案；（三） 对其它影响控股总部及二级机构中长久发展重大事项进行研究并提出提议；（四） 对控股总部及二级机构战略实施、重大投资项目运行情况进行监督和检验，并提出提议和要求；（五） 董事局授权其它事宜。第九条 战略投资委员会对董事局负责，委员会提案提交董事局审议决定。第四章 决议程序第十条 投资评审小
40、组负责做好战略投资委员会决议前期准备工作，提供企业相关方面资料：（一） 由企业相关部门或控股（参股）企业责任人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目标意向、初步可行性汇报和合作方基础情况等资料；（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略投资委员会立案；（三） 企业相关部门或控股（参股）企业对外进行协议、协议、章程及可行性汇报等洽谈并上报投资评审小组；（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略投资委员会提交正式提案。第十一条 战略投资委员会依据投资评审小组提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事局，同时反馈给投资评审小组。第五章 议事规则第十二条 战略投资委员会每十
41、二个月最少召开四次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。第十三条 战略投资委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必需经全体委员过半数经过。第十四条 战略投资委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够采取通讯表决方法召开。第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略投资委员会会议，必需时亦可邀请企业董事、监事及其它高级管理人员列席会议。第十六条 如有必需，战略投资委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，费用由企业支付。第十七条 战略投资委员会会议召开程序、表决方法和
42、会议经过议案必需遵照相关法律、法规、企业章程及本措施要求。第十八条 战略投资委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；会议统计由企业董事局秘书保留。第十九条 战略投资委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事局。第二十条 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得私自披露相关信息。第六章 附 则第二十一条 本实施细则自董事局决议经过之日起试行。第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施；本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订，报董事局审议经过。第二十三条 本细则
43、解释权归属企业董事局。4. 董事局审计委员会实施细则第一章 总 则第一条 为强化董事局决议功效,做到事前审计、专业审计,确保董事局对经理层有效监督,完善企业治理结构,依据中国企业法、企业章程及其它相关要求,企业特设置董事局审计委员会，并制订本实施细则。第二条 董事局审计委员会是董事局根据股东大会决议设置专门工作机构,关键负责企业内、外部审计沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成第三条 审计委员会由三至五名组员组成,独立董事占多数,委员中最少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委
44、员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内独立董事中选举,并报请董事局同意产生。第六条 审计委员会任期和董事会一致,委员任期届满,连选能够连任。期间如有委员不再担任企业董事职务,自动失去委员资格,并由委员会依据本实施细则第三至第五条要求补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章 职责权限第八条 审计委员会关键职责权限：（一）提议聘用或更换外部审计机构；（二）监督企业内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计和外部审计之间沟通；（四）审核企业财务信息及其披露；（五）审核企业业务运行情况；（六）审查企业内控制
45、度,对重大关联交易进行审计；（七）企业董事局授予其它事宜。第九条 审计委员会对董事局负责,委员会提案提交董事局审议决定。审计委员会应配合监事会监事审计活动。第四章 决议程序第十条 审计工作组负责做好审计委员会决议前期准备工作,提供企业相关方面书面资料：（一）企业相关财务汇报；（二）内外部审计机构工作汇报；（三）外部审计协议及相关工作汇报；（四）企业对外披露信息情况；（五）企业重大关联交易审计汇报；（六）其它相关事宜。第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供汇报进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事局讨论：（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构聘用及更换；（二）企业内部审计制度是否已得到有效实施,企业财务汇报是否全方面真实；（三）企业对外披露财务汇报等信息是否客观真实,企业重大关联交易是否合乎相关法律法规；（四）企业内财务部门、审计部门包含其责任人工作评价；（五）其它相关事宜。第五章 议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每十二个月最少召开四次,每三个月召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一