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1、 相关五矿集团重组华锡集团方案框提议040717上海信卓投资咨询本文件仅供五矿集团项目相关人员参考。一、相关和方案相关信息和判定7月15日-7月17日，五矿方面和信卓顾问方面共同赴广西柳州和南宁接触了华锡集团相关人员和自治区协调小组管主任和国资委相关人员，从讨论和取得信息来看：1、 自治区分管领导比较更看重五矿所带来增量资金，所以，可能会更偏向增资扩股方案。此见解即使未完全排除采取划拨方法，但其倾向性很显著，假如五矿方面仍然以划拨方法作为五矿关键提议，在华锡已提出方案及更多强调地方利益条件下，不管是主管部门还是协调组恐怕全部难以提出倾向或有利于五矿方案。信卓方面一直认为：增资扩股未必就是不理想
2、收购方法选择，原因在于划拨方法必需以负担全部改革成本为前提，且有其它方面不可预期风险存在，所以，在现在无法进行完整尽职调查所以无法正确预估收购成本条件下，于其提出看来没有直接收购成本而未来成本较大划拨方法提议，还不如提出收购成本相对明确增资扩股方法提议。当然也能够考虑混合方法选择，即部分划拨+部分增资收购方法提议。2、 依据分析：有自治区领导可能期望经过转让方法取得资金用于其它行业投资考虑。这种方法即使是五矿所不愿意采取收购方法，但假如自治区主管领导有这么强烈动机，且在其它收购条件上接收五矿条件，或以大部分收购金将用于华锡集团为前提，则这种收购方法未必不是一个能够考虑选择，可能这还会成为五矿所
3、提方案提议一个筹码，取得政府部门认同。3、 听说自治区政府相关部门有些人提出赞成华锡相关由自治区政府相对控股方案，其理由关键基于大厂矿区重组比较复杂，只有政府才能协调。这种见解是以只有政府控股，政府才会为主进行协调假设，这种见解显然是站不住脚。问题是这种见解颇能迷惑一部分人。五矿应该给对方明确提出这种假设是完全不合理，五矿重组大厂矿区只是为处理大厂矿区复杂问题提供了一个比以往愈加好平台和愈加好条件，大厂矿区重组不可能离开政府为主协调，这和政府是否控股无关。二、相关五矿重组华锡和大厂矿区标准相关华锡集团所提方案存在问题，我们已经有专门讨论和文件，在此我们不再包含，但对五矿而言，确实有必需对五矿重
4、组华锡所应遵照标准进行澄清：1、 重组商业标准。商业标准就是不管采取何种合作形式或重组形式全部必需证实对双方全部是有利可图，即必需满足一定盈利条件。五矿不管是对自治区政府还是华锡集团全部应该理直气壮地强调这一标准。假如这点不能够作为标正确立，五矿在未来谈判中将四处受制。2、 有利于重组后企业标准。不管是自治区及河池南丹地方利益，还是五矿集团利益，全部只能经过对重组后华锡有效经营才能取得，所以，重组应围绕怎样使重组后华锡集团能够更有效经营为目标。即使从自治区地方利益角度能够争取五矿更多资金投入有其合理性，但不能仅仅将引入资金作为唯一标准，本末倒置。五矿一样也应该强调这一标准。3、 重视投资项目经
5、济评价标准。即使现在因为华锡领导层个她人原因使尽职调查无法进行，所以使项目标可行性研究无法开展，同时也使重组方案细化缺乏必需依据，但五矿对自治区政府和华锡全部应明确强调这是重组合作和方案合理性并确保未来合作成功必需前提。4、 共同负担企业改革成本标准。本标准实际上是第1项和第2项标准具体表现。华锡集团作为老国有企业之所以无法取得发展，最关键原因之一就是历史包袱问题，假如将这一历史包袱仍然完全转移给重组后企业，那么用什么资金用于发展，所以，必需明确应该用部分存量国有资产负担部分企业改革成本这一标准，同时假如完全用存量国有资产处理改革成本问题，也是不合理，将会使自治区政府和华锡集团丧失合作动力。5
6、、 充足考虑对方合理要求标准。五矿也应避免只强调怎样使收购成本最低倾向，比如自治区政府对五矿增量资金要求就自然会产生对划拨方法反对；又比如对方提出要求将部分还未反应资产价值作为和五矿出资对价，在一定范围内是有其合理性，假如忽略对方这一要求，不仅是无理，也将使项目谈判陷入困境。另外政府所提出不能额外增加政府负担要求,五矿也应给考虑并作为处理问题一个标准.三、相关重组方案设计中不确定性原因及对策因为项目还未进行正式尽职调查使我们缺乏必需信息和华锡集团正在进行多项企业重组（包含股权重组和部分政策性破产），且最终实施重组还有一段时间，所以重组方案设计就面临期间存在不确定性问题。1、 相关债转股问题。现
7、在华锡集团债转股工作已被同意且已处于双方谈判实施阶段，华锡集团也正抓紧此事操作，目标是想将这一原因作为阻碍五矿进入砝码。对五矿而言，假如华锡集团在法律上实现了债转股，确实将会给五矿重组华锡带来比较大问题：一是华融将自然成为股权重组谈判一方，有可能被华锡部分人所利用，增加五矿谈判难度；二是因为存在五矿和中铝竞争原因，股权价格将难以控制在较低水平；三是因为华融债权已转为股权，收购这部分股权将受到中央二部委3号令约束，必需公开竞价，是否能够取得和以什么价格取得全部将存在问题，所以，我们提议：（1） 五矿应立即经过华融总部舒通，争取使华锡集团债转股法律化工作暂停或将其有条件锁定。现在问题是：在五矿和自
8、治区政府还未就重组方案达成一致条件下，假如五矿现在就采取收购华融债权行动，将会使五矿面临相当大风险，而没有对华融债权收购承诺（包含价格承诺），华融是否愿意将这项工作暂停或被锁定？这确实存在困难，但必需努力去争取。（华锡和华融双方已在7月6日达成加紧此项工作备忘录）。（2） 五矿也应同时经过自治区政府和相关部门舒通，使此项工作能够暂停。暂停理由是存在：一是五矿正和政府和企业谈判重组问题，假如此时实施债转股将使重组问题复杂化；二是五矿正和华融进行协商收购债权，而此时华锡方面要求加紧债转股工作显然是不合适。当然五矿也应准备在重组方案谈判期间华锡债转股法律化工作已经完成。我们将在后面方案设计中考虑这一
9、原因。2、 相关破产问题。华锡集团现在已向中央相关部委申报部分企业及资产经过重组后进行政策性破产，但还未取得最终同意。此次破产包含资产约6.07亿,包含债务约7.58亿.对五矿而言,假如在谈判期间破产能够被最终同意,这自然是好事,但问题是:即使五矿在谈判期间能够将破产视为已经成立,但假如在谈判完成后破产无法被最终同意且无法预期时间,就存在以下问题:一是华锡净资产将发生改变;二是内部改革成本将会大大上升,怎样负担和由谁负担全部将成为问题.所以我们提议:五矿应向自治区政府及协调组提议最终重组方案应以经过尽职调查后所确定细化方案为准,其中必需包含假如无法实施破产,重组后企业净资产组成和内部改革成本怎
10、样处理及分担百分比3、 相关完整尽职调查问题即使华锡已同意提供部分五矿所需要资料,能够算是初步进入尽职调查阶段,但这和一个投资项目所需要完整尽职调查还有比较大距离.现在存在最大问题是:五矿投资评价;五矿项目可行性;五矿合理重组华锡方案等全部离不开完整尽职调查,所以,我们提议:在还未进行尽职调查前,五矿向自治区政府及协调组提出方案只能是框架性和标准性,并明确:假如政府及协调组要求五矿细化重组方案,自治区政府及协调组就应安排和协调五矿对华锡和大厂矿区进行尽职调查.这个要求是很合理,也是不应该被拒绝.四、相关重组框架方案因为五矿现在并没有明确以增资扩股方案作为关键，所以，我们设计将包含二大类重组方案
11、：一是划拨方法；二是增资扩股方法。但鉴于现在所掌握自治区政府及相关部门信息，可能原来以划拨方法为主提议和增资扩股只是附带提及提议必需有所改变，甚至应将增资扩股方法作为关键提议。基于此，我们将重组方案设计关键放在增资扩股方法上。1、 划拨方案通常划拨方案操作标准是由企业负担企业内部改革成本，假如整体划拨，也能够了解为由划拨对象负担。假如仍然提出共同负担，就意味着政府必需额外进行赔偿，这显然会遭到自治区政府反对。所以，本划拨方案将分破产已实施和破产无法进行二种情况。华锡集团截止底帐面总资产约为276000万元，帐面净资产约为26000万元。破产预案包含到帐面总资产约60000万元，包含到帐面债务7
12、5000万元。基于上述资料，假如破产实施则华锡集团帐面总资产约为216000万元，帐面净资产约为41000万元。（1） 由五矿集团出资40000万元在广西设置一个有限责任企业（新华锡集团），自治区政府将华锡集团现有净资产中10000万元作为对新华锡集团出资，华锡集团其它净资产全部划拨给新华锡集团，转入新华锡集团资本公积。（2） 经上述划拨重组后，新华锡集团总注册资本为50000万元，五矿集团出资40000万元，占注册资本80%；广西自治区政府出资10000万元，占注册资本20%。依据破产是否实施，广西自治区政府划拨净资产数分别为：破产实施为31000万元；破产无法实施为16000万元。（五矿现
13、金出资合理规模确定应考虑二个原因：一是假如出资过多，因为政府必需占一定股份，就有可能造成可划拨净资产降低，甚至没有可供划拨净资产，也就不是划拨方法；二是出资规模和由此形成注册资本规模应和其盈利能力相匹配）（3） 经上述划拨重组后，破产实施前新华锡集团总资产约为316000万元，净资产约为660000万元，资产负债率约为80%；破产实施后新华锡集团总资产约为256000万元，净资产约为81000万元，资产负债率约为69%。（4） 上述以划拨为主方法将采取资产加负债划拨方法，并以帐面整体资产和整体负债直接划拨方法进行，不再进行评定。（5） 假如在上述划拨方法确立前，华融债转股按现在预案实施且华融临
14、时不转让其拥有股份，五矿出资及在新华锡股权百分比和政府出资百分比就必需作对应调整，假如以五矿51%控股百分比为目标，五矿集团出资就应最少达成6万元以上（华融约为60900万元），假如五矿要求股权百分比更高，则出资也对应增加（在这个条件下，新华锡集团净资产将有比较大增加，资产负债率也将有比较大下降）。当然五矿也能够考虑采取部分或全部收购华融存量股权方法，但假如采取这一方法，收购华锡部分资金将退出未来新华锡集团，用于企业发展资金将降低。（6） 在上述以划拨为主方法条件下，将由新华锡集团负担职员身份置换和非经营性资产剥离企业内部改革成本。假如破产已经实施，则理论上需要进行职员身份置换在职职员总数约为
15、6780人，假如以平均3万元/人-4万元/人作为身份置换标准，全部置换成本约为0万元-27000万元，在这个条件下，实际上政府划拨有效净资产就只有11000万元-4000万元，假如剥离非经营性资产所需要成本大于此数，将意味着由五矿负担或在债转股已经完成条件下由五矿和华融共同负担其中绝大部分（因为缺乏非经营资产及人员剥离具体资料，所以现在难以判定和分析）。假如破产无法实施，则理论上需要进行职员身份置换人数就达约15200人，假如全部按上述标准置换，成本将达成约45000万元-60000万元（这还不包含非经营性资产剥离成本），这实际上意味着由五矿单独或由五矿和华融共同负担约0万元-35000万元或
16、更多。（需要说明是：因为没有评定，华锡集团有效净资产价值有可能大于帐面，假如大于，则五矿需要负担成本就会下降）（7） 为新华锡集团未来重组大厂矿区需要并降低重组困难，五矿能够考虑吸收部分河池南丹地域关键和含有重大影响国有企业直接进入新华锡集团并由当地政府作为股东。而其它非关键国企及其它性质企业标准上在新华锡集团二级子企业进行合作。（8） 五矿原提供给自治区政府合作方案中其它条件和承诺不变。本划拨方法为主方案，其关键优点在于：一是操作简单；二是基础满足了自治区政府对增量资金要求（当然是否达成政府预期数量，现在无法判定）。其存在缺点在于：一是原华锡集团存在全部显在和潜在风险全部转移到新华锡集团；二
17、是企业内部改革成本视不一样情况将由新股东负担其中绝大部分且现在难以正确预估。2、 增资扩股方案（1） 本增资扩股重组方法以现在华锡集团作为对象，由双方共同聘用评定机构对现在华锡集团净资产进行评定确定。评定完成后，由五矿集团对华锡集团进行对价增资，将华锡集团重组为二人或三人规范有限责任企业。五矿集团在未来新华锡股比可由70%或51%二种选择，选择标准和依据关键是：l 资本规模和潜在盈利能力相匹配，以8%-10%净资产收益率为标准。l 新华锡集团现在经营及未来发展所需要合理资本（现金）投入（这部分资金包含：一是现在经营流动资金需要；二是企业内部改革资金需要；三是新项目和原有企业技术改造资金需要；四
18、是大厂矿区重组资金需要，当然这四部分资金需要并不完全需要采取资本投入）（2） 本方案操作关键是注册资本规模确实定。而合理注册资本规模确实定又取决于对新华锡未来盈利能力估计和和此相关资产怎样评定。所以，双方首先需要对新华锡集团未来盈利能力进行估计，并推出满足双方需要合理资本规模；其次，依据确定合理资本规模、新华锡现在经营及未来发展所需要资金、五矿控股要求等原因来确定资本结构和评定范围。（3） 五矿提议资产评定应考虑以下原因：一是评定增值资产必需是对未来企业经营有效资产，所以，土地使用权评定应该严格限制其范围；二是因为合作双方全部一样存在商誉且五矿商誉肯定大于华锡，而假如双方全部以此作价，首先将使
19、合理资本规模无法实现，其次也增加了双方无效资产投入。（4） 假如按上述方法评定华锡集团净资产为60000万元，而五矿要求70%股份，则五矿对新华锡出资就应达成10万元以上；假如五矿要求51%股份，则五矿出资就应达成60000万元以上，在上述二种条件下，新华锡集团资本规模就将分别达成约180000万元和10万元，这是否适宜将取决于：一是新华锡集团是否有约税后1万元或18000万元盈利能力；二是对现在华锡集团净资产合理资产评定结果。上述数据全部是基于假设，具体资本规模确实定将取决于双方对未来盈利能力估计和资产评定结果。（5） 上述增资扩股方法应以共同负担企业内部改革成本并以政府用净资产负担为主为前
20、提，比较合理方法是以未来双方在新华锡集团中股比来确定负担百分比。负担方法是：在合理资本规模和资本结构确定后，自治区政府应将它所负担部分从经评定净资产中扣除，其它净资产作为政府出资和五矿现金出资共同组成新华锡集团。在政府负担具体数量上还将受到是否实施政策性破产影响。（6） 上述重组框架应以债转股还未实施作为前提，所以，自治区政府及协调组应采取方法临时停止现在正在进行债转股工作，未来华融债权处理可由五矿承诺收购，收购后债权将转为五矿对新华锡资本投资，增加五矿在新华锡股比。假如在上述重组实施前，债转股已经不可避免并已实施，五矿也将承诺收购这部分股权，作为对新华锡集团出资，但需要说明是，在资本规模和结
21、构确定条件下，由五矿收购华融股权意味着五矿将降低对新华锡现金投入，所以，五矿期望最好不要出现此种情况。（7） 上述重组方案另一可变原因在于破产是否实施，假如在重组前破产，华锡集团净资产将有增加（帐面增加15000万元）；假如无法实施破产，华锡集团净资产将会降低，同时也大大增加了企业改革成本，这对新华锡集团未来发展产生比较大影响，所以，政府及相关部门应主动推进华锡集团政策性破产工作。因为政策性破产包含严格政策性条件，假如在重组前，政策性破产还未最终同意，而假如进入新华锡集团后，就有可能使其丧失政策性破产条件，所以，五矿提议在现在条件下，以不进入为好，但双方能够约定在一定条件下（被证实无法实施政策性破产），新华锡必需接收此部分资产、债务和人员，并对应调整股权百分比。