《公司法律制度优质PPT课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司法律制度优质PPT课件.ppt（102页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、目录Add your title第一节第一节公司法概述公司法概述Add your title第二节第二节有限责任公司有限责任公司Add your title第三节第三节股份有限公司股份有限公司Add your title第四节第四节董事、监事、高级管理人员的任职资格及义务董事、监事、高级管理人员的任职资格及义务目录Add your title第五节第五节公司财务和会计公司财务和会计Add your title第六节第六节公司股票与债券公司股票与债券Add your title第七节第七节违反公司法的法律责任违反公司法的法律责任第一节第一节 公司法概述公司法概述content学习目标1掌握公司的
2、分类掌握公司的分类2.了解公司法的概念了解公司法的概念3.3.理解公司的概念理解公司的概念一一 公司法概述公司法概述（一）公司法的概念（一）公司法的概念（二）公司法的调整对象（二）公司法的调整对象 公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。会关系的法律规范的总称。（1）公司内部财产关系）公司内部财产关系 （2）公司外部财产关系）公司外部财产关系（3）公司内部组织管理与协作关系（）公司内部组织管理与协作关系（4）公司外部组织管理关系）公司外部组织管理关系 二二 公司的概念及其分类公司的概念及其分类（一）公司的概
3、念（一）公司的概念 公司是指依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的，公司是指依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司由股东投资形成的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。业法人。公司法公司法中所称中所称的公司是指依法在中国的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公境内设立的有限责任公司和股份有限公司。司和股份有限公司。（二）公司的种类（二）公司的种类1.根据股东责任的不同，可以将公司分为以下几类：根据股东责任的不
4、同，可以将公司分为以下几类：2.根据公司的信用标准不同，可以将公司分为以下几类：根据公司的信用标准不同，可以将公司分为以下几类：（1）无限责任公司）无限责任公司 （2）有限责任公司）有限责任公司（3）股份有限公司）股份有限公司 （4）两合公司）两合公司（1）人合公司）人合公司 （2）资合公司）资合公司（3）人合兼资合的公司）人合兼资合的公司 （二）公司的种类（二）公司的种类3.根据公司的国籍不同，可以将公司分为以下几类：根据公司的国籍不同，可以将公司分为以下几类：4.根据公司间控制与依附关系把公司分为：根据公司间控制与依附关系把公司分为：（1）本国公司）本国公司 （2）外国公司）外国公司（3）
5、多国公司）多国公司（1）母公司）母公司 （2）子公司）子公司 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。法独立承担民事责任。（二）公司的种类（二）公司的种类5.根据公司的管辖系统把公司分为：根据公司的管辖系统把公司分为：（1）总公司）总公司（2）分公司）分公司 分公司没有独立的法人地位或资格，法律后果由分公司没有独立的法人地位或资格，法律后果由总公司承担总公司承担 第二节第二节有限责任公司有限责任公司content学习目标1掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、程序、组织机掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、程序、组织机构及职
6、能。构及职能。2熟悉有限责任公司的股权转让。熟悉有限责任公司的股权转让。3熟悉一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定。熟悉一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定。一一 有限责任公司的概述有限责任公司的概述（一）有限责任公司的概念（一）有限责任公司的概念 有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任的企业法人。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。责任
7、公司。一一 有限责任公司的概述有限责任公司的概述（二）有限责任公司的特征（二）有限责任公司的特征1.有限责任公司由有限责任公司由50个以下股东共同出资组成，依公司法设立，具有个以下股东共同出资组成，依公司法设立，具有法人资格，是独立享有权利承担义务的经济实体。法人资格，是独立享有权利承担义务的经济实体。2.股东负有限责任，是指公司股东以其出资额为限对公司债务（或风股东负有限责任，是指公司股东以其出资额为限对公司债务（或风险）负责。险）负责。3.公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书（或股单），而不是股票。有限责任
8、公司成立后，应当向股东签明书（或股单），而不是股票。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。发出资证明书。4.有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质。有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质。5.有限责任公司设立采用发起设立方式。有限责任公司设立采用发起设立方式。二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立有限责任公司的设立有限责任公司的设立设立条件设立条件设立程序设立程序（一）设立条件（一）设立条件Add your title1.股东符合法股东符合法定人数定人数50个以下股东个以下股东，可以是自然人，也可以是法人，可以是自然人，也可以是法人 Add your title2.股东出资达
9、股东出资达到法定资本最低到法定资本最低限额限额3万元，万元，20%且且3万元，万元，2年和年和5年，年，30%Add your title3.股东共同制股东共同制定公司章程定公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。员具有约束力。Add your title4.有公司名称，建有公司名称，建立符合有限责任公立符合有限责任公司的组织机构司的组织机构只能使用只能使用1个名称个名称 Add your title5.有公司住所有公司住所公司以其主要办事机构所在地为住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。（2）股东首次出资）股东首次出资
10、额和出资期限额和出资期限（3）股东出资）股东出资方式方式（1）注册资本最低）注册资本最低 限额限额 公司全体股东的首次出资额不得公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的低于注册资本的20%，也不得低，也不得低于法定的注册资本最低限额，其于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以年内缴足；其中，投资公司可以在在5年内缴足。年内缴足。股东可以用货币出资，也可以股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资法转让的非货
11、币财产作价出资 有限责任公司注册资本有限责任公司注册资本的最低限额为人民币的最低限额为人民币3万元。万元。（二）设立程序1.订立公司章程订立公司章程股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将公司基本情况以及各方的权利义务加以明确规定。2.股东缴纳出资股东缴纳出资股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）设立程序3.法人登记法人登记公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。4.签发出资证明书签发出资证明书有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。三三 有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机
12、构 董事会董事会（经理）（经理）监事会监事会 股东会股东会（一）股东会1.股东会性质及组成（权力机构，全体股东）2.股东会职权 3.股东会会议制度股东会行使的职权股东会行使的职权（1）决决定定公公司司的的经经营营方方针针和和投投资资计计划划；（2）选选举举和和更更换换非非由由职职工工代代表表担担任任的的董董事事、监监事事，决决定定有有关关董董事事、监监事事的的报报酬酬事事项项；（3）审审议议批批准准董董事事会会的的报报告告；（4）审审议议批批准准监监事事会会或或者者监监事事的的报报告告；（5）审审议议批批准准公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案、决决算算方方案案；（6）审审议议批批准准
13、公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案；（7）对对公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本作作出出决决议议；（8）对对发发行行公公司司债债券券作作出出决决议议；（9）对对公公司司合合并并、分分立立、变变更更公公司司形形式式、解解散散和和清清算算等等事事项项作作出出决决议议；（10）修修改改公公司司章章程程；（11）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。（1）股东会会议形式 定期会议 临时会议 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事（2）股东会的召集和主持（首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持）（3）股东
14、会的决议（特别决议：必须经代表2/3以上表决权的股东通过）（4）会议记录（出席会议的股东）（5）股东会决议的无效和撤销（二）董事会Add your title1.董事会的性质董事会的性质执行机构，对股东会负责 Add your title2.董事会的组成董事会的组成3人至13人，两个国有企业投资（职工代表）Add your title3.董事会的职权董事会的职权Add your title4.董事会的召集和主持董事会的召集和主持Add your title5.董事会决议董事会决议一人一票6.会议记录会议记录出席会议的董事董事会的职权董事会的职权（1）召召集集股股东东会会会会议议，并并向向股股东
15、东会会报报告告工工作作；（2）执执行行股股东东会会的的决决议议；（3）决决定定公公司司的的经经营营计计划划和和投投资资方方案案；（4）制制订订公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案、决决算算方方案案；（5）制制订订公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案；（6）制制订订公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本以以及及发发行行公公司司债债券券的的方方案案；（7）制制订订公公司司合合并并、分分立立、变变更更公公司司形形式式、解解散散的的方方案案；（8）决决定定公公司司内内部部管管理理机机构构的的设设置置；（9）决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司经经理理及
16、及其其报报酬酬事事项项，并并根根据据经经理理的的提提名名决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经经理理、财财务务负负责责人人及及其其报报酬酬事事项项；（10）制制定定公公司司的的基基本本管管理理制制度度；（11）公公司司章程规定的其他职权。章程规定的其他职权。董事会的召集和主持董事会的召集和主持n由董事长召集和主持由董事长召集和主持 X 副董事长召集和主持副董事长召集和主持 X 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经理的职权经理的职权（1）主主持持公公司司的的生生产产经经营营管管理理工工作作，组组织织实实施施董董事事会会决决议议；（2）组组织织
17、实实施施公公司司年年度度经经营营计计划划和和投投资资方方案案；（3）拟拟订订公公司司内内部部管管理理机机构构设设置置方方案案；（4）拟拟订订公公司司的的基基本本管管理理制制度度；（5）制制定定公公司司的的具具体体规规章章；（6）提提请请聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经经理理、财财务务负负责责人人；（7）决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘除除应应由由董董事事会会决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘以以外外的的负负责责管管理理人人员员；（8）董董事事会会授授予予的的其其他他职职权权。公公司司章章程程对对经经理理职职权权另另有有规规定定的的，从从其规定。经理列席董事会会议。其规定。经理列席董事会会议
18、。（三）监事会Add your title1.监事会性质监事会性质监督机构 Add your title2.监事会的组成监事会的组成成员不得少于3人，1-2名监事，职工代表的比例不得低于1/3Add your title3.监事会的职权监事会的职权 Add your title4.监事会的召集和主持监事会的召集和主持Add your title5.监事会的决议监事会的决议一人一票6.会议记录会议记录出席会议的董事主席（召集、主持）X 半数以上监事共同推举1名监事召集和主持 监事会的职权监事会的职权（1）检检查查公公司司财财务务；（2）对对董董事事、高高级级管管理理人人员员执执行行公公司司职职务
19、务的的行行为为进进行行监监督督，对对违违反反法法律律、行行政政法法规规、公公司司章章程程或或者者股股东东会会决决议议的的董董事事、高高级级管管理理人人员员提提出出罢罢免免的的建建议议；（3）当当董董事事、高高级级管管理理人人员员的的行行为为损损害害公公司司的的利利益益时时，要要求求董董事事、高高级级管管理理人人员员予予以以纠纠正正；（4）提提议议召召开开临临时时股股东东会会会会议议，在在董董事事会会不不履履行行规规定定的的召召集集和和主主持持股股东东会会会会议议职职责责时时召召集集和和主主持持股股东东会会会会议议；（5）向向股股东东会会会会议议提提出出提提案案；（6）依依照照公公司司法法的的规
20、规定定，对对董董事事、高高级级管管理理人人员员提提起起诉诉讼讼；（7）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。四四 一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定（一）一人有限责任公司的概念（一）一人有限责任公司的概念一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。限责任公司。一人有限责任公司具有完全的民事权利能力、民事行为能力，是独立一人有限责任公司具有完全的民事权利能力、民事行为能力，是独立的企业法人。一人有限责任公司是有限责任公司中的特殊类型。的企业法人。一人有限责任公司是有限责任公司中的
21、特殊类型。(二二)一人有限责任公司设立的特别规定一人有限责任公司设立的特别规定1.注册资本注册资本 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。2.投资人的限制投资人的限制一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。3.设立登记事项设立登记事项 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司的章程由股东制定。(二二)一人有限责任公司设立的特别规定一人有限责任公司设立的特别规定4.组织机构组织机构 一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会
22、职权由股东行使，当股东作出公司法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。5.法人人格否认法人人格否认一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。6.财务监督财务监督一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。五五 国有独资公司的特别规定国有独资公司的特别规定（一）国有独资公司的概念（一）国有独资公司的概念 国国有有独独资资公公司司，是是指指国国家家单单独独出出资资,由由国国务务院院或或者者地地方方人人民民政政府府委委托托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。本
23、级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。（二）国有独资公司的特别规定特别规定特别规定公司章程的制定公司章程的制定 组织机构的特别规定组织机构的特别规定公司章程的制定公司章程的制定 国国有有独独资资公公司司章章程程由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构制制定定，或或者者由由董董事事会会制制订订报国有资产监督管理机构批准。报国有资产监督管理机构批准。组织机构的特别规定（1）国有独资公司不设股东会）国有独资公司不设股东会 国国有有独独资资公公司司不不设设股股东东会会，由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构行行使使股股东东会会职职权权。国国有有资资产产监监督督管管理理机
24、机构构可可以以授授权权公公司司董董事事会会行行使使股股东东会会的的部部分分职职权权，决决定定公公司司的的重重大大事事项项，但但公公司司的的合合并并、分分立立、解解散散、增增减减注注册册资资本本和和发发行行公公司司债债券券，必必须须由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构决决定定；其其中中，重重要要的的国国有有独独资资公公司司合合并并、分分立立、解解散散、申申请请破破产产的的，应应当当由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构审审核核后后，报报本本级级人人民民政政府府批批准准。前前款款所所称称重重要要的的国国有有独独资资公公司司，按照国务院的规定确定。按照国务院的规定确定。（2）董事会的特
25、别规定）董事会的特别规定 国有独资公司设立董事会，依照公司法规定行使职权。董事每届任期不得超过国有独资公司设立董事会，依照公司法规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职职工大会或者其他形式民主选举产生。工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管人，可以设副董事长。董事
26、长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照公司法行使职权。经国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照公司法行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。职。（3
27、）监事会的特别规定）监事会的特别规定 监事会成员不得少于监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于人，其中职工代表的比例不得低于13，具体，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、是，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使公司法规定的职权和国务院规定的其他职权
28、。使公司法规定的职权和国务院规定的其他职权。六六 有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让（一）股东的职权（一）股东的职权股东权分类股东权分类 股东滥用股东权的责任股东滥用股东权的责任 股东权分类股东权分类 以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为为标准，可以将股东权分为 共益权共益权 自益权自益权(2)以股权行使的条件为标准划分，分为以股权行使的条件为标准划分，分为 单独股东权单独股东权 少数股东权少数股东权股东滥用股东权的责任股东滥用股东权的责任（1）大股东滥用股东权利）大股东滥用股
29、东权利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。赔偿责任。（2）公司法人人格否定原则）公司法人人格否定原则公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（二）有限责任公司股东转让股权（二）有限责任公司股东转让股权股权转让股权转让股东间转让股权股东间转让股权 股东向股东以外的人转股东向股东以外的人转让股权让股权股东之间转让股权股东之间转让股权
30、 有有限限责责任任公公司司的的股股东东之之间间可可以以相相互互转转让让其其全全部部或或部部分分股股权权。股股东东之之间间只要双方协商一致，即可转让。只要双方协商一致，即可转让。股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，
31、不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。权转让另有规定的，从其规定。第三节第三节 股份有限公司股份有限公司content学习目
32、标1掌握股份有限公司的概念、特征、设立条件、设立方式、设立程掌握股份有限公司的概念、特征、设立条件、设立方式、设立程序、组织机构及职能。序、组织机构及职能。2熟悉股份有限公司的股份发行和转让。熟悉股份有限公司的股份发行和转让。3熟悉股份有限公司临时股东会的召集条件。熟悉股份有限公司临时股东会的召集条件。一一 股份有限公司的概述股份有限公司的概述（一）股份有限公司的概念（一）股份有限公司的概念 股份有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为股份有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部等额股份，股东以其所认购
33、股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。资产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）股份有限公司的特征（二）股份有限公司的特征 1.股份有限公司的资本划分为等额股份股份有限公司的资本划分为等额股份 2.股份有限公司的股份体现为股票的形式股份有限公司的股份体现为股票的形式3.股份有限公司的股东承担有限责任股份有限公司的股东承担有限责任4.股份有限公司的设立程序较为复杂股份有限公司的设立程序较为复杂二二 股份有限公司的设立股份有限公司的设立（一）设立方式（一）设立方式 发起设立发起设立 募集设立募集设立（二）设立条件（二）设立条件1.发起人符合法定人数发起人符合法定人
34、数2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额3.股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6.有公司住所有公司住所设设立立股股份份有有限限公公司司，应应当当有有2人人以以上上200人人以以下下的的发发起起人人，其其中中须须有有半半数数以以上上的的发发起起人人在在中中国国境境内内有有住住所所。发发起起人人既既可可以以是是自自然然人
35、人，也也可可以以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。（2）首次出资限额和出资期限）首次出资限额和出资期限 出资方式出资方式（1）最低注册资本限额）最低注册资本限额 首次出资：不得低于首次出资：不得低于20%出资期限：出资期限：2年、年、5年年募集设立：募集设立：35%货币货币非货币非货币500万元万元发起设立：发起设立：全体发起人认购的全体发起人认购的股本总额股本总额 募集设立：募集设立：实收股本总额实收股本总额（三）股份有限公司的设立程序设立程序发起设立的程序发起设立的程序募集设立的程序募集设立的程序以发起设立方式设立股份有限公司的程序以发
36、起设立方式设立股份有限公司的程序（1）发起人书面认足公司章程规定其认购的股份）发起人书面认足公司章程规定其认购的股份（2）缴纳出资）缴纳出资（3）选举董事会和监事会）选举董事会和监事会（4）申请设立登记）申请设立登记 以募集设立方式设立股份有限公司的程序以募集设立方式设立股份有限公司的程序（1）发起人认购股份）发起人认购股份（发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%）（2）向社会公开募集股份）向社会公开募集股份（3）召开创立大会）召开创立大会（4）申请设立登记）申请设立登记 三三 股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构 董事会董事会（经理）（经
37、理）监事会监事会 股东大会股东大会 四四 上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定（一）增加股东大会特别决议事项（一）增加股东大会特别决议事项 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的股东所持表决权的23以上通过。以上通过。四四 上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定（二）上市公司设立独立董事（二）上市公司设立独立董事上上市市公公司司独独立立董董事事是是指指不不在在公公司司担担任任
38、除除董董事事外外的的其其他他职职务务，并并与与其其所所受受聘聘的的上上市市公公司司及及其其主主要要股股东东不不存存在在可可能能妨妨碍碍其其进进行行独独立立客客观观判判断断的的关关系系的的董董事事。上上市市公公司司董董事事会会成成员员中中应应当当至至少少包包括括13的的独独立立董董事事，其其中中至至少少包包括括一一名名会会计计专专业业人人士士(会会计计专专业业人人士士是是指指具具有有高级职称或注册会计师资格的人士高级职称或注册会计师资格的人士)。四四 上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定（三）上市公司设立董事会秘书（三）上市公司设立董事会秘书上上市市公公司司设设立立董董事事会会秘
39、秘书书，负负责责公公司司股股东东大大会会和和董董事事会会会会议议的的筹筹备备、文文件件保保管管以以及及公公司司股股权权管管理理，办办理理信信息息披披露露事事务务等等事事宜宜。董董事事会会秘秘书书是是公公司司的的高高级级管管理理人人员员，其其既既不不能能代代表表董董事事会会也也不不能能代代表表董董事事长长，是是董董事事会会设设置置的的掌掌管管董董事事会会文文件件并并协协助助董董事事会会成成员员处处理理日日常事务的人员，是董事会的服务席位。常事务的人员，是董事会的服务席位。四四 上市公司组织机构的特别规定上市公司组织机构的特别规定（四）关联关系董事的回避制度（四）关联关系董事的回避制度上上市市公公
40、司司董董事事与与董董事事会会会会议议决决议议事事项项所所涉涉及及的的企企业业有有关关联联关关系系的的，不不得得对对该该项项决决议议行行使使表表决决权权，也也不不得得代代理理其其他他董董事事行行使使表表决决权权。该该董董事事会会会会议议由由过过半半数数的的无无关关联联关关系系董董事事出出席席即即可可举举行行，董董事事会会会会议议所所作作决决议议须须经经无无关关联联关关系系董董事事过过半半数数通通过过。出出席席董董事事会会的的无无关关联联关关系系董董事事人人数数不不足足三三人人的的，应应将将该该事事项项提提交交上上市市公公司司股股东东大大会会审议。审议。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员的任职
41、资格及义务董事、监事、高级管理人员的任职资格及义务content学习目标1熟悉董事、经理、监事的任职资格及相关规定。熟悉董事、经理、监事的任职资格及相关规定。案例某公司的董事长吴某去世了，吴某某公司的董事长吴某去世了，吴某13岁的儿子拟担任公司的监事，请问这符岁的儿子拟担任公司的监事，请问这符合公司法的规定吗？合公司法的规定吗？某有限责任公司由于董事长任某经营不善，负债累累，于某有限责任公司由于董事长任某经营不善，负债累累，于2010年年1月月1日被宣日被宣告破产。由于任某对公司的破产负有个人责任，问任某何时才具有公司董事、告破产。由于任某对公司的破产负有个人责任，问任某何时才具有公司董事、监
42、事、高级管理人员的任职资格？监事、高级管理人员的任职资格？赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于品于2006年年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任某，问任某何月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任某，问任某何时才具有公司董事、监事、高级管理人员的任职资格？时才具有公司董事、监事、高级管理人员的任职资格？甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2010年下半年擅自年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出
43、如下决定：解聘为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某，将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。公司总经理胡某，将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。问董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决问董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是符合法律规定？定是符合法律规定？一一 董事、监事、高级管理人员的任职资格及董事、监事、高级管理人员的任职资格及相关规定相关规定（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
44、破坏社）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业破产清算完结之日起未逾3年。年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
45、负有企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾业被吊销营业执照之日起未逾3年。年。（5）个人所负数额较大的债务）个人所负数额较大的债务到期未清偿到期未清偿。（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。年。（3）担任破产清算的公司、企业的
46、董事或者厂长、经）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业破产清算完结之日起未逾3年。年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾业被吊销营业执照之日起未逾3年。年。（5）个人所负数额较大的债务）个人所负数额较大的债务到期未清偿到期未清偿。（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。）无民事行为
47、能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业破产清算完结之日起未逾3年。年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
48、司、）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾业被吊销营业执照之日起未逾3年。年。（5）个人所负数额较大的债务）个人所负数额较大的债务到期未清偿到期未清偿。其他其他相关规定相关规定公公司司违违反反公公司司法法的的上上述述规规定定选选举举、委委派派董董事事、监监事事或或者者聘聘任任高高级级管管理理人人员员的的，该该选选举举、委委派派或或者者聘聘任任无无效效。公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。理人员在任职期间出现上
49、述所列情形的，公司应当解除其职务。二二 董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员的义务（1）挪用公司资金。（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有。（7）擅自披露公司秘密。其他其他相关规定相关规定董事、高级管
50、理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公