计算机软件许可协议书.docx

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1、技术协议范本:计算机软件许可证协议书（与最终顾客直接签订）位于，总部设在,邮政编码为 O,位于，总部设在,邮 政编码为。上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。鉴于许可方开发并拥有一种 的计算机系统，一种集成数据库办公室管理和财务控制系统日勺所有权，并且 鉴于被许可方但愿获得上述系统并在其总部加以使用，许可 方乐意向被许可方提供上述系统并发给使用许可证。因此， 双方同意签订本协议，协议书条文如下：条定义本协议书所用时有关术语，特定义如下：1. 1 “协议书”是指本协议书及根据本协议书所签定 的所有附件和所有修正书。1. 2 “CPU”是指某台中央处理机。1. 3 ”计算机程序”是指控制cp

2、u运行的任何源码或 目的I码指令。试用期所剩天数计算。5. 4对于依5. 1. 2项和5. 1. 3项所规定的人时费 和依5. 1. 4项所规定日勺差旅费，当被许可方收到许可方时 清单后30天内应立即支付，清单要附上人时费恰当的时间 表和差旅费开支证明文献。5. 5假如在最初6个月期限结束后，被许可方不提出 终止维护服务，则在第7个月的头20天内，被许可方应提 前向许可方支付六个月日勺月维护费，此后，只要被许可方不 提出终止该维护服务，则每6个月就要付费一次。5. 6假如被许可方依第2. 3款规定准备获得一种或 多种补充许可，以便将该许可软件用于此外的cpu,则有关 的许可费和维护费的数量、支

3、付时间和支付方式将另行约 定，但无论怎样，上述许可费将不会超过本来将该许可软件 用于指定cpu上日勺许可费，维护费也不会超过用于原指定cpu 上日勺维护费。5. 7该付而又未按期支付日勺费用应按一般作法支付 1%自然增长率的利息，其为 银行公布的基本利率，日期计算从应付之日起或从在此之前日勺最终一种银行工 作日起。5. 8被许可方将赔偿许可方日勺所有税收，其中包括个 人财产税和由于许可方的疏忽或未能设法减税而遭致的多 种收费，同步也包括任何政府机关由于本协议书而征收的多 种费用。依该许可软件所在州或执行报务所在州的不一样， 销售及使用税将按州分开提供有关文献或列表。被许可方对 由此而产生日勺任

4、何税收及多种收费有权提出异议。第六条保护与保密6. 1许可方在此申明，该许可软件是许可方投入大量 资金开发时，它包括了若干专有日勺公式、计算及商业秘密， 它一般地也就成为许可方的I专有产品。对应地，被许可方同 意，没有得到许可方书面明确准许，将不实行如下行为：除被授权人员外，将许可软件所有或部分地向他人提 供或以其他形式供他人运用；除一份备用许可程序和若干份供被许可方人员获准 接受培训及获准使用许可软件所必需的许可资料外，制作、 指使制作或许可制作该许可软件日勺拷贝；除准于使用该软件而需向其揭示时被授权人员外，向 其他人泄漏或容许这种泄漏。上述这些限制将合用于包具有许可软件的任何软件系统，尽管

5、这样日勺系统也许包具有属于被许可方产权日勺软件。7. 2假如被许可方决定终止本协议有其许可软件的使 用权，则被许可方应将该许可程序从指定CPU中卸出，并随 同提供应被许可方的或由被许可方复制的所有拷贝原原本 本返还许可方。6.3第6条中各款日勺规定不合用于公有领域中日勺信息、 当许可方向被许可方进行揭示时被许可方通过正常方式已 经掌握的信息、或者被许可方以合法的方式，从第三方直接 或间接获得信息，该信息是由第三方独立开发并有权向被许 可方揭示，此种揭示并不直接或间接违反向许可方承担的保 密义务，同样，第6条各款的规定也不合用于这样的I信息， 即由被许可方接受了该信息之后，该信息成为公有领域中的

6、 信息，但不是由于被许可方的过错所致。6. 4由被许可方复制的所有许可软件日勺所有拷贝和其 介质包具有许可软件程序或其任何部分的所有拷贝，都应当 按照许可方提供的阐明附上如下提醒，在无法刊登这种提醒 的场所，也应在合适日勺地方以合适的形式注明其内容。“版 权所有1987,拥有计算机股份有限企业根据美国版权法, 本资料为未出版的作品。在本资料中还包具有属于拥有 计算机股份有限企业商业秘密的I某些思想和概念。未经许可 对本资料进行复制或以其他方式加以揭示必将受到严厉惩 罚。”6. 5第6条的各项规定不因本协议日勺终止而终止，当 向被许可人发放时使用许可所有或部分终止并依第6. 2款 规定返尚有关资

7、料后6年内，本条的各项规定将继续有效。第七条改善的权利服从或代表被许可方的利益并由其投资，由被授权的人 员单独进行时或与其他被授权的人员共同进行的任何改善， 其成果将属于被许可方，不过：假如这种改善包具有许可方日勺信息，而对其揭示或使用 在未经许可方同意的状况下将会导致许可方对这种信息的 权利的丧失或受到侵害，则除被授权人员外，将这种改善向 任何人进行揭示及提供使用应得到许可方与被许可方共同 同意；假如被许可方所进行的这种改善波及到许可软件，则 许可方将有对该改善进行再发展的非独占权，以及将其产品 投放市场或许可给第三方日勺优先取舍权。第八条性能保证许可方保证该许可软件安装到指定cpu上将符合

8、许可方 出版的阐明书的指标。不过，除许可方的雇用承包人和代理 人之外，假如其他任何人对该软件作任何方式的修改，其中 包括，但又不限于对该许可软件进行改制，本性能保证将无效。第九条责任限制9. 1本协议书上日勺明示担保是许可方就该许可软件所 作日勺担保，它将取代其他明示或默示时担保，其他的担保包 括，但又不限于销售性及适应尤其目的日勺担保。9. 2除本协议第10条所规定者外，被许可方就许可 方提供的许可软件及服务，由于对方违反担保，疏忽或违反 其他责任所导致的损害或损失，其所能获得的所有而的赔偿 是维修或用一种功能相称的系统取代许可软件，或者是索回 原先被许可方为该许可软件或服务而支付的而又有问

9、题时 那部分费用，上述赔偿措施的选择权在于许可方。假如由于 该许可软件日勺某部分出错，许可方决定返还费用，则被许可 方在提前30天以书面形式告知对方后，有权终止本协定， 并根据第5.1. 1项的规定索回本来支付的许可费。9. 3假如没有其他原因，只是由于许可方根据协议书 在向被许可方提供信息、资料或服务时严重的J疏忽大意或故 意出错，则许可方将就任何性质时间接日勺、尤其的或后果性 的损害向被许可方或其他任何人承担责任，它包括，但又不 限于，良好旨意的丧失、工作中断、计算机失效、利益丧失、 其他人由此向被许可方提出日勺主张或规定、故障导致的损 失、其他方面日勺所有商业损害或损失。无论在什么状况下

10、， 许可方将依本协议向被许可方承担责任，不管它与否超过被 许可方向许可方支付时使用费。但违反下面第10条规定日勺 担保则不在此列。9. 4假如没有其他原因，只是由于被许可方严重的疏 忽大意或故意出错而导致许可软件的揭示或未经授权的运 用，而它又不属于被许可方依本协议第6. 1款所承担的不 揭示义务的例外，则被许可方将承担许可方任何性质时间接 的I、尤其的I或后果性的I损害。无论在什么状况下，被许可方 将向许可方承担由于许可软件的上述揭示和未经授权而使 用所产生的责任，而不管其与否超过第5. 1. 1项所规定的 该许可软件日勺使用许可费。第十条原创性担保10. 1许可方担保，许可软件不侵犯任何第

11、三方的版 权、专利权或商标权，同步也不违犯任何第三方的信息专有 权。11. 2当有人就被许可方在本协议许可的范围内使用 该许可软件或是任何一部分向被许可方提起诉讼，指控其侵 犯在美国的版权、商业秘密权或专利权，许可方将以自己日勺 费用应诉。10. 3他人向被许可人提起的诉讼直接归因于上述权 利规定时，许可方将支付被许可方的任何有关的开支、损失 和最终判归被许可方的诉讼处理费及律师费，倘若被许可方以书面形式迅速地将该权利规定告知许可 方；被许可方予以许可方全面完整的授权、信息及协助以 对该权利规定进行应诉；许可方对该权利规定进行应诉以及对此案了结或和 解的I谈判均拥有全面的控制权。11. 4假如

12、该许可软件成为或依许可方的判断很也许 要成为侵犯他人在权利规定中所称的版权、商业秘密权或专 利权时，许可方有权采用措施以使被许可方得以继续使用该 许可软件或者其替代或修改软件，在使用替代或修改软件 时，许可方保证其功能相等且不侵权。10. 5不管本协议书有什么样的条款，许可方对下列 状况所提出日勺侵犯版权、商业秘密权及专利权将不承担任何 责任：当最新版本的许可软件免费不加变化地向被许可方 提供运用，而使用这种最新版本日勺软件又能防止上述侵权， 但被许可方还采用其他版本；本协议日勺许可软件的I程序或数据是通过认真研究才 提供使用的，但被许可方将该许可软件与其他的程序或数据 一起使用，假如不将该许

13、可软件与上述其他程序或数据一起 使用就可防止上述侵权，但被许可方没有这样做；在指定CPU操作系统之外使用许可软件。第十一条其他11. 1被许可方同意在所有的提到该许可软件或许可 方的文字出版物上都附上产品名称及短语。本许可软件是许 可方专有的软件产品。11. 2本协议书的标题仅作为参照，它不影响本协议 书的含义及其解释。11. 3本协议书所规定的所有告知，支付或其他方面的通讯均规定以书面形式，假如是当面递交，则实 际收届时才视为交付。告知书采用邮寄时应使用挂号方式或 保证递送的方式，邮件必须付足邮费，地址按本协议书段所 写，但任何一方只要以书面形式告知对方，它可随时修改其 通讯地址。11. 4

14、本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权 利，也没有任何违约被同意可免除责任，除非有上述权利的 一方以书面日勺形式签字确认这种放弃或同意。任何一方不管 以明示或暗示的方式同意或放弃追究对方的违约责任决不 意味同意、放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。11. 5在本协议书生效后3年之内，任何一方在提前 征得受影响日勺对方的书面同意之前，都不得雇用或企图雇用 另一方日勺雇员，也不得淘汰或企图淘汰其雇员到其他单位 去。12. 6经双方签字的本协议书及其附件构成所波及事 项的一种完整协议，它将取代此前双方就所波及事项作出时 口头或书面的I协议或许诺。本协议书的任何修改都必须以书 面形式进行，并经

15、本协议书双方授权的代表正式签字才能生 效。本协议书受纽约州法律管辖。假如本协议书的任何条款 被主管法院日勺法官判为违法，则该条款应被删除或修改成有 效的，只要这种删除或修改与双方在本协议中的一般目的明 显地是一致的话，上述不管哪种状况，本协议书的其他条款 仍然有效。第十二条本协议书受 法律管辖。假如本协 议书的任何条款被主管法院的法官判为违法，则该条款应被 删除或修改成有效的I,只要这种删除或修改与双方在本协议 中日勺一般目的明显地是一致的话，上述不管哪种状况，本协 议书日勺其他条款仍然有效。许可方：被许可方：代表人： 代表人:职务： 职务：年月日 年月日签订地点： 签订地点：附件附件一许可软

16、件日勺描述及阐明“许可软件” 一词深入定义如下：“万能”系统是一种 全集成化的系统，它包括交互文字系统，信息存储与检索系 统和数据管理系统，它几乎可以满足任何信息管理日勺规定。 它容许顾客在自己特殊系统中对数据进行采集、维持及处理 报表。它提供联机“协助”指令和使用超不可想象计算机关 键字规范。“万能”系统容许全文本检索并提供将文字处理 文献和数据处理文献装入“万能”数据库的能力。在进入数 据库之前，所有日勺数据都自动进行有效性检查。“万能”系 统还包括报表格式化的能力和在应用实现后扩大数据场时 能力。由许可方提供的许可软件包括下列文献与许可程序：1 . “万能”计算机软件系统指导2 .操作手

17、册1. 4 “指定cpu”是指安装于被许可方的办公室的一 台“10的6次方型超不可想象计算机”及其升级机。1. 5 “许可程序”是指可执行于指定cpu日勺许可信息 处理程序，它由许可方的“万能”计算机软件系统中若干模 块构成，该软件系统列于附件i,它附属于本协议书并作为 其一部分，所有深入的阐明均定义于附件i。1. 6 “许可资料”是指与许可程序有关的任何资料， 它由许可方所有并随同许可程序许可给被许可方使用，该资 料包括附件i中所指明日勺那些文献及以书面形式尤其阐明的I 其他文献、输入形式、顾客手册、接口格式及输入/输出格 式，上述资料均作为保密内容或许可方的专属产权，交付被 许可方使用。1

18、. 7 “许可软件”是指许可程序和许可资料。1. 8 ”被授权人员”是指被许可方的雇员和根据直接 或间接与被许可方签订协议为被许可方工作的其他方的人 员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和指定cpu的卖主 或根据本协议书由被许可方再指定可使用许可软件的I CPU卖 主。1. 9 “改善”是指许可软件日勺任何修订、精化或修改,或者是增长该软件时使用范围、功能或其他有用特性所进行3 .顾客指南及有关文档4 .系统文档5 .同步还包括如下“万能”计算机程序模块：a办公室管理模块、文献维护、材料维护、文字处理、 计时及列表、人事记录、图书及档案支付、专利、商标及版 权、付款记帐、 调配、日历、电子邮b

19、财务控制模块、总分类帐、支付记帐、收入记帐、 顾客帐单、固定资产记帐、商务计算、税收计划及控制、雇 员工资c库存控制、零部件编码、零部件使用、使用地点、 实时库存状况d系统支持：20操作系统；e硬件兼容附件二许可方初始提供的范围a.安装及初始改制许可方意识到它已被告知：将要使用该软件的指定cpu 及被许可方有关硬件系统的属性及配置；被许可方对初步使 用许可软件所提出的规定。对许可方来说，上述状况足以确 定安装许可软件所需要的服务范围以及为被许可方日勺初步 使用所需要日勺软件改制。基于上述状况，许可方表达并同意:1 .依第3. 1款规定交付日勺许可软件将运行在指定日勺 cpu上并适应被许可方对许

20、可软件的初步使用而无需再定制 软件，上述状况已向许可方作了阐明，假如为这种初步使用 的目日勺而需再改制软件日勺话，则此改制软件将合并到该许可 软件，因此，这种改制软件的费用将作为第5. 1. 1项规定 时费用的一部分。2 .该许可软件的安装，包括该软件的装入、资料定 位、文献定位及其他有关日勺活动将由许可方的专家来完毕， 其费用将作为第5. 1. 1项规定的费用的一部分。被许可方 估计，许可方专家为此项服务的工时将达若干人小时，但此 数字并不作为一种限制。b.初始培训服务作为第5. 1. 1项所规定费用日勺一部分，许可方将在指 定cpu所在地对被许可方指定的I被授权人员进行如下培训： 由许可方

21、的合格人员提供达若干人小时的培训，根据不一样 的许可软件模块联机的状况，培训时间将安排2至3段。的任何工作。第二条授予使用许可权2. 1根据本协议的条款及条件，许可方同意授予，被 许可方同意接受一种不可转让的非独占日勺使用许可，准许被 授权人员在指定cpu上使用该许可软件，上述使用仅限于被 许可方内部使用和为其子企业或附属企业提供信息服务。除 上述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何 一部分。任何人无权将该许可软件或其中任何一部分向他人 发售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让或提供运用。2. 2本协议书第2条所作的限制合用于将本许可软件 作为其中一部分的任何软件系统，除非许可方和

22、被许可方此 外达到了书面协议。2. 3每个将要使用许可软件的cpu,都规定分别签订 使用许可，以作为本协议书的补充。当指定cpu不能操作或 因故不能使用，则被许可方根据本协议书而获得的指定cpu 时使用许可或者根据补充协议而获得的任何一台cpu的补充 许可均可转移到一台备份cpu上，但被许可方必须尽努力尽 量迅速地克服这种状况。2. 4被许可方可以预先征得许可方日勺书面同意，为该 许可软件重新指定另一台cpu,对此，许可方不得无端拒绝。重新指定CPU不此外再收费。第三条许可方提供日勺服务3. 1许可程序和许可资料：许可方将以源码和目的码 二种形式向被许可方提供各一份许可程序，并提供不少于二 份

23、日勺许可资料。3. 2安装、初级培训及调整：许可方应根据附件二向 被许可方提供安装和初级培训。假如需要的I话还应提供初始 调整服务，附件二附属于本协议书并作为其一部分。为此目 的I,被许可方应在正常上班时间向许可方提供使用指定cpu 的合理机时。3. 3附加培训：除了附件二第b节规定的培训时间外, 假如被许可方以书面形式向许可方提出附加日勺培训规定，许 可方应按被许可方的规定尽努力及时地提供这种培训服务， 培训地点可设在指定cpu时所在地或双方可接受的其他合适 地方。3. 4交付：本协议生效后，双方应就上述所规定的提 供许可软件和许可资料以及许可方提供的多种服务进行协 商，并作出双方都一致同意

24、的安排。3. 5其他顾问性服务3. 5. 1除了根据上述第3. 2款，第3. 3款及附件 二a. 1段所规定的培训服务外，根据被许可方的书面规定, 许可方还应当向被许可方提供有关许可软件的顾问性服务。3. 5. 2在开始提供任何附加服务之前，许可方应与 被许可方共同制定定一种满足许可软件规定和其他特殊服务规定日勺附加 的许可软件调整清单。3. 5. 3被许可方应指明这些附加服务的优先次序及 何时要运用这些服务。3. 5. 4此后，许可方应向被许可方汇报上述服务时 各项收费并根据这些收费估算出总体开支，同步，它还必须 确认上述时间安排与否可以接受。3. 5. 5在收到被许可方对上述收费及时间安排

25、被接 受日勺书面答复之前，许可方将不着手进行这种服务工作。3. 6维护3. 6. 1在可应用日勺许可软件安装完备之日起6个月 时初始期，许可方将改正许可软件中的错误和故障，假如在 此期间许可方还开发出该许可软件的更新版本，则将提供应 许可方。维护服务的时间从星期一至星期五，东部原则时间 或夏令时早上8： 00到下午5： 00,但国家节日除外。3. 6. 2在上述6个月时间之后，许可方还将继续向 被许可方提供同样水准日勺维护许可软件日勺服务，但被许可人 必须按第5. 2款的规定支付服务费。在3. 6. 1项规定的 初始期届满前，被许可方可以以书面的形式告知许可方，在 初始期届满后将不再需要许可方

26、日勺上述维护服务。在初始期 之后，被许可方可以提前60天以书面形式告知许可方，终 止许可方提供的维护服务，在上述状况下，被许可方预先付 给许可方的维护费，因终止服务而未能履行那部分服务，许 可方将不再返还其剩余日勺费用。3. 6. 3任何时候，当被许可方拖欠许可方的维护费 时，许可方将停止向被许可方提供上述维护服务。无论因何 种原因而中断维护服务，均不影响本协议书的其他部分。第四条期限、试用期、终止、终止前的权利及义务4. 1本协议书从最终一种签字时日期起生效。从许可 程序在指定cpu上最终安装完备起，开始计算本协议书所规 定的许可期并永久有效，除非根据本条如下的规定而发生终 止。5. 2从许

27、可程序最终安装完备次日起的90天为试用 期。在试用期内，被许可方将决定与否终止许可软件时使用 许可，同步还对应地决定与否所有或部分地终止本协议书。 假如没有发生上述终止，则在此后日勺任何时间，在向许可方 发出书面告知后的60天，被许可方将有权终止本协议和由 此发放给被许可方时使用许可。4. 2. 1在试用期内，被许可方假如决定终止本协议 书和许可软件日勺使用许可，则它应以挂号信的J方式向许可方 发出书面告知，挂号信上的邮戳日期应不尽于试用期的最终 一天。4. 2. 2对上述时终止，除了被许可方必须返还该许 可软件并根据本协议书第6条对该软件不加泄漏外，许可方 和被许可方均不再承担任何责任。4.

28、 3假如被许可方违反了本协议所规定的任何义务， 则许可方除了采用任何可采用的补救措施之外，假如认为有 必要，它还可以终止本协议书中许可给被许可方日勺所有权 利，只要它以书面形式提前2个月告知对方，阐明其违反日勺 有关规定。除非在此告知规定的期间同被许可方就上述违约 行为提供了许可方认为是满意的补救，假如补救期限规定多 于2个月，则被许可方必须在此期间开始并不停努力改正其 违约行为。5. 4本款受约于4. 5款。本协议发生上述终止后， 许可方不承担任何义务返还被许可方根据本协议所支付的 费用。被许可方该支付的款项应立即支付，并且，在终止之 后30天内，被许可方应将提供应它或由它改作时与许可软 件

29、有关的所有文献交给许可方，同步，被许可方应列出置于 任何存储器和记入任何介质中的所有未用的许可软件。被许 可方可以保留一份许可软件拷贝，不过，它只能用于存档日勺 目日勺。在正常日勺时间，许可方应获得合理日勺机会来理解该软 件的状况，以征实被许可方与否遵守上述义务。4. 5 一旦当事人就被许可方实际与否违反本协议产生 争议，在该争议获得最终的司法决定而不再提出上诉之前， 将不应规定被许可方放弃对该软件或其任何一部分的控制 权。第五条费用及支付5. 1由于许可方向被许可方授予使用许可，提供该许 可软件，以及根据上述第3. 2款和3. 3款提供有关的服务, 作为酬劳，被许可方应向许可方支付如下费用：

30、5. 1. 1 一次总付费为若干美元；5. 1. 2若许可方提供的培训费超过30人小时，则对 超过部分将按每个许可方的专家每小时若干美元支付服务 费；5. 1. 3对于许可方依上述3. 5款提供的附加征询服务，服务费用由双方另行约定的小时费计算。5. 1. 4对于许可方依本协议第3条提供日勺服务，被 许可方要合理地承担许可方人员除零花钱外的其他实际费 用，其中包括服务人员从原工作地到被许可方工作所在地的 机票、食宿及地方交通费，同步，被许可方还应负责预定必 要的I机票及旅馆客房。5. 2从许可程序在指定cpu安装后第7个月开始，被 许可方还应向许可方支付每月为上述第5. 1. 1项所述许 可费时一定比例的维护费。5. 2. 1若被许可方终止方的某些维护服务，则月维 护费也应对应减少。5. 2. 2当被许可方依第3. 6款规定终止所有维护服 务，则不再支付终止后的维护费。6. 3上述第5. 1. 1项所规定的费用按下列期限支付:在许可软件按规定安装完备后20天内，应向许可方 支付一定数额日勺美元。在试用期结束后日勺个工作日，应向许可方支付剩余部 分的美元。假如在试用期结束之前，被许可方依上述第4. 2 款规定告知许可方，它决定终止本协议，则许可方应按比例 返还被许可方已支付日勺部分费用，返还比例按该告知发出后