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1、2022上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行) 上海市市管国有企业外部董事管理方法（试行） 第一章总则 第一条为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，建立规范的公司治理结构，加强对公司外部董事的管理，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理条例以及国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理方法（试行）和有关法律、法规，制定本方法。 其次条本方法适用于列入市管范围的国有企业（以下简称：市管企业）。 第三条本方法所称外部董事是指由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依法聘用、所任职公司以外的人员
2、担当的董事。 第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市管企业担当外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市管企业担当外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。 第五条外部董事管理遵循以下原则： （一）公开、同等、竞争、择优； （二）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合； （三）依法履职，规范管理。 第六条外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。 其次章任职条件 第七条担当外部董事的基本条件： （一）遵规遵守法律，诚信勤勉，有良好的职业信誉； （二）熟识企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟识相关法律、行政法规、规章
3、及规则； （三）具有较强的决策推断实力、风险防范实力、识人用人实力和开拓创新实力； （四）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作阅历，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。 （五）一般具有高校本科及以上学历或相关专业的高级以上职称； （六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责； （七）公司法和公司章程规定的其他条件。 第八条担当兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。 第九条下列人员不得担当公司的外部董事： （一）本人及其直系亲属、主
4、要社会关系2年内曾在拟任职 公司或拟任职公司的全资、控股子公司担当中层以上职务的人员； （二）2年内曾与拟任职公司有干脆商业交往的人员； （三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员； （四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员； （五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担当外部董事的其他人员。 第三章选聘 第十条选聘外部董事一般经过下列程序： （一）岗位描述。由市国资委等履行出资人职责的机构，依据拟聘外部董事的企业实际状况，提出选聘名额和人选条件； （二）人选遴选。由市国资委等履行出资人职责的机构，在“市管国有企业董事、监事专业资格认定委员会”认定合格的人选中遴选拟任
5、人选； （三）状况沟通。由市国资委等履行出资人职责的机构与外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通； （四）考察了解。依据外部董事拟任人选的实际，由市国资委等履行出资人职责的机构，向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位了解状况； （五）探讨确定。由市国资委等履行出资人职责的机构，确 定外部董事拟任人选； （六）任前公示。外部董事任职前应在肯定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委等履行出资人职责的机构和任职公司进行承诺； （七）依法聘用。由市国资
6、委等履行出资人职责的机构，向外部董事人选颁发聘书，并明确任期； （八）委派或举荐。由市国资委等履行出资人职责的机构，向任职公司发文委派或举荐外部董事。 第十一条担当专职外部董事的，其本人人事关系可在原工作单位保留，或由本人自行托付社会人才机构代管，或经批准转入上海市市管企业专职董事监事管理中心。 第四章职责、权利和义务 第十二条外部董事履行以下职责： （一）贯彻执行中共中心、国务院、国务院国资委和市委、市政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定； （二）依法参与任职公司董事会会议，就会议探讨确定事项独立发表看法，并为此担当受托责任； （三）公司法和任职公司章程规定的其他职责。 第十三条外部
7、董事享有以下权利： （一）有权在董事会会议上独立发表看法； （二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事 同意； （三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予接受； （四）依据履行职责须要，有权了解和驾驭任职公司的各项业务状况，任职公司应予协作； （五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司担当； （六）有权获得履行外部董事职责所应得的工作酬劳； （七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的状况，干脆向市国资委等履行出资人职责的机构报告； （八）公司法和任职公司章程规定的其
8、他权利。 第十四条外部董事履行以下义务： （一）诚信遵守法律，遵守公司章程，履行保守商业隐私和竞业禁止义务； （二）忠实履行职责，主动维护出资人和任职公司的合法权益； （三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责； （四）刚好了解和驾驭足够的任职公司经营运营状况，在深化探讨、分析的基础上，独立、慎重地表决； （五）主动参与董事岗位培训，不断提高履行职责所需的实力和学问水平； （六）自觉接受履行出资人职责的机构监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本方法规定的工作酬劳外，不得违反规定接受酬劳、津贴、福利待遇以及其他收入； （八）公司法
9、和公司章程规定的其他义务。 第十五条在市管企业担当专职外部董事的，同时任职公司不超过3家；担当兼职外部董事的，兼职的公司最多不超过2家。 第十六条外部董事参与董事会会议，应当就会议探讨确定事项发表以下几类看法之一：同意；保留看法及其理由；反对看法及其理由；无法发表看法及其障碍。 第十七条建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构，书面报告本人履行职责的具体状况，内容主要包括：本人履行职责的简要状况；参与董事会会议的主要状况，本人提出的保留、反对看法及其缘由，无法发表看法的障碍；主持或参加董事会特地委员会工作的状况；加强任职公司改革发展与董事会建设的看法或建议。外部
10、董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向市国资委等履行出资人职责的机构报告。 第十八条外部董事有下列情形之一的，即为工作失职： （一）泄漏任职公司商业隐私，损害公司合法权益的； （二）履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的； （三）1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的； （四）对违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害出资人、任职公司合法权益的决议，本人表决时未投反对票的； （五）履行职责过程中接受不正值利益，或者利用外部董事职务谋取私利； （六）市国资委等履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他
11、失职行为。 第十九条外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当根据有关法律、法规和公司章程规定担当肯定的经济赔偿责任；后果严峻的，终身不得再担当市管企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。 第五章评价 其次十条由市国资委等履行出资人职责的机构负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。 其次十一条对外部董事的评价一般实行履行出资人职责的机构评价、董事自我评价和董事相互评价等方法，还应听取监事会、经理层以及党委（党组）成员、职工代表的看法。 其次十二条评价外部董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职实力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。 其次十三条评价
12、结果由市国资委等履行出资人职责的机 构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。 第六章工作酬劳 其次十四条外部董事受聘期间享有岗位津贴。 其次十五条外部董事岗位津贴标准由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依据岗位职责、企业类别等因素制订和调整。 其次十六条外部董事岗位津贴由市管国有企业专职董事监事管理中心发放。 其次十七条除岗位津贴外，外部董事所任职企业可以依据实际须要建立会议津贴制度，适当赐予外部董事会议津贴。 第七章解聘、辞职 其次十八条外部董事任期届满，市国资委等履行出资人职责的机构不再续聘的，其职务自然免除。 外部董事有下列情形之一的，由市国资委等履行出资人职责的
13、机构干脆解聘： （一）因工作须要解聘的； （二）因身体状况缘由，不适合接着担当外部董事的； （三）履行职责过程中对市国资委等履行出资人职责的机构或任职公司有不诚信行为的； （四）本人提出辞职申请并被批准的； （五）年度考核及任期评价结果为不称职的； （六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未提出保留或反对看法的； （七）工作失职的； （八）擅自离职的； （九）公司法、公司章程和出资人规定的不适合接着担当外部董事的其他情形。 其次十九条外部董事在任职届满前可以向市国资委等履行出资人职责的机构提出书面辞职申请。在未批准辞职前，外部董事应当接着履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应
14、责任。 第三十条外部董事解聘后，接着对原任职公司的商业隐私负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。 第八章附则 第三十一条本方法涉及的相关实施细则，由市国资委等履行出资人职责的机构制订。本方法由市委组织部、市国资委负责说明。 第三十二条本方法自公布之日起试行。 中共上海市委组织部 上海市国有资产监督管理委员会 2022年4月3日 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第12页 共12页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页