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1、 中文题目：商誉价值评估在企业并购中的运用研究英文题目：Study on the Application of Goodwill Valuation in Enterprise Merger and Acquisition摘 要随着供给侧改革的提出并不断深化完善，企业的改革也在随之不断推进，在其改革进程中企业间的并购重组对又对企业的改革有着十分重要的作用，不但在一定程度上决定着社会经济的发展趋势，而且推动着全球经济的进步。同时，企业间的并购重组无疑伴随着并购商誉的产生。因此，为了使企业在并购背景下顺利完成产权交割，促进其提升综合管理的水平，进而为企业带来更多的超额收益，同时促使人们形成商誉保护
2、的意识，对于企业并购商誉价值评估的应用研究是十分有必要的。本文从并购企业的角度出发，首先，分析了包括商誉与企业并购商誉的辨析与企业并购协同效应等关于企业并购商誉价值评估的基础理论。其次，对当前我国在企业并购商誉价值评估现实应用方面存在的一些问题进行了较为全面的分析。同时针对存在的问题，通过借鉴国外的已有研究经验，在超额收益法的基础上考虑协同效应的影响，建立了企业并购商誉价值评估的模型。然后，对所建立的模型进行应用，在对已有并购案例的企业并购商誉价值进行评估的同时，简要分析论证评估的结果。最后，针对模型的应用情况对其提出一些完善企业并购商誉的价值的评估方面的建议。综上，本文的相关研究为企业并购商
3、誉的价值评估研究拓展了新的思路，在新时代背景下，一定程度上推动了资产评估在我国的发展。关键词：企业并购商誉；价值评估；协同效应；超额收益IAbstractWith the introduction and deepening of the supply-side reform, the reform of enterprises is also advancing. Among them, mergers and acquisitions among enterprises play a very important role in the reform of enterprises, whi
4、ch not only determines the development trend of the social economy, but also promotes the progress of the global economy. At the same time, mergers and reorganizations among enterprises undoubtedly accompany the generation of goodwill of mergers and acquisitions. Therefore, in order to successfully
5、complete the property right delivery under the background of mergers and acquisitions, promote enterprises to improve the level of comprehensive management, bring more excess returns for enterprises, and promote peoples awareness of goodwill protection, it is very necessary to study the application
6、of the goodwill value evaluation of mergers and acquisitions.From the perspective of m & a enterprises, this paper firstly analyzes the basic theories of the value assessment of m & a goodwill, including the discrimination between goodwill and m&a goodwill and the synergistic effect of m & a. Second
7、ly, the paper analyzes some problems in the practical application of goodwill valuation in m&a in China. Aiming at the existing problems, a model for evaluating the goodwill value of mergers and acquisitions is established by referring to the existing research experience of foreign countries and con
8、sidering the influence of synergies on the basis of the excess return method. Then, the model is applied to evaluate the goodwill value of existing m&a cases, and the evaluation results are analyzed. Finally, some Suggestions are put forward to improve the value evaluation of the goodwill of mergers
9、 and acquisitions.To sum up, the model of goodwill value evaluation of m&a established in this paper has expanded new ideas for the research of goodwill value evaluation of m&a, and promoted the development of asset evaluation in China to some extent under the background of the new era.Key words: Go
10、odwill of mergers and acquisitions; value assessment; synergistic effect; excess earningII目 录1 导 论11.1选题背景和研究意义11.2国内外文献综述31.3论文的结构及主要内容51.4论文的研究方法62 概念界定与理论基础72.1商誉内涵72.2企业并购商誉的相关理论82.3企业并购协同效应的相关理论103 企业并购商誉价值评估现状及其存在的问题123.1企业并购商誉价值评估现状123.2企业并购商誉价值评估存在的问题124 企业并购商誉价值评估模型的建立144.1模型建立的思路144.2收益期限的
11、确定154.3超额收益的确定154.4折现率的确定164.5模型的建立185 企业并购商誉价值评估模型的应用215.1公司概况及并购动因分析215.2评估基本情况及假设245.3评估过程及步骤255.4评估结果分析346 完善企业并购商誉价值评估的建议356.1将评估工作融入商誉管理的过程356.2将评估过程结合并购案例具体的情况356.3将评估结果作为并购交易的定价参考356.4严格区分资产评估领域与会计领域的企业并购商誉价值35结语36参考文献37附 录39附录一39附录二40致 谢42III1 导 论1.1 选题背景和研究意义1.1.1 选题背景在供给侧改革一书中，作者吴敬琏指出，现阶段
12、我国应当在保证扩大国内总需求的前提下，更加从供给侧切入重点，对经济的结构性改革加强推进，从而确保我国经济的持续增长。所谓供给侧改革，是指经济的发展从供给的角度来研究，从供给侧的各种因素和经济结构的角度去分析并解决当下我国经济发展的种种问题。在全球经济危机以及世界经济下行的局势的影响下，我国经济发展亦面临着诸多如人口红利减少，技术发展瓶颈，经济处于停滞期等矛盾叠加的窘境。虽然，在当前情况下，调整经济结构势必会拉缓中国经济的增涨速度，但是，为了使中国经济拥有更长足的发展，就不能仅立足于当下，我们应对“放缓是为了更好的增长”这句话拥有更加深刻认识。因此，推动中国经济结构转型是有其必要性的。为了进行供
13、给侧改革并提升效率水平，需要对供给的主体企业的进行改革，常见的有国企的股份制改革和企业间的并购与重组两种方式。其中，企业间的并购与重组对社会经济的发展趋势有着十分重大的影响，同时对全球经济的进步有着十分重要的推动作用。当今世界，并购历史悠久，曾出现五次并购的高潮，并且这种趋势还将继续延续下去。而在国内，并购重组源于上世纪的九十年代，强有力的支撑了我国市场经济的均衡发展。随着市场经济的逐渐深入和国际化进程的不断推进，企业尤其是上市公司，为了不断发展壮大自身，出现了不同规模、多样形式的并购重组。因此，我国企业随着国际竞争力不断增强，出现了越来越多的跨国经营企业，企业的并购重组也变得日趋复杂。故在上
14、述研究背景下，企业并购商誉的产生过程如图1.1所示：图1-1 企业并购商誉产生过程图1.1.2 研究意义1) 理论意义(1) 对于当代以价值评估为框架的资产评估理论体系有一定完善作用。现阶段，国内资产评估相关研究成果仍需要进一步深入的发展，对企业并购商誉价值评估研究还有很大的需求。与此同时，我国的资产评估的理论体系仍需进一步完善，还有很多评估方法的选择及其优化处理方面的争议。本文从企业并购商誉的角度对其价值评估进行较为深入的研究，对我国相关理论体系的完善有一定作用。(2) 对于我国市场经济条件下资产评估行业的更长远发展有一定推动作用。目前，我国资产评估的行业发展的各个方面都有待进一步的规范化。
15、在2016年年底，中华人民共和国资产评估法的诞生，标志着资产评估业正朝着规范化，专业化的方向发展不断发展。本文首先对企业并购商誉价值评估的理论方法进行了梳理。此外，对评估人员在从业过程中工作的开展有一定指导作用，有利于评估人员进行更高质量、高水平的评估，是我国资产评估行业实现更长远发展。2) 现实意义(1) 有利于敦促人们形成商誉保护的意识。众所周知，相比固定资产，对于商誉这种能带来收益确又不可确指的特殊资产的管理是有一定难度的。在现代企业的竞争中，一些例如商誉那样看不到摸不着，却能给企业创造收益的资产更应得到大家的重视。本文对商誉在收益创造过程中的贡献进行分析，敦促了企业更快出台对于商誉管理
16、的相关政策和措施。当企业认识到商誉重要性，更有利于推动商誉的管理工作，对企业并购的商誉价值评估有十分重大的意义。(2) 有利于促进企业提升综合管理的水平。对企业并购商誉价值评估进行研究，有利于企业管理者了解企业自身情况，在了解商誉价值的形成机理后，便可进一步有效提升企业商誉的价值，使企业实现快而稳的健康发展。通过相关研究，企业不仅认识到自身整体的资产状况，其状况也一定程度映射了企业的自身形象。商誉是一种综合能力的体现，本文对企业并购商誉的评估进行研究，对企业综合管理水平的提升有一定促进作用。(3) 有利于顺利完成企业在并购背景下的产权交割。商誉作为企业资产的一部分，企业并购中在对其价值进行评估
17、时，可以通过对支付溢价进行估算，作为企业并购中的定价依据，更加科学合理的确定其并购成本，增加并购成功率。现实中，企业并购商誉的价值评估多用于企业并购中的产权交易相关活动，其研究有利于完善我国的产权交易市场。只有合理确定交易价格，规范产权交易市场，才能推动企业基本制度的更快建立。产权交易价格不合理时，往往会导致非等价交换。而非等价交换往往是由于忽略了商誉的存在或者是因为急于求利而在谈判中一味妥协，这毫无疑问会给出让方带来难以弥补的巨大损失。因此，在企业并购时，应重视对并购商誉价值的评估，只有确定的价格合理，我国市场经济条件下的产权制度建设才会得到不断完善。1.2 国内外文献综述1.2.1 国外文
18、献综述1) 商誉价值评估关于商誉价值评估，Walker（1951）在分析和论述超额收益法时认为，广义上，商誉是对一个企业在未来超额收益的一种估计，即，某一个企业能够赚得的超出正常水平的那部分收益的本金化价值。Myers（1977）提出将企业的投资看作看涨期权，认为企业产生的自创商誉类似于金融期权，并且他在自创商誉价值的评估中引入了实物期权法。Canning（1978）则站在一个间接的角度对自创商誉进行评估，他认为，自创商誉的价值是企业的整体价值减去它可辨认的无形资产的价值和有形资产的价值的总和的差值，其理论基础类似于割差法。2) 企业并购商誉关于企业并购商誉，在国外多侧重于实证研究。Chauv
19、in and Hirschey（1994）以非制造业企业为样本，通过实证检验发现并购商誉与企业市场价值存在正相关性。随后，Jennings，Robinson（1996）以1982-1988年间确认过并购商誉的企业为研究样本，得出了与Chauvin and Hirschey相类似的结论，认为股票价格与并购商誉之间存在着正相关的关系。基于澳大利亚上市公司数据的实证研究，Godfrey和Koh（2001）发现商誉与企业的价值的相关性比其他可辨认无形资产更高。Dahmash（2009）的研究同样发现，在1994-2003年已披露的商誉与公司的价值均存在较强的相关性。以上诸多研究结果表明，企业的并购商誉
20、与企业价值存在较强相关性。此外，Dominic Detzen，Henning Zulch（2012）进行了更为细化的实证研究，运用大量实证研究了企业短期现金红利和确认的商誉数额之间是否存在相关关系，发现现金红利强度的增长驱使着更多商誉的确认。该项研究表明会计准则下商誉的确认由于红利的驱使可能逐渐偏离了其本身的价值。因此，这就更加反映出企业并购商誉价值评估的重要性。1.2.2 国内文献综述1) 商誉价值评估关于商誉价值评估，程莹雪（2016）指出在评估商誉价值时，成本法和市价法并不适用，而只能选用收益法，这是由商誉取得的成本无法计量以及商誉没有市场价格造成的，根据收益的衡量标准不同，其评估方法有
21、超额收益法与割差法。因此，在评估实务中，一直存在着关于这两种方法的适用性与局限性的讨论。李玉菊，张秋生，谢纪刚（2010）对商誉价值评估的两种方法进行了相关归纳分析，认为超额收益法视是直接对超额收益现值进行量化来计量的，而割差法是间接根据支付对价与单项可辨认净资产之间的价差来计量。但这两种方法都存在弊端。采用超额收益法时产品生命周期、超额收益期限、贴现率的选取，企业核心能力等均使评估出的商誉价值具有不确定性。而割差法时，在市场价格不稳定，支付对价的公允性不确定的情况下，该方法还需进行更为深入的研究。唐艳（2011）亦对割差法和超额收益法进行了比较，认为二者的区别主要在评估角度、操作难易、结果可
22、靠性等方面。马尚（2019）基于马尔科夫链修正的灰色神经网络模型对超额收益法在商誉价值评估中的应用进行分析，认为由于商誉具有依附性、抽象性和不可确定性等特征，应选择超额收益法对其进行评估。2) 企业并购商誉关于企业并购商誉，谭佩佩（2019）在其文章企业商誉价值评估研究中认为：随着企业之间的并购行为愈发频繁，合理准确的商誉评估值对企业并购行为的顺利完成具有十分重要的意义。肖铁锋（2019）在企业并购中的商誉会计问题分析中提到，企业并购的商誉会计问题并不能完全依靠相关规定，应当是工作人员以及学者的共同探讨，不断加强对于商誉会计问题的管理，以此为我国各个企业的发展提供可持续发展的动力。黄桂杰（20
23、13）从事后的角度看待企业并购，研究发现商誉在交易价格的构成中的占比总是不断上升的，一度占购买总成本的70%以上，有时甚至高达80%以上。而目标企业大多拥有商誉，这可以说是被收购企业的共性之一。宋波（2016）亦认为被并购企业的整体公允价值的确认的关键因素在于被并购企业的商誉价值评估的准确性，而这也关系到并购中交易价格的确定。杜兴强、杜颖洁、周泽将（2011）认为企业并购会产生外购商誉，因而商誉与企业并购的联系是十分紧密的。崔静（2010）将并购协同与企业并购商誉结合在一起，基于协同效应指出，在并购被控股公司资产的同时，双方资产便会有机结合，形成“协同效应”，从而产生更多的利润或对某一行业形成
24、控制，故付出较高价格的部分是为得到这种期望值而付出的代价。从并购支付溢价的角度，商誉就是支付溢价，本质上来说是对企业整体协调效应预期的提前偿付。冯卫东，郑海英（2013）对并购商誉与并购协同效应之间的关系进行了相关研究，并购商誉体现为并购时点的外购商誉，但企业并购的真正动因确在于通过并购使双方产生协同效应，以期获取大于并购双方分别单独运营产生的效益之和的超额获利能力。在实证方面，王秀丽（2013）收集了2007年2010年发生过并购商誉确认的A股上市公司，对其并购后的市场反应进行观测，发现并购的协同效应是超额收益的主要来源，但不是所有商誉都能带来超额收益，其中“核心商誉”才是超额收益的真正来源
25、。郑海英，刘正阳，冯卫东(2014)以A股市场中非金融类公司为样本，利用2007年至2012年的数据对公司业绩与并购商誉之间的作用关系进行研究，研究发现较高商誉成本支付可以推动公司当期业绩，研究结果表明了并购商誉对于公司业绩的重要程度。1.2.3 文献评述由上述国内外已有文献可知，目前关于企业并购商誉价值评估的相关研究主要集中在概念和本质等方面。从商誉的定性分析方面，有最受学者认可的商誉三元本质问题的研究，还有国内外的商誉的会计计量处理问题，该类研究更侧重与是什么的方面，而在商誉价值的确定方法方面，仍需进行更为深入的研究，应更加重视对商誉的定量分析。因此，本文拟从并购企业的角度，首先，对企业并
26、购商誉价值评估的已有相关基础理论进行分析。其次，对企业并购商誉价值评估在我国现实应用中存在的问题进行更全面的分析，并针对存在的问题，在借鉴国外研究经验的基础上，以超额收益法为基础并考虑协同效应的影响，建立企业并购商誉价值的评估模型。然后，选取国内企业的现有并购案例，将所建立的模型进行应用，以评估其企业并购商誉的价值，并对评估结果进行简要的分析与论证。最后，根据模型在案例中的应用情况针对完善企业并购商誉的价值评估研究提出几点建议。该研究不仅具有一定的理论意义，还具有一定的现实意义。1.3 论文的结构及主要内容本文拟对企业并购商誉的评估国内外现状进行分析，在超额收益法的基础上进行一些相应的改进优化
27、，建立企业并购商誉的价值评估模型，最后进行应用及相关分析。具体内容包括：对商誉及其价值评估的基础理论进行梳理归纳；对企业并购商誉价值评估中的实务问题进行分析；以超额收益法为基础结合“协同效应”的影响建立企业并购商誉价值评估的模型；选取一例并购案例对所建立的模型进行分析应用；结合现状提出相应的建议及应对措施。按照提出问题，分析问题，解决问题的思路，本文的整体结构如图1.2所示：图1-2 本文结构示意图1.4 论文的研究方法本文采取的研究方法主要有：1) 文献研究法在本文的研究中，选题背景及研究意义，国内外文献综述均是通过大量利用数据库资源、互联网资源等进行相关文献研究而完成的，正文中对企业并购商
28、誉评估的实务问题的分析也采用了此种方法，利用相关文献讨论现有评估方法的使用条件及其局限性，进而引出本文的关键问题。2) 定性与定量结合分析法定性分析与定量分析是相互补充，相互依存的。定性分析使定量分析有理有据，可以作为定量分析的有力支撑；定量分析使结论更加直观，能够作为定性分析的量化手段。本文在建立企业并购商誉价值评估模型时，通过定性与定量相互交叉使用的方法，以求得到科学的结论。3) 理论结合实际法论文的研究必须保证理论结合现实，若只有理论，论文便会显得脱离现实，毫无意义。因此必须在理论的基础上结合现实提出具有可操作性对策进行相关应用。只有这样，得出的研究成果才能既具有科学性，又具有实用性。资
29、产评估作为一门应用性强于理论性的学科，与其相关的研究更应如此。在本文的研究中，企业并购商誉评估模型的应用及在针对问题提出对策与建议时均采用了此种研究方法。2概念界定与理论基础2.1 商誉内涵关于商誉概念的表述，本文认为，从外在形式来看，商誉是一种既不可辨认又不可确指的特殊资产。而从经济内涵来看，商誉是一个企业预期收益高于行业平均收益部分的资本化价值。商誉就本质而言，既是一项资产，又是一种核心能力的综合体现。商誉作为一项能够给企业源源不断带来超额收益的特殊资产，其相关研究成果对资产评估学科的完善和发展有着十分重大意义。总的来说，商誉的特性大致包括：整体性、复杂性、正负性、无形性、价值性、动态性和
30、长期性七个方面。首先，商誉具有整体性，若商誉脱离了企业整体，它便将无任何价值可言。其次，商誉的复杂性也对全方位评估企业商誉的工作造成了不小的阻碍。再次，商誉具有正负性，在评估企业价值时，除考虑正商誉的影响外，负商誉的作用同样不可忽视。除此之外，商誉作为一项特殊的资产看不见摸不着，亦不可确指，因而具有无形性。而由于商誉具有价值性，其评估价值会随着所带来的超额收益的增加而增加。商誉的价值并不是固定一成不变，而是随着企业的生命周期和周围所处的环境不断变化的，具有动态性，于是基于该特性提出了“商誉减值测试”的概念。最后，商誉还具有长期性，商誉的形成是一个漫长的过程，且没有明确的存续时间限制。由于商誉的
31、长期性能够为企业带来源源不断的价值，故商誉管理亦是现代企业所需关注的重中之重。本文在对商誉进行分类时，将其分为自创商誉和外购商誉，又将外购商誉分为了正商誉和负商誉。其中外购商誉是指在企业并购时从企业外部以购买方式得到的商誉，体现为支付的购买成本与被并购企业的净资产的差额，差额为正称之为正商誉，反之为负商誉。而自创商誉是指企业由于自身的优质条件在日常经营中形成的能够带来超额收益的无形资源。现如今，我们主要进行的是外购商誉的相关价值研究。在企业并购方面，并购的动机决定了商誉的正负。正商誉企业的并购是出于协同效应和规模效益，而一个企业收购一家负商誉的企业，则是为了通过将其扭亏为盈，进而增强本企业自身
32、的实力。相互转化图2-1 商誉的分类2.2 企业并购商誉的相关理论2.2.1 企业并购商誉的界定我国财政部2006年印发的企业会计准则第6号一无形资产中将商誉从无形资产中分离出来，并对企业并购时产生的并购商誉的确认给予了相关规定。在对并购商誉进行初始计量时,我国企业会计准则第20号一企业合并及其应用指南规定:“非同一控制下企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉”,“釆用控股合并的,长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,确认并购商誉”。本文对企业的并购商誉做出如下的界定：企业并购
33、商誉是企业在发生并购时的商誉，是将商誉限制在了企业并购的条件下。而该商誉对并购企业来说是外购商誉，对被并购企业来说是自创商誉。同时该商誉又可称为会计准则下所体现出来的合并商誉。2.2.2 企业并购商誉的评估方法1) 概述现下资产评估行业常用的三种基本评估方法为市场法、成本法和收益法。根据企业所处环境，交易外部条件，资产性质的不同，应选择不同的评估方法。虽然依据企业的具体情况对以上三种基本方法进行适当调整所衍生出的其它评估方法具有更大的现实意义，但不论什么评估方法，在企业并购商誉的价值评估方面，也均是从市场，成本，收益三方面来进行考虑。市场方面，对于企业并购商誉，由于商誉具有非独立性，很难找到与
34、之相近的商誉，更找不到相应的可比案例。因此，利用市场法对企业并购商誉的价值进行评估时有很大难度的。所以，实际上在运用市场法时是需要上升到企业价值的层面来进行评估的，要借助成交价格，扣除有形资产和可确指无形资产后的价值来完成。成本方面，在评估企业并购商誉的价值时，必须分析出形成商誉的各个因素，但商誉是得到被并购企业形成商誉所付出的成本和费用，就意味着要分析出形成商誉的各个因素，但将其形成的因素单独罗列并进行量化是很难实现的。而且，商誉的价值取决于预期超额收益的大小，而与成本费用无关，因此，理论上利用成本法来评估企业并购商誉的价值时不可行的。收益方面，首先，企业并购商誉的价值可以通过收益法先将企业
35、的整体价值进行评估，然后从中找到企业并购商誉那部分的价值。除此之外，还可以从商誉的本质出发，先对企业的超额收益进行预期，然后将这个预期值进行折算得出其价值。现如今在理论界，对于企业并购商誉价值的评估方法仍存在一定争议。企业并购商誉本身就是一种特殊的资产，因此在评估其价值时总是会遇到各种各样的困难。目前学术界广泛认可的商誉价值评估的方法为基于收益法衍生而来的割差法与超额收益法。割差法是基于商誉的不可确指性，以总计价账户观为出发点的。但从商誉的本质来看，企业并购商誉的产生源于超额收益，因此，第二种评估方法便是立足于超额收益的超额收益法。2) 割差法割差法又称作残值法，是指将企业整体的价值分解为可确
36、指无形资产的评估值、有形资产的评估值和商誉的评估值三部分，先得到企业的整体价值，再根据求解出的差额确定企业并购商誉的评估值的一种间接计量的方法。3) 超额收益法超额收益法是指依据企业预期的超额收益对企业并购商誉的价值进行评估的方法。超额收益法的相关理论认为超额收益是由企业并购商誉所创造的，因此可以将预期超额收益的现值当作评估价值。在评估实务中，预期超额收益的年限由于企业所处外部环境不同，其确定有诸多不确定因素。因此，又将超额收益法细分为超额收益折现法和超额收益本金化法两种。(1) 超额收益折现法对未来若干年的超额收益分别进行预测并折现后求和，其结果作为企业并购商誉评估值。公式如下：商誉的评估价
37、值=i=1nRi1+ri （式1）其中：Ri第 i 年企业预期超额收益i收益期限序号r折现率n收益期限在企业超额收益有限期存在的情况下，应该选择超额收益折现法。在折现法中超额收益随着行业的变化，自身的成长而发生相应的增减，并不是一成不变的。(2) 超额收益本金化法将企业的恒定预期超额收益进行一次还原将其折算成现值的办法。公式如下：商誉的价值 =企业预期年收益额-行业平均收益率各单项资产评估值之和适用资本化率 （式2）在使用超额收益本金化法时，企业一定要经营状况是良好且超额收益稳定，同时企业所在的行业应处于一个十分稳定的状态，或两者处于同步发展情况下，否则商誉的评估结果将没有任何参考意义。4)
38、割差法与超额收益法的对比不同评估方法的对比分析如下表所示：表2-1 企业并购商誉价值评估相关方法分析企业并购商誉评估方法割差法超额收益法本金化法（无限期）折现法（有限期）评估原理商誉的评估值企业整体资产评估值各单项资产评估值之和把企业可预测的若干年预期超额收益进行折现，折现值之和就是企业的商誉价值方法本质间接计量法 直接计量法方法来源总计价账户观超额盈利观2.3 企业并购协同效应的相关理论2.3.1 协同效应的内涵协同效应是指并购后整体价值大于原先各企业独立存在时的价值的总合，并购后的整体收益大于并购前各分部的预期收益之和的情况，即由于企业共用多方面的资源所产生的整体效应。企业并购创造出的新的
39、价值正是协同效应所带来的，也正是协同效应所带来的价值驱使着并购行为的发生。整体效应的产生源于并购后的企业整体在进行经营、管理、财务三方面的资源整合后所带来的规模经济。因此，企业并购的最终目标便是为了获得协同效应，求得其所带来的协同收益。2.3.2 协同效应的评估本文拟从整体与具体的角度对协同效应的评估进行阐述。具体如下：1) 整体评估在评估实务中，可以用净增加现金流量的现值来表示协同效应的值。科普兰（2002）提出，自由现金流量代表的是公司税后的现金流量总额，是真正能反映企业营业情况的。并在其著作中将自由现金流量定义为：自由现金流量=税后净营业利润+非现金支出-资本支出+营运资本增加 =税后净
40、营业利润-净投资 （式3）在进行协同效应的评估时： VS=VAB-VA-VB （式4）其中：VS 协同效应带来的价值差额VAB企业合并后依据自由现金流测算出的价值VA A公司根据并购前自有现金流测算出的价值VB B公司根据并购前自有现金流测算出的价值2) 具体评估具体评估方面，同样可以进行定性分析和定量预测。H伊戈尔安索夫（1965）认为衡量协同效应可以通过以下四个指标来进行，即销售收入的增加、运营成本的降低、投资需求的压缩和速度的变化，并据此初步构建出了一个定性评估协同效应的理论框架。我国学者张秋生、王东（2001）通过对外国学者的研究成果进行研究，认为企业并购后可能产生的协同效应包括经营、
41、财务和管理个三方面，应在详细的定性分析的基础上,通过建立预测模型对协同效应进行定量预测。3企业并购商誉价值评估现状及其存在的问题3.1 企业并购商誉价值评估现状目前在对企业并购商誉价值的评估进行研究时，仍采用的是商誉的评估方法，很少将其作为一个独立的领域进行研究。依据资产评估准则的规定，通常用超额收益法与割差法两种方法对商誉的价值进行评估。其评估过程如下图：图3-1 企业并购商誉价值评估过程割差法仅仅将商誉看成一个可以从企业中割离出来的个体，没有从商誉能带来超额收益这个本质出发，忽略了商誉与企业之间具有联动性的事实，即协同效应的作用。故在进行企业并购商誉价值的评估时应从超额收益的角度出发，利用
42、超额收益法在实务中进行评估更具有其合理性。3.2 企业并购商誉价值评估存在的问题3.2.1 对于企业并购商誉价值的认识有待深入完善在2008年的国际会计准则中，企业并购商誉的价值仅体现在会计的账面上，但在这之中仍包含了如双方的议价情况等的诸多其他因素，故无法反应商誉的真实价值。实务中一般通过支付溢价来确定外购商誉的价值，但由于并购过程中时常会出现许多非理性行为，因此支付溢价通常较高，这就造成了不合理的购买成本。在此情况下，会计准则中的“价差”并不能代表并购商誉的真正价值。因此，需要我们利用其他方法来有效评估企业并购商誉的实际价值。3.2.2 对于商誉价值评估与企业并购商誉价值评估的本质应当合理
43、区分对于企业并购商誉，目前学术界总是将其与普通商誉混一起进行讨论，并未进行明确的界定。在实务中，也没有详细区分企业并购商誉的评估与普通商誉的评估，运用的方法都是割差法与超额收益法，而不是针对企业并购的特性对商誉价值的评估方法进行优化或建立出恰当合理的评估模型。因此，本文将产生于企业并购时的特殊商誉称为企业并购商誉。在对企业并购商誉进行界定的基础上，只有正确区分企业并购商誉与普通商誉，才能更好依据其特点，反映出企业并购商誉的真实价值。3.2.3 割差法评估无法体现企业并购商誉的本质割差法的核心是对企业的各项有形资产及可确指的各项无形资产一一进行评估，该方法较为易于操作，其评估结果也具有较强的客观
44、性，对评估人员的主观思维依赖性较弱。但是，选择不同的评估方法、依据或口径时，往往会产生不同的评估结果。同时，企业的各个资产是一个有机的整体，由于割差法是机械化的分别对各项资产进行评估，这样各个资产之间的相互联系、相互作用所产生的价值就被忽略了，造成了企业资产被孤立看待的后果。3.2.4 传统的超额收益法评估往往忽略协同效应的影响关于协同效应的研究，西方学者在理论和实证方面均取得了实质性的进展。Ma和Hopkins在1988年就提出了商誉产生于企业各部分的相互作用，相互配合的协同效应的论断，这也是首次将协同效应的概念引入企业并购商誉的产生。FASB在企业合并中将形成并购商誉的要素概括为以下六点：
45、一是净资产公允价值与账面价值的差额；二是账面上未确认其他净资产的公允价值；三是持续经营要素的公允价值；四是通过并购产生的协同效应的价值；五是较高的支付对价；六是收购价格的高估或低估。上述研究可以看出，企业并购商誉是是协同效应的一种体现，与协同效应息息相关。企业并购会产生协同效应，而协同收益是协同效应的经济表现形式。由于传统的超额收益法在评估时往往忽略协同效应的影响，因此，在实务中运用超额收益法时，应更加关注协同效应对预期收益的影响。4企业并购商誉价值评估模型的建立4.1 模型建立的思路超额收益法的相关理论认为，商誉是一个相互作用着的有机整体，由于超额收益法是从商誉的本质出发对其价值进行评估，故
46、使用该种方法更能反映出商誉的内涵价值。我国学者冯卫东（2015）在其所著基于知识经济的商誉会计-理论研究与准则改进中对企业并购协同效应进行了相对准确的界定，认为并购协同效应是由于双方的资源共享、技能的转移所造成的合并企业价值的提升。同时提出了合创商誉的概念，认为交易双方由于并购所共同创造出的商誉就是合创商誉，其价值是并购协同效应产生的价值增量，本质上合创商誉可以反映出因企业并购而产生的协同效应。因此，在进行企业并购商誉价值的评估时，应考虑协同商誉的存在和协同效应的影响。本文将企业并购商誉界定为： 企业并购商誉=企业自创商誉+协同商誉 （式5）将企业超额收益界定为：超额收益=预期收益-行业平均收
47、益 预期收益=预期正常收益+预期协同收益 （式6）因此，本文拟以超额收益法为基础，本着全面性、预期性、科学性、可操作性、定性与定量相结合的原则并结合协同效应的影响，建立企业并购商誉价值评估的模型。综上所述，企业并购商誉的价值构成如下图：超额收益的折现值预期收益预期正常收益被并购公司自创商誉的价值预期协同收益行业平均收益并购产生的商誉（协同商誉）的价值并购公司外购商誉的价值企业并购商誉的价值图4-1 企业并购商誉的价值构成4.2 收益期限的确定在确定收益期限时，应明确以下几点：首先，超额收益的期限并不是永续的。企业商誉所带来的超额收益是一定有效期限内可以为企业带来高于行业平均收益的部分。企业只有在存续期间才能获得超额收益