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1、经济经济法自学法自学课课件第四章第二件第四章第二节节有有限限责责任公司任公司contents目录有限责任公司概述有限责任公司的设立有限责任公司的组织机构有限责任公司的股权转让有限责任公司的合并与分立01有限有限责责任公司概述任公司概述有限责任公司是一种商业组织形式，其股东对公司债务的承担限于其投资额或所持有的股份价值。定义有限责任、所有权与经营权分离、公司治理结构相对简单。特点定义与特点历史有限责任公司起源于欧洲，随着工业革命的兴起而逐渐普及。在中国，有限责任公司的发展始于上世纪90年代，为中小企业提供了重要的组织形式。发展随着市场经济的发展，有限责任公司在全球范围内得到了广泛应用，为投资者提
2、供了一种风险可控的企业组织形式。有限责任公司的历史与发展股东责任01有限责任公司的股东责任限于其投资额或所持有的股份价值，而股份有限公司的股东责任则是无限的，股东需承担公司债务的连带责任。股份转让02有限责任公司的股份转让相对灵活，股东之间可以相互转让股份，而股份有限公司的股份转让则受到更多的限制，通常需要经过证券交易市场进行。公司治理结构03有限责任公司的治理结构相对简单，一般由股东会、董事会和监事会组成，而股份有限公司的治理结构则更加严谨，通常包括股东大会、董事会、监事会和经理层等多个层级。有限责任公司与股份有限公司的区别02有限有限责责任公司的任公司的设设立立设立条件股东符合法定人数有限
3、责任公司由50个以下股东出资设立，自然人或法人都可以作为股东。注册资本达到法定最低限额有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对注册资本最低限额另有规定的，从其规定。有公司名称和组织机构公司名称应符合国家有关规定，具有唯一性，并明确反映公司经营范围。同时，公司应设立股东会、董事会和监事会等组织机构。有公司住所公司必须有固定的住所，可以是实际经营场所，也可以是虚拟地址。登记注册向公司登记机关申请设立登记，提交相关文件和资料，包括公司章程、股东会决议、验资证明等。经审查合格后，领取营业执照并公告。发起人协议发起人之间应签订书面协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。制定公司
4、章程公司章程是规定公司组织及行为的基本规则的文件，必须经全体股东一致同意并签名盖章。缴纳出资股东按照公司章程的规定缴纳各自所认缴的出资额。设立程序发起人在公司设立过程中应履行诚信义务，按照协议约定履行出资义务，并承担因违反协议而产生的法律责任。如果因各种原因导致公司设立失败，发起人应当承担连带责任。如果债权人因公司设立失败而遭受损失，有权向发起人要求赔偿。设立责任公司设立失败时的责任发起人责任03有限有限责责任公司的任公司的组织组织机构机构股东会是有限责任公司的权力机构，负责制定和修改公司章程，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事和监事等。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议按照
5、公司章程的规定召开，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事提议召开。股东会会议应当按照公司章程的规定进行，实行一人一票的表决制度。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。股东会董事会是有限责任公司的执行机构，负责执行股东会的决议，制定公司的日常经营计划和投资方案等。董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会选举产生。董事会由董事组成，董事由股东会选举产生。董事会的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事会010204监事会监事会是有限责任公司的监督机构，负责对公司的财务和经营状况进行监督。监事会由监事组成，监事由股东会选举产生。监事
6、会设主席一名，可以设副主席，主席和副主席由监事会选举产生。监事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。0304有限有限责责任公司的股任公司的股权转让权转让有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，且无须经过其他股东同意。股权转让的合法性对于外部转让，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。股权转让的限制同等条件下，其他股东对拟转让股权享有优先购买权。股权转让的优先购买权股权转让的规定 股权转让的程序签订股权转让协议股权转让双方应签订股权转让协议，明确转让股权的数量、价格、支付方式等条款。办理变更登记股权转让协议
7、生效后，双方应向公司登记机关办理变更登记手续，将股权变动情况记载于公司章程和股东名册中。交付股权证明股权转让完成后，受让方应获得相应的股权证明，成为公司的合法股东。股权转让对公司的影响股权转让可能导致公司股东结构的变化，但不影响公司的法人资格和存续。股权转让对其他股东的影响股权转让可能导致公司内部权利义务关系的调整，其他股东应根据新的股权结构相应调整自己的地位和行为。股权转让的生效时间股权转让协议生效时，受让方即取得公司股东资格。股权转让的效力05有限有限责责任公司的合并与分立任公司的合并与分立一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。吸收合并两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，各合并方解散
8、。新设合并达成合并协议、签署合并合同、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、依法向登记机关办理变更登记。合并程序合并的形式与程序03分立的效力分立后，原公司解散，其权利义务由分立后的公司承担连带责任。01分立的形式新设分立和派生分立。02分立程序作出分立决议、签订分立协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、依法向登记机关办理变更登记。分立的程序与效力合并或分立后，原公司的股东可能成为新公司的股东，也可能退出公司。股东的变化债权债务的承担税务处理合并或分立后，原公司的债权债务由新公司承担连带责任。合并或分立后，需依法进行税务处理，如税务登记、纳税申报等。030201合并与分立的法律后果THANKS。