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1、专业收集整理精品文档！-精品文档，值得下载，可以编辑！-！=一、企业国有资产法律制度、（一）企业国有资产的监督管理机制1、企业国有资产属于国家所有（即全民所有）2、国务院代表国家行驶国有资产所有权。3、国务院和各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责。A国家出资企业包括国有独资企业，国有独资公司，国有资本控股公司和国有资本参股公司。B国务院所确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责，其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。4、国务院和地方人政府根据需要，可以授权其他部门，机构
2、代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。5、履行出资人职责的机构代表出资人享有出资者权利。（二）国家出资企业管理者的选择。1、管理者的任免范围。国有独资企业，任免总经理，副总经理，财务负责人和其他高级管理人员。国有独资公司，任免董事长，副董事长，董事，监事会主席和监事。国有资本控股公司，国有资产参股公司，向股东会，股东大会提出董事，监事人远。2、董事会，监事会中的职工代表。监事会，所有的监事会（不管是有限责任公司，国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3.董事会，只有国有独资公司，由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的
3、有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表（职工代表的比例不受1/3的限制）；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。3、管理者的兼职限制。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业，国有独资公司的董事，高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会，股东大会同意，国有资本控股公司，国有资本参股公司的董事，高级管理人员不得在“经营同类业务”的其他企业兼职。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会，股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。董事，高级管理人员不得兼任监事。（三）对重大事项的管理、1、国有独资企业，国有独资公司。进行重大投资，为他人提供大额担
4、保，转让重大财产，进行大额捐赠，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。增减注册资本，发行债券，分配利润，由履行出资人职责的机构决定。合并，分立，解散，申请破产，改制。一般的国有独资企业，国有独资公司由履行出资人职责的机构决定。重要的国有独资企业，国有独资公司，报请本级人民政府批准。国有资产转让。国有资产转让由履行出资人职责的机构决定，履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。2、国有资产控股公司。进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，增减注册资本，发行债券，分配
5、利润，根据法律，行政法规和公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。合并，分立，解散，改制，申请破产。重要的国有资本控股公司的合并，分立，解散，解散，申请破产，履行出资人职责的机构向其委派参加国有资本控股公司股东大会会议的股东代表作出指示之前，应当报请本级人民政府批准。（四）企业改制。1、企业改制的类型。国有独资企业改为国有独资公司。国有独资企业，国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司。国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。2、审批程序。一般情况下，由履行出资人职责的机构决定或者由股东大会决定。重要的国有独资企业，国有独资公司，国有独资控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作
6、出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东大会会议的股东代表作出指示之前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。3、国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。4、职工的安置。企业改制涉及重新安置企业职工的，职工安置方案经职工代表大会或者职工大会审议通过。企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计，资产评估结果。企业改制时，对经确认的拖欠职工工资，医疗费等，原则上应当一次付清。对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得支付经济补偿金。（五）与关联方的交易 。关联方是指本企业的董事，监事，高级管理人员及
7、其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。1、国有独资企业，国有独资公司。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业，国有独资公司不得有下列行为：与关联方订立财产转让，借款的协议。与关联方提供担保；与关联方共同 出资设立企业。向董事，监事，高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。2、国有资本控股公司，国有资本参股公司国有资本控股公司，国有资本参股公司与关联方的交易，按照法律，行政法规和公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。董事会对关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。上市公司董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
8、对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（六）企业资产损失责任追究。1、责任承担，企业资产损失责任分为直接责任，主管责任，分管领导责任和重要领导责任。企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷，造成企业重大或者特别重大资产损失的，除按照规定对其他相关责任人进行责任认定外，企业分管负责人和企业主要负责人应当分别承担分管责任和重要领导责任。子企业发生重大后或者特别重大资产损失，除按照规定对子企业相关责任人进行责任认定外，其上级企业相关责任人应当承担相应的分管领导责任或者重要领导责任。企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业
9、主要负责人应当承担相应的责任，参与决策的人员经会议记录证明决策时曾表明异议的，可以免除相应的责任。股份有限公司董事会的决议违反法律，行政法规或者公司章程，股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的。除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和领导责任。企业发生重大或者特别重大资产损失，未对相关人员进行责任追究的，一经查实，除按照规定对相关责任人进行处罚外，对企业主要负责人比照直接责任
10、人进行处罚。2、对责任人的处罚。国有独资企业，国有独资公司，国有资产控股公司的董事，监事，高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业，国有独资公司，国有资本控股公司的董事，监事，高级管理人员。国有独资企业，国有独资公司，国有资产控股公司的董事，监事，高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，或者因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，终身不得担任国有独资企业，国有独资公司，国有资本控股公司的董事，监事，高级管理人员。A重大损失，革职反省5年，特别重大损失或者经济犯罪，反省一辈子。B只是不能再国有独资企业，
11、国有独资公司，国有资本控股公司（不包括国有资本参股公司）中担任董事，监事，高级管理人员，如果自己设立一人有限责任公司卖西瓜，自任董事长兼总经理，没问题。C根据公司法的规定，因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司董事，监事，高级管理人员。二、国有资产产权界定法律制度（一）国有资产的产权界定。1、事业单位。凡是国家机关及国有企业单位创办的或者所属的事业单位，其占有，使用的资产全部属于国有资产。非国家机关及非国有企业单位创办的事业单位，凡是由国家投入的资产属于国有资产。2、国有企业。以国有
12、企业担保，完全用国内外借人资金投资创办的国有企业。其收益积累的净资产，界定为国有资产。国有企业接受馈赠形式的资产，界定为国有资产。国有企业的党，团，工会组织等占用国有企业的财产（不包括职工个人缴纳的党费，团费，工会会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产）界定为国有资产，3、集体所有制企业。国家对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归国家所有。政府，国有企业为安置待业青年，企业下岗人员拨给或者投入集体企业的资产，明确是无偿转让（或者有偿转让而收取的转让费已达到其资产原值的），该资产及其收益形成的所有者权益，其产权归集体企业所有。国有企业以货币，实物和所有权属于国家的土地
13、使用权，知识产权独资创办的“以集体企业名义”注册登记的企业，界定为国有资产。集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中。国家税收应收未收的税款全部界定为国家股，在各种减免税形成的资产中，列为“国家扶持基金”等投资性的减免税部分界定为国家股，其他减免税部分界定为企业资产公积金。集体企业使用银行贷款形成的资产，国有单位只提供担保（未履行责任）的，不界定为国有资产，但履行了连带责任的，国有单位应予以追索清偿或者协商转为投资。集体企业无偿占有国有土地的，改组为股份制企业，国有土地折价部分形成的国家股份，界定为国有资产。A集体企业无偿占用国有土地的，在改组为股份制企业时，国有土地的折价部分界
14、定为国有资产。如果集体企业有偿占用国有土地的，在改组为股份制企业时，国有土地的折价部分不属于国有资产。4、中外合资经营企业。中方以国有资产出资投入的资产，界定为国有资产。企业注册资本增加，按照双方协定，中方以分得利润向企业再投资所形成的资产，界定为国有资产。中方投资者职工的工资差额，界定为国有资产。可分配利润以及从税后利润中提取的各项基金中，中方按照出资比例所占的份额（不包括已提取用于职工福利，奖励的基金。）界定为国有资产。企业清算或者解散时，馈赠或者无偿留给中方投资者继续使用的各项资产，界定为国有资产。5、股份制企业。国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，界定为国有资产。国有企业向
15、股份制企业投资形成的股份，界定为国有资产。股份制企业公积金，公益金中，国有单位按照出资比例占有的份额，界定为国有资产。股份制企业未分配利润中，国有单位按照出资比例占有的份额，界定为国有资产。（二）应当进行产权界定的情形。占有，使用国有资产的单位，发生下列情形时，应当进行产权界定。1、与外国投资者合资，合作的。2、实行股份制改造和其他企业联营的。3、发生兼并，拍卖等产权变动的，4、国家机关及其所属事业单位创办企业和其他经济实体的。5、国有资产监督管理机构认为需要界定的其他情形。（三）产权纠纷处理程序1、国有单位之间的产权纠纷。国有单位之间因对国有资产的经营权，使用权发生争议而产生的纠纷，由当事人
16、协商解决；经协商不能解决的，影响“同级或者共同上一级”国有资产监督管理机构申请调解和裁定（对裁定不服的，可以向上一级国有资产监督管理机构申请行政复议），必要时报有权管辖的人民政府裁定，但最终裁定权由国务院行使。2、国有单位与非国有单位的产权纠纷，由国有单位提出处理意见，报同级国有资产监督管理机构同意后，与对方当事人协商解决。经协商不能解决的，依司法程序处理。三、国有资产评估法律制度。（一）资产评估的范围。1、国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，必须对相关资产进行资产评估。整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司。以非货币资产对外投资。合并，分立，破产，解散。非上市公司的国有股东股
17、权比例变动。产权转让。资产转让，置换。整体资产或者部分资产租赁给非国有单位。以非货币性资产偿还债务。资产涉讼。收购国有单位以非货币资产出资。接受非国有单位以非货币性资产出资，抵债。法律行政法规规定的其他情形。2、国家出资企业及其子企业有下列行为之一的，可以不对相关资产进行评估。经各级人民政府或者国有资产监督管理机构批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转。国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或者其下属的独资企业（事业单位）之间的合并，资产（产权）置换和无偿划转。（二）核准制与备案制1、核准制。企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起“8个月”
18、内向国有资产监督管理机构提出核准申请。2、备案制。企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起“9个月”内提出备案申请。3、核准制与备案制的其他规定。涉及多个国家股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续，国有控股持股比例相同的，经协商一致可有其中一方按照其产权关系办理核准或者备案手续。经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起1年。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行。（三）国有资产评估方法1、收益现值法2、重置成本法。
19、重置成本法主要适用于单项资产的评估，对企业进行整体评估时也可以采用重置成本法。3、现行市价法。现行市价法主要适用于单项资产的评估4、清算价格法。清算价格法主要适用于企业停业和破产时的资产评估四、企业国有资产产权登记法律制度（一）企业国有资产产权登记的范围。1、基本规定。国有企业，国有独资公司。国有企业和国有独资公司投资设立的企业。设置国有股权的有限责任公司。其他占有国有资产的企业（包括但不限于占有国有资产的中外合资经营企业，中外合作经营企业，联营企业）。A凡是占有国有资产的企业，都应当办理国有资产的产权登记。B占有国有资产的有限责任公司，股份有限公司，中外合资经营企业，中外合作经营企业和联营企
20、业，由“国有股权持有单位”申办国有资产的产权登记。2、特殊规定。国家出资企业，国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围，国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。A国家出资企业包括国有独资企业，国有独资公司，国有资本控股公司和国有资本参股公司。B所谓“拥有实际控制权”，是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%。或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议，公司章程，董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。C企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记。为了赚取差价从二级市场购入的上市公
21、司股权，为了近期内（1年以内）出售而持有的其他股权。（二）国有资产产权登记的内容。1、占有产权登记，申请取得法人资格的企业，应当于办理工商注册登机前30日内通过所出资企业申办占有产权登记。2、变动产权登记。企业名称改变的，企业组织形式，级次发生变动的。企业国有资本额发生增减变动的。企业国有资本出资人发生变动的。企业国有资产产权发生变动的其他情形。只有企业的“国有”资本额发生变动。“国有”资本出资者发生变动的，才需要办理“国有资产”的产权变动登记。3、注销产权登记。企业解散，被依法撤销或者被依法宣告破产的。企业转让全部资产产权或改制后不再设置国有股权的。4、产权登记的管理机关。企业国有资产产权登
22、记机关是各级国有资产监督管理机构。5、年鉴制度。企业应当于每年2月1日4月30日完成企业产权登记的年度检查工作，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。五、企业国有产权转让法律制度。（一）企业国有产权的有偿转让。1、审批。履行出资人职责的机构决定转让全部企业国有资产的，或者转让部分企业国有资产致使国家对该企业不再拥有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。A转让所出资的国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由统计国有资产监督管理机构组织清产核资。B转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转
23、让标的企业职工的优先安置方案。C转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资，欠缴的社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。2、产权转让公告期为20个工作日。3、登记管理。对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设受让方登记数量或者以任何借口拒绝，排斥意向受让方进行登记。产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方“共同”进行资格审查。4、确定受让方。两个以上受让方，拍卖或者招标方式
24、。一个受让方，协议转让。5、转让价格。转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告，如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行。对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。企业国有产权转让中涉及的职工安置，社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让
25、价款中进行抵扣。在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折。优惠。6、转让价款的分期支付期限，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。（二）其余国有产权向管理层转让。1、大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业余的重要全资或者控股企业的国有产权和上市公司的国有股权，不得向管理层转让。2、除国家另有规定外，企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中扣除。3、管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资
26、金来源的相关证， 不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业投资，不得以这些企业的国有产权或者资产为管理层融资提供保证，抵押，质押，贴现等。4、管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权。经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的。故意转移，隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的的企业净资产的。向中介机构提供虚假资料，导致审计，评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的。违反有关规定，参与国有产权转让方案的制定以及与此相关的清产核资，财务审计，资产评估，底价确定，中介机构委托等重大事项的。无法提供受让资金来源相关证明的。5、企业国有产权向管理层转让后
27、仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。6、管理层不得采取信托或者委托等方式间接受让企业国有产权。（三）企业国有寒泉的无偿划转。1、审批。企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机制批准。下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。2、有下列情况之一的，不得实施无偿划转：被划转企业主业不符合划入方主
28、业及发展规划的。中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见，无法表示意见或保留意见的审计报告的。无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的。被划转企业或有负债未有妥善解决方案的。划出方债务未有妥善处置方案的。六、国有股东转让所持上市公司股份。在股权分置改革后，上市公司的国有股东可以通过证券交易系统转让，以协议方式转让，无偿划转或间接转让的方式转让所持上市公司股份。（一）证券交易系统转让。国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报备和事先报批两种情况处理。1、事后报备。国有控股股东按照内部决策程序决定转让所持上市公司股份，完成转让后，事后报省
29、级或省级以上国有资产监督管理机构备案，采用该程序转让须同时符合两个条件：总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连粗三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%、总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。国有控股公司转让不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。2、事先报批。国有控股股东按照内部决策程序决定转让所持上市公司股份时，事前须报经国务院国有资产监督管理机构审核批
30、准。采用该程序转让是指不同时具备后报备两个条件的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。（二）协议转让1、国有股东拟协议转让上市公司股份的，应当及时书面报告省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时应将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。国有股东在获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公
31、司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。2、在特殊情况下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间标的。国民经济关键行业，领域中对受让方有特殊要求的；国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的。上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的。国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的。国有股东因解散，破产，被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。3、受让国有股份
32、所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让人应为法人，而且应当具备以下条件、；受让方或其实际控制人设立3年以上，最近2年持续盈利且无重大违规违法行为：具有明晰的经营发展战略；具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。4、国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公开日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值为基础确定，确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。5、拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5各工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股
33、份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。在企业国有产权的有偿转让中，采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。（三）间接转让。国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。1、根据国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则，合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产
34、评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过1个月。2、国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前，由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。3、上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或者国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。七、企业境外国有资产管理制度。为了加强中央企业境外国有资产管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产收益，防止国有资产流失，国资委于2011年6月14日发布了中央企业境外
35、国有资产监督管理暂行办法和中央企业境外国有产权管理暂行办法，对企业境外国有资产管理作出了规范。A企业境外国有资产，是指中央企业及其各级独资，控股子公司在境外以各种形式出资所形成的国有权益.B中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。（一）境外出资管理1、中央企业应当建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划。2、中央企业及其重要子企业收购，兼并境外上市公司以及重大境外出资行为，应当依照法定程序报国资委备案或者核准。3、境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体，以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。境外出资形成的产权应当
36、由中央企业或者其各级子企业持有，根据境外相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依照有关规定决定或者批准，依法办理委托出资，代持等保全国有资产的法律手续，应以书面形式报告国资委。4、中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系，明确境外企业年度预算目标，加强对境外企业重大经营事项的预算控制，及时掌握境外企业预算执行情况，中央企业应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系，明确界定境外资金调度与适用的权限与责任，加强日常监控，具备条件的中央企业应当对境外资金实施集中管理和调度，中央企业应当建立境外大额资金调度制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查，定期向国资委
37、报告境外大额资金的管理和运作情况，中央企业应当加强境外金融衍生业务的同一管理，明确决策程序，授权权限和操作流流程，规定年度交易量，交易权限和交易流程等重要只想，并按照相关规定报国资委备案或者核准，从事境外期货，期权，远期，掉期等金融衍生业务应当严守套期保值原则，完善风险管理规定，禁止投机行为。（二）境外企业管理1、中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体，境外企业应当定期向中央企业报告境外国有资产总量，结构，变动，收益等汇总分析情况。2、境外企业应当建立完善法人治理结构，健全资产分类管理制度和内部控制机制，定期开展资产清查，加强风险管理，对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。3、境外企业应当
38、按照有关规定建立健全境外国有产权管理制度，明确负责机构与工作责任。4、境外企业应当加强投资管理，严格按照中央企业内部管理制度办理相关手续。5、境外企业应当加强预算管理，严格执行经股东大会，董事会或者章程规定的相关权利机构审议通过的年度预算方案，加强成本费用管理，严格控制预算外支出。6、境外企业应当建立健全法律风险防范机制，严格执行重大决策，合同的审核与管理程序。7、境外企业应当遵循中央企业确定的融资权限，非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或者个人进行任何形式的融资，拆借资金或者提供打包，境外企业应当加强资金管理，明确资金使用管理权限，严格执行企业主要负责人与财务负责人联签制度，
39、大额资金支出和调度应当符合中央企业规定的审批程序和权限。8、境外企业应当选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行，不得以个人名义开设账户，但所在国法律另有规定的除外。境外企业账户不得转借个人或者企业机构使用。9、境外企业应当按照法律，行政法规以及所有资产监督管理有关规定和企业章程，在符合所在国法律规定的条件下，及时，足额向出资人分配利润。10、境外企业应当建立和完善会计核算制度，会计账簿及财务报告应当真实，完善，及时地反映企业经营成果，财务状况和资金收支情况，境外企业应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计，暂不具备条件的，由中央企业内部审计机构进行审计。（三）境外国
40、有产权管理。境外国有产权，是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。1、产权登记。中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记。以投资，分立，合并等方式新设境外企业，或者以收购，投资入股等方式首次取得境外企业产权的。境外企业名称，注册地，注册资本，主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人，出资额，出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的。境外企业解散，破产，或者因产权转让，减资等原因不再保留国有产权的。其他需要办理产权登记的情形。2、资产评估。中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的
41、境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照企业国有资产评估管理的有关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权，以非货币资产出资，非上市公司国有股东股权比例变动，合并分立，解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质，专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案，涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股，绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。3、
42、产权转让程序。境外国有产权转让等设计国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续，其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股，绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意。中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方，具备条件的，应当公开征集意向受让方，具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易。中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全部拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产
43、值为底价确定。境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同的约定支付，原则上应当依次付清，确需财务分期付款的，受让方须提供合法的担保。中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票或者中央企业及其各级子企业所持有的境外注册并上市公司发生变动的，由中央企业按照证券监管法律，法规决定或者批准，并将有关情况以煮面形式报告国资委。境外注册并上市公司属于中央企业重要子企业的，上述事项应当由中央企业按照国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法等相关规定报国资委审核同意或者备案。（四）境外企业重大事项管理、1、境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准。增加或者减少注册资本
44、，合并，分立，解散，清算，申请破产或者变更企业组织形式：年度财务预算方案，决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。发行公司债券或者股票等融资活动。收购，股权投资，理财业务以及开展金融衍生业务。对外担保，对外捐赠事项。重要资产处置，产权转让，开立，变更，撤并银行账户。企业章程规定的其他事项。2、境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股，绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报国资委审核同意。中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股，绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准，3、境外企业发生以下有重要影
45、响的突发事件，应当立即报告中央企业，影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告。银行账户或者境外款项被冻结；开户银行或者存款所在金融机构破产。重大资产损失。发生战争，重大自然灾害，重大群体性时间，以及危机人身安全或者财产安全的重大突发事件，受到所在国监督部门处罚发生重大不良影响。其他有重大影响的时间。八、金融企业国有资产管理制度。金融企业，是指在中华人民共和国境内依法设立的国有及国有控股金融企业，金融控股公司，担保公司，以及城市商业银行，农村商业银行，农村合作银行，信用社等。财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。（一）金融企业国有资产评估管理1、应当评估的情形。金融企业由下列
46、情形之一的，应当委托资产评估机构进行资产评估。整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的，以非货币性资产对外投资的。合并，分立，清算的。非上市金融企业国有股东股权比例变动的。产权转让的。资产转让，置换，拍卖的。债权转股权的。债务重组的。接受非货币性资产抵押或者质押的。处置不良资产的。以非货币性资产抵债或者接受抵债的。收购非国有单位资产的。接受非国有单位以非货币性资产出资的。 确定涉讼资产价值的。法律，行政法规规定的应当进行评估的其他情形。2评估范围。金融企业出现上述经济行为时，应按下列要求确定评估范围。整体或者部分改制为有限责任公司，合并，分立，清算，或者产权转让的，应对企业进行整体资产
47、评估。对子公司增资扩股时，因吸收新股东入股或者企业原股东未按照原有出资比例追加投资等，造成原国有股东股权比例发生变化的，需要对子公司进行整体资产评估，以非货币性资产增资或者出资的，还应对非货币性资产进行评估。接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估。以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估。收购非国有单位股权的，应对被收购企业进行整体资产评估，以非货币性资产收购的，还应对非货币性资产进行评估。以非货币性资产对外进行长期股权投资，接受非货币资产抵押或者质押，以及以非货币性资产抵债或者接受抵债的，应对非货币性资
48、产进行评估。收购非国有单位非股权类资产，处置不良资产，确定涉讼资产价值，或者进行资产转让，置换和拍卖的，应对所涉及的资产进行评估。3、可以进行评估的情形。县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的。国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属的独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换，转让和无偿划转的。发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产，市场状况未发生重大变化的。上市公司可流通的股权转让。此外，中央直接管理的金融企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换，转让和无偿划转的，未造成国有股权比例发生变动的，对相关的资产可以不进行评估。4、