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1、第二节信托公司的经营与管理【本节考点】【考点】信托公司的设立、变更与终止【考点】信托公司的业务运营【考点】信托产品管理与客户关系管理【考点】信托公司的财务管理、资本管理与会计核算【考点】信托公司面临的风险与管理【本节内容精讲】【考点】信托公司的设立、变更与终止（一）信托公司的设立形式、条件和程序根据信托公司管理办法和信托公司行政许可事项实施办法的规定。我国设立信托公司需要 经中国银监会批准，领取金融许可证。1 .信托公司可采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。2 .信托公司的设立需具备：有符合公司法和银监会规定的公司章程；有具备银监会规定的入股资格的股东；注册资本最低 限额为3亿元人民币或等
2、值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本；有具备银监会规定任职资格 的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员；具有健全的组织机构、信托业务操作规程和 风险控制制度；有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施等。3 .设立程序设立须经筹建和开业两个阶段。筹建期为批准决定之日起6个月；未能按期筹建的，可申请延期一次，延长期限不得超过3个月。信托公司应当自领取营业执照之日起6个月开业；不能按期开业的，可申请延期一次，延长期限不 得超过3个月。（二）信托公司的变更与终止信托公司的变更包括变更名称、变更股权或调整股权结构、变更注册资本、变更公司住所、改变组 织形式、修改公司章程
3、、合并或者分立等。信托公司的终止可分为任意终止和强制终止两类。根据信托公司管理办法的规定，我国信托公司可申请经营的业务包括：资金信托；动产信托； 不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财.、财务顾问等业务；受托经营国务院有 关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务等。此外，信托 公司可以根据信托法的有关规定开展公益信托活动。信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买 入返售、租赁、贷款等方式进行，但不得以对外
4、借款的目的将信托财产用于质押。目前，我国信托公司的业务可以分为信托业务、固有业务和特别许可业务三大类。（一）信托业务信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行 为。我国信托公司主要从事基础设施信托业务、房地产信托业务、证券投资信托业务和银信理财合作业 务四大主流信托业务。1 .基础设施信托业务（1）概念：指信托公司接受委托人的委托，发起设立信托计划，将委托人合法拥有的资金用于投 资大型公共基础设立项目建设，为受益人获取信托受益的业务模式。（2）资金用途：参与投资市政工程、公共设施、水务系统、道路交通或者能源通信等基础设施项 目。（3）融资主体：评级较
5、高的公开发债主体或拥有政府背景的大型企业集团。（4）两种运作模式一种是应收账款类基础设施信托，即信托公司将信托资金用于受让政府融资平台公司因代建基础设 施项目而享有的对政府的应收账款债权。政府融资平台公司将应收账款债权转让给信托公司，以平台公 司后续通过应收账款回购或地方政府直接向信托公司偿还债权等资金流入手段作为信托的收益来源。另一种是贷款类基础设施信托，即信托公司接受委托人的委托，发起设立信托计划，将委托人合法 拥有的资金通过贷款方式用于交用运输、城市公共设施或能源领域等基础设施建设项目，以信托贷款产 生的利息作为信托收益来源。2 .房地产信托业务（1）投资：信托公司作为受托人发挥投资管理
6、功能，将信托资产在房地产领域内进行投资运用， 信托资产的收益水平主要取决于信托期限内市场的盈利状况。（2）融资：信托公司根据资金需求方的融资需求开展的房地产信托业务，在信托设立前，信托资 产的运作方式和收益水平均可事先确定。（3）两种运作方式一类是不动产信托；另一类是房地产资金信托，这是我国普便采用的房地产融资方式。3 .证券投资信托业务（D我国证券投资信托业务的投资范围包括：国内证券交易所挂牌交易的A股股票、封闭式证券 投资基金、开放式证券投资基金（含ETF和LOF）、企业债、国债、可转让公司债券（含分离式可转债申 购）、1天和7天国债逆回购、银行存款以及中国证监会核准发行的基金可以投资的其
7、他投资品种。（2） 2011年，信托公司参与股指期货交易业务指引规定，信托公司可直接或间接参与股指期货 交易。其中，信托公司固有业务不得参与股指期货交易；集合信托业务可以套期保值和套利为目的的参 与股指期货交易；信托公司单一信托业务可以套期保值、套利和投机为目的开展股指期货交易。（3）证券投资信托的业务模式（三类）一是投资者为导向，着重宏观资产类别配置的财富管理业务；二是证券化与证券融资业务；三是以市场投资机会为导向，着重微观资产类别配置的资产管理业务。4 .银信理财合作业务（1）概念：商业银行将理财计划项下的资金交付信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文 件的约定进行管理、运用和处分的行
8、为。（2）银行与信托公司业务合作指引的限制性条款：银行不得为银信理财合作涉及的信托产品及 该信托产品项下财产运用对象等提供任何形式担保；信托投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产 的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购等。（二）固有业务L概念：信托公司运用固有财产经营的业务。2 .在固有业务项下可以开展贷款、租赁、投资等活动，其中投资业务限定为对金融类公司股权投资、 金融产品投资和自用固定资产投资。3 .“压缩固有业务，突出信托主业”，信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他债业务，且同 业拆入余额不得超过其净资产的20%,固有财产原则上不得进行实业投资。4 .信托公司不得以固有财产
9、向关联方融出资金或转移财产、为关联方提供担保或以股东持有的本公 司股权作为质押进行融资。5 .固有业务以贷款、金融股权投资、金融产品投资等业务模式为主，其中长期股权投资是多数信托 公司的主营业务。（三）特别许可业务1 .私人股权投资信托业务信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以 投资的其他股权的信托业务。2 .信贷资产证券化业务开展信贷资产证券化的前提是构建有效的风险隔离机制，并融入信用增级。3 .企业年金信托业务我国信托型企业年金的运作架构是以受托人为责任中心，实行独立的财产托管。【考点】信托产品管理与客户关系管理（一）信托产品的设立与管理1
10、.信托产品的设立信托公司为投发者提供的风险低、收入稳定回报的金融产品。信托产品的设立是信托关系成立的核 心。总体流程包括产品立项、尽职调查、内部评审、文件制作与事前报告、产品推介及募集等工作。2 .信托产品的管理（1）信托公司承担对信托资产存续期内的运营处理、核算估值、运营分析和监督控制等职责。（2）信托产品的管理方式主要有信托产品的现场检查、受益人大会和外派人员管理。（3）信托产品终止并清算后，信托财产交付可以采用现金方式、维持信托终止时财产原状方式或 者两者的混合方式。（二）信托公司客户关系管理信托公司客户关系管理的核心是客户需求的管理，因此，了解、分析和满足客户的需求应作为信托 公司客户
11、关系管理的重中之重。【考点】信托公司的财务管理、资本管理与会计核算（一）信托公司的财务管理不同于其他金融企业的专属原则：1 .信托财产与固有财产分别管理、分别记账的原则。2 .固有财务部门与信托财务部门相互独立的原则。（二）信托公司的资本管理信托公司的资本管理主要包括注册资本管理、净资本管理和风险资本管理等。1 .按照要求，经批准设立的信托公司，必须具有最低限额的实收资本金。信托公司注册资本为一次 性实缴货币资本，最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币。中国银监会根据信托公司行业发 展的需要，可以调整信托公司注册资本最低限额。随着信托业务的不断发展，信托公司还要随时补充资 本金。信托公司
12、补充资本的方式通常有增强自身资本积累、股东增资、引进外部战略投资者、实施员工 持股计划以及通过资本市场发行股票、金融债券、次级债券融资等。2 .信托公司实行净资本管理。（1）净资本管理的本质是以净资本为核心，通过与风险资本等指标的比较，衡量公司业务规模、 整体风险、流动性和兑付能力，据此建立各项业务规模与净资本水平之间的动态挂钩机制。信托公司净资本不得低于人民币2亿元；净资本不得低于各项风险资本之和的100%：净资本不得低 于净资产的40%“（2）如净资本等相关风险控制指标不符合规定标准，银监会可采取下列措施：要求信托公司制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期限；要求信托公司采取措施调整业务
13、和 资产结构或补充资本，提高净资本水平；限制信托公司信托业务增长速度。对未按要求完成整改的，银监会可进一步采取如下措施：限制分配红利；限制信托公司开办新业务; 责令暂停部分或全部业务。对净资本等风险控制指标继续恶化，严重危及该信托公司稳健运行的，中国银监会还可采取：责令 调整董事、监事及高级管理人员；责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利；责令停业整顿; 依法对信托公司实行接管或督促机构重组，直至予以撤销。3.风险资本衡量标准是各项业务所承担的综合风险程度。由于信托公司开展的各项业务存在一定风 险并可能导致资本损失，所以应当按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关 系
14、，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。（三）信托公司的会计核算1 .信托公司对信托业务的会计核算内容主要包括信托项目募集期的核算、信托项目存续期的核算和 信托项目终止后的核算。信托公司是信托业务会计核算的责任主体。2 .会计核算特点：（1）委托人才是真正的会计主体（2）信托公司信托业务以信托项目为会计核算主体。（一）信托公司的业务风险1 .信用风险：表现为客户交易违约或借款人信用等级下降所造成的风险。2 .市场风险：包括宏观经济风险（如财政货币政策风险、利率风险、经济周期风险等）、政策风险 （突出体现在政府各种经济和非经济政策的变化给业务带来的风险）、市场供求风险等。3 .操作风险4
15、.合规与法律风险5 .兑付风险：信托到期必须兑付的刚性特点带来的风险。6 .展业风险：信托规模大幅增加，交易对手越发多样化，信托机构对融资企业所处的行业缺乏相关 了解，展业时所存在的潜在风险。（二）信托公司的业务风险防范1 .信托业务风险控制的核心要点（1）核心在于建立符合公司战略定位和发展方向的全面风险管理体系。（2）风险管理体系包括：持续倡导全面风险管理理念、完善风险管理架构、健全风险管理制度和 流程、丰富风险管理方法和工具。2 .信托业务风险控制策略（1）信用风险管理策略：严格按照业务流程、制度规定和程序开展业务，确保决策者充分了解涉 及的信用风险；对交易对手进行信用调查，形成尽职调查报告；严格落实担保等措施；通过提取信托赔 偿准备金和计提资产损失准备金提高公司抵御风险的能力。（2）市场风险管理策略：制定市场风险管理原则和程序，准确识别业务中的市场风险类别和性质。（3）操作风险管理策略：加强内控制度的建设和落实，合理设置岗位耿责，建立完善的授权制度, 对违规人员进行问责。（4）合规与法律风险管理策略：开展法律风险及合规风险审查，并严格按照规定程序实施法律文件的审核、签约等。确保信托业务的开展符合国家相关法律法规的规定。