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1、股份公司分红制度（方案）为进一步规范公司分红的行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红 机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会规定及公司章程 的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。第一章公司现金分红政策第一条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配: 弥补上一年度的亏损；提取百分之十的法定公积金；经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金：支付股东股利。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取：公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
2、还公司。公司弥补亏损、 提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配, 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第四条公司的利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定
3、；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。第五条公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配 的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公 司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。第六条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以 方案实施前的实际股本为准。第七条如扣税，说明扣税后每10
4、股实际分红派息的金额、数量。第二章股东回报规划第八条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立 回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。第九条公司当年实现盈利，在依法弥补亏损，提取法定公积金后有可 分利润的，公司应当优先采取现金方式分配利润。总体而言，在不影响 公司持续经营的情况下，公司每年现金分红比例不低于每年可分配利润 的30% ;公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例 分红。第十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用资金。第十一条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否
5、重大资金支出安排等因素，区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶 段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到85% ;公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到50% ;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到30% ;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。第十二条董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股 票股利分配，采用股票股利进行利
6、润分配，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时 实施。第十三条公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立 董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司 分红的意见与建议，并接受股东的监督。第三章分红决策机制第十四条公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。 董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红议案, 并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东
7、大 会审议。第十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网 络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），切 实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合法律法规和公司章程规定 条件的当事方可以向上市公司股东征集投票权，公司应从信息披露、强 化宣传和提示等方面积极予以配合。第十六条公司未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原 因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。若公司满足现金分 红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进
8、行分红的具体原 因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以 披露。若公司在特殊情况下,无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立 董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司在将所述利润分配议案提交股东大会审 议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股 股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、 5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单
9、一股东持股市值100万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公 司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董 事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独 立意见。第四章分红监督约束机制第十七条独立董事应对分红预案发表独立
10、意见。第十八条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。发现 董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。未严格执行现金分红政策和股东回报规划：未严格履行现金分红相应决策程序；未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。第十九条公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事 项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家 法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或 公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化导致确需调整分红政策 的，公司要积极充分听取独立董事意见
11、，并通过多种渠道主动与中、小 股东进行沟通交流，征集中、小股东的意见和诉求。董事会应以股东权 益保护为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下， 向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独 立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董 事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经 出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。第二十条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。第二十一条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报 告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提 供网络形式的投票平台。第二十二条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报 规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提ZJo第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公 司章程规定执行。第二十条本制度由公司董事会负责解释。第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效，自公司首次公开发 行股票并上市后实施。