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1、经济法：证券法律制度1、多选根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有（）。A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员（江南博哥）C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员正确答案：A, C, D参考解析：选项B：持有上市公司5%以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。2、单选国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，应当自受理股票发行申请文件之日起（）个月内，依法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。A.3B.
2、6C.12D.24正确答案：A3、单选现行证券法明确规定了股票上市交易的条件，根据证券法的规定，证券交易所（）。A.必须按照证券法规定的股票上市交易的条件执行B.可以规定高于证券法 规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准C.可以规定低于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准D.可以规定高于或低于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准正确答案：B4、问答?中国证监会于2015年3月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年
3、按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截至2014年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2012年、2013年和2014年的可分配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为3年。（2）本次
4、发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%，自发行结束3个月后方可行权。（3）甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。（4）2014年6月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（5）甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的
5、可转换公司债券的条件？并分别说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格和行权期间是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司2013年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。正确答案：（1）净资产额符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，
6、最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。在本题中，甲公司的净资产为18亿元，符合规定；可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的年均可分配利润为16000万元，足以支付公司债券1年的利息3200万元；现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息（但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外）。在本题中，甲公司最近3个会计年度的净资产收益率平均低于6%，经营
7、活动产生的现金流量净额平均为3000万元，低于公司债券1年的利息3200万元；公司债券发行额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，公司债券发行额（80000万元）超过了甲公司最近一期净资产（180000万元）的40%；公司债券的期限符合规定。根据规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。（2）行权价格不符合规定。根据规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；行权期间不符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。（3）甲公司
8、最近3年的利润分配情况构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司发行可转换公司债券时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的25%。（4）董事陈某、董事会秘书张某的行为均构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。（5）甲公司2013年度财务报表出现的问题构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留
9、意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。5、单选投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（）。A.达到5%，但未达到10%B.达到5%，但未达到20%C.达到10%，但未达到20%D.达到10%，但未达到30%正确答案：B参考解析：本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。投资者
10、及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。6、多选根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（）。A.公司有重大违法行为B.公司最近2年连续亏损C.公司债 券所募集资金不按照审批机关核准的用途使用D.上市公司当年亏损导致净资产降至人民币4000万元正确答案：A, B, C参考解析：(1)股份有限公司的净资产低于3000万元时，其公司债券应当暂停上市；(2)有限责任公司的净资产低于6000万元时，其公司债券应当暂停上市。7、问答?A公司于2005年3月
11、8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元（每股而值为人民币1元，下同）。2008年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2013年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：（1）（2）本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为2%。（3）A公司在2011年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期期未经审计
12、的净资产额为140000万元。（4）本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。在2013年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。要求：根据以上资料回答以下问题。（1）A公司发行可转债是否必须提供全额担保？担保的范围是什么？（2）可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定？（3）前次发行的未到
13、期的债券是否构成本次发行可转债的障碍？并说明理由。（4）公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求？并说明理由。（5）拟定的转股期限是否符合规定？并说明理由。（6）转股价格修正方案的表决是否合法？并说明理由。正确答案：（1）公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（2）可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此不符合规定。可转换债券面值、利率符合规定。根据
14、规定，可转换债券每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。（3）不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，公司债券余额为50000+5000=55000（万元），而净资产额的40%为14000040%=56000（万元），未超过最近一期期末净资产额的40%，所以不构成本次发行可转债的障碍。（4）公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为（6500+7000+9500）3
15、=7666.67（万元），公司债券1年的利息为500002%=1000（万元），因此符合规定。（5）拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，不符合规定。（6）转股价格修正方案的表决不合法。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的23以E同意，持有公司可转换债券的股东应当刚避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，由于违反回避制度的要求，因此该表决不合法。8、多选根据证券发行与承销管理办法的规定，股份有限公司首次公开发行股票采用网上和网下同时发行的，应安排不
16、低于本次网下发行股票数量的40%优先给特殊机构配售，下列选项中，该特殊机构有（）。A.公开募集设立的证券投资基金B.私募股权投资基金C.社保基金投资管理人管理的社会保障基金D.信托基金正确答案：A, C参考解析：本题考核新股发行网上和网下同时发行的机制。根据规定，首次公开发行股票网上网下发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40% 优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（公募基金）和由社保投资管理人管理的社会保障基金（社保基金）配售。9、多选披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承担赔偿责任的主体有（）。A.发行人B.不能够证明自己没有过错的发行
17、人的董事C.有过错的上市公司的控股股东D.上市公司正确答案：A, B, C, D参考解析：本题考核公司信息披露中的法律责任。根据规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人，上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。10、单选下列关于非上市公众公司核准的规定中，说法不正确的是（）。A.股份有限公司的股票向社会公开转让的
18、，只有转让后导致股东人数超过200人时才成为非上市公众公司B.非公开转让股票导致股东累计超过200人的，应当自行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件C.非公开转让股票导致股东累计超过200人的，如果在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请D.一般情况下，已经成为非上市公众公司的，其向规定的特定对象发行股票的，需要经过核准正确答案：A参考解析：本题考核非上市公众公司的核准。根据规定，股份有限公司的股票向社会公开转让的，应当向证监会提出申请，申请前，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/
19、3以上通过，核准后该公司被定性为非上市公众公司，因此选项A的说法错误。11、单选证券业协会章程由（）制定。A.协会董事B.社团法人C.会员大会D.协会机构正确答案：C参考解析：证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。12、单选2013年4月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为3000万元，根据发行管理办法及相关规定，其最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于（）万元。A.500B.600C.400D.900正确答案：D参考解析：本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现
20、金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，因此选项D符合规定。13、单选某股份有限公司拟在中小板首次公开发行股票并上市，下列各项中，符合证券法律制度规定的是（）。A.公司上一年度实际控制人发生变更B.公司的副总经理在控股股东中担任监事C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚正确答案：B参考解析：(1)选项A:发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；(2)选项BC:发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董
21、事、监事”以外的其他职务；(3)选项D:发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。14、单选根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是（）。A.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让B.证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户
22、，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起12个月D.上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票正确答案：C参考解析：选项C：该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。15、问答?中国证监会于2015年8月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请发行可转换公司债券（非分离交易）的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：（1）甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、6%和8%。（2）截止到2
23、015年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4%，期限为5年。（3）可转换公司债券拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%；该转股价格确定之后，在转股期内， 无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。（4）乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司
24、最近一期经审计的净资产为4.3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。（5）2014年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。（6）甲公司2013年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是
25、否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保？乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。（6）根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司2013年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司
26、债券的批准构成实质性障碍？并说明理由。正确答案：（1）甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率分别为5.6%、5%和8%，平均为6.2%，符合 中国证监会的规定。（2）可转换公司债券的数额符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，拟发行的可转换公司债券数额（50000万元
27、）未超过甲公司最近一期净资产（140000万元）的40%；可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年；可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行可转换债券的，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3个会计年度的平均可分配利润为2100万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息2000万元。（3）转股期限符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。在本题中，甲公司拟订的转股期限为18个月，符合规 定；转股价格不符合规定。根据规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该
28、公司股票交易均价和前一交易日的均价；对转股价格不作任何调整的计划不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（4）甲公司必须提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。在本题中，甲公司最近一期期末的净资产为14亿元，因此，必须提供担保；乙公司的净资产额不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。在本题中，乙公司的净资产额低于其对外担保金额；乙公司的保证方式不符合规定。根据规定，
29、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保；乙公司的保证范围不符合规定。根据规定，为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。（5）构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，或者最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得发行可转换公司债券。（6）构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得发行可转换公司债券。16、单选甲公司2014年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和
30、网下同时发行的机制，本次共发行股份8000万股，每股发行价格5元，其中网下发行5000万股，网上发行3000万股。网上投资者有效申购总资金共91亿元，根据证券发行与承销管理办法的规定，甲公司网上申购的情况，下列说法正确的是（）。A.应当中止发行，由发行人与承销商共同剔除部分申购后继续发行B.应当网上向网下回拨，回拨股份为1200万股C.应当网下向网上回拨，回拨股份为3200万股D.应当网下向网上回拨，回拨股份为1600万股正确答案：D参考解析：本题考核网上投资者超额申购的处理。根据规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量
31、的20%。本题中，网上投资者有效申购倍数(910000/30005)超过了50倍，但低于100倍，此时应当从网下向网上回拨，回拨金额为1600万股(800020%)。17、多选根据证券发行与承销管理办法的规定，下列关于公开发行股票询价和申购程序的说法中，正确的有（）。A.网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份B.符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝C.公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家D.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当依法剔除一部分报价最高的部分，剔除部分的投资者可以重新确定报价再次参与网下申购正
32、确答案：A, B, C参考解析：本题考核公司公开发行股票的方式。首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。18、单选收购要约的期限不得少于（）日，并不得超过60日。A.10 B.15 C.20 D.30 正确答案：D19、单选根据股东公司所享有的权利不同，股票可分为（）。A.普通股和优先股B.记名股和不记名股C.面额股和无面额股D.记簿式股和实物券式股正确答案：A20、单选某上市公司准备以发行股份的方式购买资产，除
33、了发行价格之外其他情况符合相关的发行条件，已知市场参考价选择该公司董事会作出决议公告日前20个交易日的股票交易均价，该20日的交易总额和交易总量分别为2550万元、170万股，按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列选项中，该公司本次发行股份的最低价格是（）元。A.10.5B.15C.20D.13.5正确答案：D参考解析：本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考
34、价的选择依据。本题中，市场参考价选择董事会作出决议公告日前20个交易日的股票交易均价，均价为2550170=15元股。而发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，即不得低于15元的90%=13.5元。21、单选为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后（）个月内，不得买卖该股票。A.3B.6C.12D.9正确答案：B22、单选某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。A.净资产为人民币5000万元B.本次发行后累计债券余额为公司净资产的50%C.最近3年平均可分配利
35、润足以支付公司债券1年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策正确答案：B参考解析：(1)选项A:股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；(2)选项B：本次发行后累计债券余额不超过公司净资产的40%。23、单选下列关于上市公司收购程序的说法中，正确的是（）。A.收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外B.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得以超出要约的条件买入被收购公司的股票，但可以卖出被收购公司股票C.收购期限届满后30日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告D.收购要约期限届满前15日之
36、前，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外正确答案：A参考解析：本题考核上市公司收购的相关规定。根据规定，采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司股票，因此选项B的说法错误；收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告，因此选项C的说法错误；收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外，因此选项D的说法错误。24、多选甲股份有限公司于2012年5月成立，股本总额为1000万元，发起人股东人数为20人，2013年6月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监
37、会申请核准成为非上市公众公司的有（）。A.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为185人B.2013年7月甲公司股东人数达到220人，欲采用公开方式向社会公众公开转让C.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的3家战略投资者D.发行的股份向原有股东配售正确答案：A, B参考解析：本题考核非上市公众公司的相关规定。根据规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；(2)股票公开转让。选项C，由于发行后股份人数没有超过200人，不用核准并成为非上市公众公
38、司。选项D中只是向原有股东增发股份，股东人数没有变化。25、单选发行人申请首次公开发行股票应符合最近（）连续盈利，且净利润不少于1000万元。A.1年B.2年C.3年D.5年正确答案：B参考解析：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经营性
39、损益前后孰低者为计算依据；最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损：发行后股本总额不少于3000万元。26、多选根据证券法律制度的规定，下列对公司债券发行与交易中的信息披露的表述中，正确的有（）。A.非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜B.公开发行公司债券的，发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况C.公开发行公司债券的，发行人在债券存续期内披露的中期报告须经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计D.公开发行公司债券的，发行人在债券存续期内披露的年度报告须经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计正确答案：A, B
40、, D参考解析：选项c：发行人在债券存续期内披露的中期报告可以不经过审计27、单选A公司在实施对B上市公司收购行为过程中，下列与A公司不构成一致行动人的是（）。A.C公司是A公司控股的全资子公司B.为A公司实施收购行为提供融资安排的D银行C.甲是A公司财务负责人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股D.A公司董事张某，持有B上市公司股份10000股正确答案：B参考解析：本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，与投资者构成一致行动人。选项B的表述是银行，则与A公司不构成一致行动人。28、单选公司营业用主要资产的抵押、出售或报废超过（）属于公
41、司内幕信息。A.20%B.30%C.40%D.50%正确答案：B参考解析：内幕信息，是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于内幕信息。29、多选下列属于资本证券的是（）。A.支票B.货单C.股票D.栈单E.债券正确答案：C, E30、问答?A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：（1）A公司近3年的有关财务数据如下：A公司于2008年度
42、以资本公积转增股本，每10股转增2股，转增资本公积7200万元；2009年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润1900万元；2010年度以利润送红股，每10股送1股，共分配利润5184万元（含税）。（2）A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2010年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。（3）A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2010年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。（4）本次增发的发行
43、价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件？并分别说明理由。（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。正确答案：（1）A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈
44、利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，A公司最近3年以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了30%。（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会
45、计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%，平均为5.67%，低于6%的法定要求。（3）A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10%，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2010年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。